SleepCo GmbH

RB Holding GmbH

Rastatt

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Konzernbilanz zum 31. Dezember 2023

AKTIVA

PASSIVA

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023

Konzerneigenkapitalspiegel für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023

Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023

Konzernanhang für das Geschäftsjahr 2023

I. Allgemeine Angaben zum Konzernabschluss

Das Mutterunternehmen des Konzerns ist die RB Holding GmbH. Die RB Holding GmbH hat ihren Sitz in Rastatt und ist im Handelsregister B beim Amtsgericht Mannheim unter HRB 726893 eingetragen.

Der Konzernabschluss wurde nach den §§ 290 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt. Der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2023 wurde nach den für Kapitalgesellschaften geltenden deutschen handelsrechtlichen Rechnungslegungsvorschriften aufgestellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Soweit Angaben wahlweise in der Konzernbilanz oder im Konzernanhang erfolgen können, erfolgten diese Angaben im Konzernanhang.

Der Konzernabschluss ist auf den Stichtag des Jahresabschlusses des Mutterunternehmens aufgestellt. Abschlussstichtag ist für alle in den Konzernabschluss einbezogenen Tochtergesellschaften der 31. Dezember 2023.

Aufgrund des Entstehens des Konzerns im Jahr 2022, durch die Erwerbe der RUF Gruppe inkl. Bruno Interior GmbH im März sowie der LS Bedding Gruppe im Juni und die respektive Einbeziehung der Gesellschaften ab Erwerbszeitpunkt in den Konzernabschluss, ist die Vergleichbarkeit der absoluten Zahlen der einzelnen Abschlussbestandteile im Berichtsjahr mit denen der Vorperiode eingeschränkt.

II. Konsolidierungskreis und Konsolidierungsgrundsätze

1. Konsolidierungskreis

Im Jahr 2023 erfolgte die Neugründung der Gesellschaft Morgana Eindhoven BV mit einer Beteiligung von 100%.

In den Konsolidierungskreis der RB Holding GmbH wurden zum 31. Dezember 2023 folgende Tochterunternehmen einbezogen:

2. Konsolidierungsgrundsätze

Folgende Konsolidierungsmethoden wurden angewandt:

Die Kapitalkonsolidierung für Erwerbsvorgänge erfolgte nach der Neubewertungsmethode gemäß § 301 Abs. 1 HGB.

Hierbei wird der Wertansatz der dem Mutterunternehmen gehörenden Anteile mit dem auf diese Anteile entfallenden Betrag des Eigenkapitals der Tochtergesellschaften verrechnet. Das Eigenkapital ist dabei entsprechend der Neubewertungsmethode mit dem Betrag anzusetzen, der dem Zeitwert der in den Konzernabschluss aufzunehmenden Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten und Sonderposten entspricht, der diesen zum Erstkonsolidierungszeitpunkt beizulegen ist. Rückstellungen sind nach § 253 Abs. 1 Satz 2 und 3 und Abs. 2 HGB und latente Steuern nach § 274 Abs. 2 HGB zu bewerten. Die Verrechnung erfolgt gemäß § 301 Abs. 2 HGB zu dem Zeitpunkt, zu dem das Unternehmen Tochterunternehmen geworden ist.

Die gegenseitigen Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den Konzerngesellschaften wurden im Rahmen der Schuldenkonsolidierung untereinander aufgerechnet. Ergebnisauswirkungen aus der Bewertung der konzerninternen Schuldverhältnisse im Jahresabschluss der einbezogenen Unternehmen wurden erfolgswirksam eliminiert.

Die innerhalb der Konzerngesellschaften erwirtschafteten Erträge und Aufwendung wurden eliminiert. Zwischenergebnisse werden grundsätzlich eliminiert, sofern sie nicht von untergeordneter Bedeutung sind.

III. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die in den Konzernabschluss einbezogenen Jahresabschlüsse der Tochtergesellschaften wurden an die deutschen handelsrechtlichen Rechnungslegungsvorschriften angepasst. Die Umrechnung von auf fremde Währung lautenden Abschlüssen erfolgt nach § 308a HGB. Bilanzposten werden mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag, die Gewinn- und Verlustrechnung mit dem Durchschnittskurs umgerechnet. Umrechnungsdifferenzen hieraus werden als "Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung" erfolgsneutral im Eigenkapital erfasst. Umrechnungsdifferenzen aus der historischen Umrechnung des Postens Eigenkapital werden ebenfalls im Ausgleichsposten aus der Währungsumrechnung erfolgsneutral dargestellt.

Die verwendeten EURO-Wechselkurse sind in der folgenden Tabelle angeführt:

Die Abschlüsse der in den Konzernabschluss der RB Holding GmbH einbezogenen Unternehmen wurden nach einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen erstellt.

Von dem Aktivierungswahlrecht, selbstgeschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens als Aktivposten in die Konzernbilanz aufzunehmen, wird Gebrauch gemacht. Der Ansatz der selbstgeschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände erfolgt zu Herstellungskosten, also mit den bei der Entwicklung anfallenden Aufwendungen, entsprechend § 255 Abs. 2a i.V.m. Abs. 2 HGB.

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände, einschließlich der Geschäfts- oder Firmenwerte aus der Kapitalkonsolidierung, werden mit den Anschaffungskosten einschließlich Anschaffungsnebenkosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen, angesetzt.

Das Sachanlagevermögen ist mit den aktivierungspflichtigen Anschaffungskosten angesetzt und wird nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen linear abgeschrieben, sofern sie der Abnutzung unterliegen. Unterjährige Zugänge werden entsprechend zeitanteilig abgeschrieben. Geringwertige Anlagegüter bis zu einem Wert von EUR 800,00 werden im Jahr des Zugangs sofort abgeschrieben.

Der Bemessung der planmäßigen Abschreibungen liegen konzerneinheitlich folgende Nutzungsdauern zugrunde:

Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert bewertet.

Die Bewertung der Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe (RHB) und der Waren erfolgt zu Durchschnittskosten unter Berücksichtigung des strengen Niederstwertprinzips gemäß § 253 Abs. 4 HGB. Die so ermittelten Werte werden zum Stichtag mit den Marktpreisen verglichen und gegebenenfalls auf den niedrigeren Wert abgeschrieben.

Die unfertigen und fertigen Erzeugnisse sind zu Herstellungskosten bewertet, wobei neben den direkt zurechenbaren Materialeinzelkosten, Fertigungslöhnen und Sondereinzelkosten auch Fertigungs- und Materialgemeinkosten sowie Abschreibungen berücksichtigt werden. Die Bewertung erfolgte unter Berücksichtigung der Ist-Auslastung. Weiterhin enthalten diese anteilige Verwaltungsgemeinkosten und Aufwendungen für die betriebliche Altersversorgung. Zinsen für Fremdkapital werden nicht in die Herstellungskosten einbezogen.

Bestandsrisiken, die sich aus der Lagerdauer, eingeschränkter Verwendbarkeit etc. ergeben, werden durch angemessene Abwertungen berücksichtigt. Die unfertigen und fertigen Erzeugnisse wurden sofern erforderlich verlustfrei bewertet. Alle erkennbaren Risiken des Vorratsvermögens im Bereich der RHB und Waren sind durch angemessene Abwertungen berücksichtigt.

Die geleisteten Anzahlungen sind ohne Umsatzsteuer ausgewiesen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet. Bei Forderungen, deren Einbringlichkeit mit erkennbaren Risiken behaftet ist, werden angemessene Wertabschläge vorgenommen. Für das allgemeine Kreditrisiko wird eine Pauschalwertberichtigung auf den Bestand der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, die nicht einzelwertberichtigt wurden, berücksichtigt. Auf fremde Währung lautende Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr werden mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet.

Die flüssigen Mittel sind zum Nennwert am Bilanzstichtag angesetzt.

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind Auszahlungen vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Aufwand für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt darstellen.

Das gezeichnete Kapital und die Kapitalrücklagen werden zum Nennwert bilanziert.

Für die Ermittlung der Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen nach der PUC- Methode (Projected Unit Credit Methode), werden die "Heubeck-Richttafeln 2018 G" auf Basis eines Rechnungszinsfußes von 1,82 % zugrunde gelegt. Dabei ergibt sich der pauschale handelsrechtliche Rechnungszins, indem die von der Deutschen Bundesbank gemäß § 253 Abs. 2 HGB veröffentlichten Zinssätze für Oktober nach Maßgabe des in der Rückstellungsabzinsungsverordnung vorgegebenen Verfahrens bei einer durchschnittlichen mittleren Restlaufzeit von 15 Jahren auf Dezember 2022 fortgeschrieben wird. Der pauschale Rechnungszins beruht auf dem durchschnittlichen Marktzins der vergangenen zehn Jahre. Der Rententrend beträgt 2,2 %. Lohn- und Gehaltstrend sowie eine Fluktuationswahrscheinlichkeit waren nicht zu berücksichtigen.

Der für die Vergleichsberechnung gemäß § 253 Abs. 6 HGB benötigte durchschnittliche Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre ergibt sich auf die gleiche Berechnungsweise und zum gleichen Zeitpunkt zu 1,74 %. Gemäß § 253 Abs. 6 HGB ergibt sich ein ausschüttungsgesperrter Unterschiedsbetrag in Höhe von TEUR 9. Weiterhin ergibt sich aus dem Aktivierungswahlrecht der selbstgeschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens ein ausschüttungsgesperrter Betrag von TEUR 473.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages (d.h. einschließlich künftiger Kosten - und Preissteigerungen) angesetzt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Geschäftsjahre abgezinst, wie er von der Deutschen Bundesbank ermittelt und bekannt gegeben wurde.

Die Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt. Auf fremde Währung lautende kurzfristige Verbindlichkeiten (mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr) werden mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet.

Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen sind mit dem Nennwert angesetzt.

Als passive Rechnungsabgrenzungsposten sind Einzahlungen vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Erlöse für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt darstellen.

Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge werden diese mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen zwischen 25% und 30% im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung nicht abgezinst. Zudem werden auch Differenzen, die auf Konsolidierungsmaßnahmen gemäß den §§ 300 bis 307 HGB beruhen, berücksichtigt, nicht jedoch Differenzen aus dem erstmaligen Ansatz eines Geschäfts- oder Firmenwerts bzw. eines negativen Unterschiedsbetrags aus der Kapitalkonsolidierung. Aktive und passive Steuerlatenzen werden miteinander saldiert. Die Aktivierung eines Überhangs latenter Steuern, die aus Differenzen in den Jahresabschlüssen der konsolidierten Unternehmen resultieren, unterbleibt in Ausübung des dafür bestehenden Ansatzwahlrechts. Die Steuersätze zur Ermittlung der latenten Steuern haben sich nicht geändert.

IV. Erläuterungen zur Konzernbilanz und Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

1. Konzernbilanz

Der Geschäfts- oder Firmenwert betrifft die nachstehenden Gesellschaften. Es liegen zum Bilanzstichtag folgende Angaben zugrunde:

Die entgeltlich erworbenen Geschäfts- oder Firmenwerte werden planmäßig über zehn Jahre abgeschrieben. Für die Schätzung der individuellen betrieblichen Nutzungsdauer wird der Geschäftszweck der Gesellschaft herangezogen. Sofern die voraussichtliche Nutzungsdauer nicht verlässlich geschätzt werden kann, wird der Geschäfts- oder Firmenwert über einen Zeitraum von zehn Jahren abgeschrieben.

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens sowie die Abschreibungen des laufenden Geschäftsjahres sind aus dem Anlagenspiegel ersichtlich.

Konzern-Anlagenspiegel zum 31. Dezember 2023

Die ausgewiesenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie die sonstigen Vermögensgegenstände haben im Wesentlichen eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 19 (Vorjahr: TEUR 30) haben eine Restlaufzeit von über einem Jahr.

Der Finanzmittelfonds setzt sich aus Guthaben bei Kreditinstituten und Kassenbeständen zusammen.

Die detaillierte Zusammensetzung des Konzerneigenkapitals wird im separaten Konzerneigenkapitalspiegel dargestellt.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verpflichtungen und beinhalten im Wesentlichen Rückstellungen aus Gewährleistungsverpflichtungen, aus dem Personalbereich sowie aus Provisionsvereinbarungen und ausstehenden Rechnungen.

Die Verbindlichkeiten weisen zum Bilanzstichtag folgende Restlaufzeiten auf:

Als Sicherheiten für das unter Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten ausgewiesene Darlehen hat das Mutterunternehmen der RB Holding GmbH eine Garantie für die Verpflichtungen aus dem Darlehensvertrag erklärt und, inter alia, zur Erfüllung der Verpflichtung die Geschäftsanteile an der RB Holding GmbH an den Kreditgeber verpfändet.

Im Konzernabschluss bestehen passive latente Steuern in Höhe von TEUR 9.197. Die passiven latenten Steuern resultieren überwiegend aus der im Zuge der Erstkonsolidierung vorgenommenen Neubewertung von entgeltlich erworbenen Konzessionen, gewerblichen Schutzrechten und ähnlichen Rechten sowie Grundstücken und Gebäuden als auch Vorräten und damit zeitlichen Unterschieden zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen im Konzernabschluss und den steuerrechtlichen Wertansätzen. Eine Saldierung mit aktiven latenten Steuern hat nicht stattgefunden. Die passiven latenten Steuern haben sich im Geschäftsjahr um TEUR 806 verringert.

2. Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsätze verteilen sich auf die verschiedenen Regionen wie folgt:

Der Tätigkeitsbereich bezieht sich ausschließlich auf die Herstellung und den Vertrieb von Möbeln jeglicher Art.

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind Erträge aus der Währungsumrechnung in Höhe von TEUR 35 (Vorjahr: TEUR 73) enthalten.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten u.a. Forschungs- und Entwicklungskosten in Höhe von TEUR 25 (Vorjahr: TEUR 35), Rechts- und Beratungskosten in Höhe von TEUR 1.889 (Vorjahr: TEUR 6.876) sowie Aufwendungen aus der Währungsumrechnung in Höhe von TEUR 78 (Vorjahr: TEUR 1). Periodenfremde Aufwendungen von insgesamt TEUR 26 (Vorjahr: TEUR 319) sind im Wesentlichen auf Steuernachzahlungen im Rahmen einer Umsatzsteuerprüfung und einer Kundenreklamation zurückzuführen.

Im Zinsaufwand sind die Aufwendungen aus der Änderung des Abzinsungssatzes sowie aus der Aufzinsung von Pensions- und langfristigen Personalrückstellungen in Höhe von TEUR 21 (Vorjahr: TEUR 22) enthalten.

Der Posten Steuern vom Einkommen und vom Ertrag beinhaltet einen latenten Steuerertrag in Höhe von TEUR 809 (Vorjahr: TEUR 1.362). In den Steuern vom Einkommen und Ertrag sind periodenfremde Erträge von insgesamt TEUR 655 enthalten. Diese resultieren im Wesentlichen aus Erträgen aus der Steuerrückerstattung des Jahres 2021.

V. Erläuterungen zur Konzernkapitalflussrechnung

Der Finanzmittelfonds umfasst Guthaben bei Kreditinstituten sowie vorhandene Barmittel.

VI. Sonstige Angaben

1. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen in Höhe von TEUR 4.355 resultieren aus Miet- und Leasingverträgen. Zum Stichtag bestehen sonstige finanzielle Verbindlichkeiten aus Miet- und Leasingverträgen:

2. Angaben gemäß § 264 Abs. 3 HGB

Für folgende Gesellschaften wurde von der Möglichkeit nach § 264 Abs. 3 HGB Gebrauch gemacht:

RUF Betten GmbH, Rastatt

Freitraum Design GmbH, Rastatt

Bruno Interior GmbH, Berlin

3. Mitarbeiter

Die durchschnittliche Zahl der im Konzern während des Geschäftsjahres beschäftigten Arbeitnehmer beträgt:

4. Organe des Mutterunternehmens

Mitglieder der Geschäftsführung waren in 2023:

Die Summe der Geschäftsführerbezüge für das Jahr 2023 beträgt 1.360.982€.

5. Honorar des Konzernabschlussprüfers

Für das Geschäftsjahr 2023 wurden Honorare des Konzernabschlussprüfers in Höhe von TEUR 92 wie folgt erfasst.

6. Konzernzugehörigkeit

Mutterunternehmen ist die RB Holding GmbH, Rastatt, die einen Konzernabschluss für den größten und kleinsten Unternehmenskreis aufstellt. Der Konzernabschluss ist am Sitz des Unternehmens erhältlich sowie im Unternehmensregister einsehbar.

7. Ergebnisverwendung

Die Geschäftsführung schlägt vor, den zum 31. Dezember 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn der RB Holding GmbH in Höhe von TEUR 17.404 auf neue Rechnung vorzutragen. Dem Gesellschafter stehen TEUR 16.922 zur Ausschüttung zur Verfügung.

8. Nachtragsbericht

Nach Ende des Geschäftsjahres zum 31. Dezember 2023 gab es mehrere Wechsel innerhalb der Geschäftsführung der RB Holding über die an dieser Stelle zu berichten ist. Herr Daniel Barth, Herr Heiner Goosens und Herr Peter Koch sind aus der Geschäftsführung ausgeschieden. Herr Tim Steffens und Herr Jochen Hein sind in die Geschäftsführung eingetreten.

Darüber hinaus erfolgte zur Stärkung des Eigenkapitals am 31.05.2024 eine Kapitalerhöhung in der RB Holding GmbH in Höhe von TEUR 5.000.

Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2023

1. Grundlagen des Konzerns

1.1. Geschäftstätigkeit

Die RB Holding GmbH Gruppe ist ein führender Anbieter hochwertiger Schlafsysteme und Schlafprodukte in Europa. Mit einer Vielzahl von Premiummarken bietet sie ein breites Sortiment an Boxspring- und Polsterbetten, Matratzen, individuell anpassbaren Schlafsystemen sowie Wohnmöbeln mit Schlaffunktion an.

Der Verkauf der Produkte erfolgt sowohl direkt online an Endverbraucher als auch über stationäre Fachhändler und Möbelgeschäfte sowie deren Online-Plattformen. Diese strategische Vertriebsausrichtung ermöglicht es der Gruppe, eine breite Kundenbasis mit verschiedenen Präferenzen für den Kaufkanal und unterschiedlichen Preispunkten zu erreichen.

Die Hauptmärkte der Gruppe liegen in Europa, wobei der Fokus besonders auf Deutschland, den Niederlanden, Belgien, Österreich und der Schweiz liegt. Die starke Präsenz in diesen Regionen unterstreicht die Position der Gruppe als führender Anbieter von Schlafsystemen auf dem europäischen Markt.

1.2. Konzernstruktur

Die RB Holding GmbH mit Sitz in Rastatt ist die Muttergesellschaft der Gruppe. Sie übernimmt die Leitung des Konzerns und bietet Management-, Beratungs- und Servicedienstleistungen innerhalb der Gruppe an.

Die Konzernstruktur ergibt sich im Wesentlichen aus den Akquisitionen der Unternehmen der RUF Gruppe und Bruno Bett im März 2022 sowie der LS Bedding Gruppe und der Morgana Gruppe im Juni 2022.

RUF Gruppe

Die RUF Gruppe ist ein renommierter Anbieter von hochwertigen Polster- und Boxspringbetten mit einer 98-jährigen Geschichte unter der Marke RUF Betten. Ihr Geschäftsmodell konzentriert sich auf das Design, die Entwicklung und die Produktion von Betten, Matratzen, Schlafsystemen und Accessoires, die über stationäre Möbelgeschäfte oder deren Online-Shops in Deutschland und anderen EU-Ländern verkauft werden.

Bruno Bett

Bruno Bett vertreibt hochwertige, eigens entwickelte Design-Boxspringbetten und Schlafsofas national und international ausschließlich über den eigenen Online-Shop sowie über entsprechende Plattformen in anderen europäischen Märkten. Darüber hinaus unterstützen elf Partner-Showrooms in Deutschland, der Schweiz, Österreich und den Niederlanden den Vertrieb.

LS Bedding Gruppe

Die LS Bedding Gruppe ist drauf spezialisiert differenzierte, hochwertige und ergonomisch individualisierbare Konzepte und Systeme für den Schlafkomfort zu entwerfen, herzustellen und zu vermarkten. Dadurch bietet sie maßgeschneiderte Lösungen für spezifische Zielgruppen auf dem Markt an. Die Gruppe legt ihren Fokus auf drei Kernmarken: "Ergosleep" als Premiummarke für personalisierte und ergonomische Betten, "Magnitude" mit seinem handgefertigten Premium-Boxspringbettenprogramm und die Schlafkomfort-Marke "Nox". Sie ist ein bedeutender Anbieter hochwertiger Markenschlafsysteme auf dem westeuropäischen Markt, insbesondere in den Benelux-Ländern und zunehmend auch in der DACH-Region. Die LS Bedding Gruppe zeichnet sich in ihrem Segment durch relevante technologische Innovation, sinnvolle Differenzierung und eine starke Kundenorientierung sowie Servicequalität aus.

Morgana

Morgana ist ein niederländischer Einzelhändler im Bereich Schlafprodukte mit eigenen Filialen sowie einem Franchisesystem für Händler von Schlafsystemen. Das Vertriebskonzept von Morgana beruht auf dem Verkauf der personalisierbaren Schlafsysteme von Ergosleep der LS Bedding Gruppe. Darüber hinaus bietet Morgana auch Schlafprodukte von Drittanbietern sowie Zubehör rund um das Thema Schlafen an.

1.3 Forschung und Entwicklung

Als bedeutender europäischer Hersteller von Schlafsystemen legt die Gruppe großen Wert darauf, ihr markengerechtes und trendbestimmendes Produktangebot kontinuierlich weiterzuentwickeln. Zu diesem Zweck betreibt sie eigenständige Abteilungen an den Standorten Berlin, Rastatt und Maldegem in Belgien, in denen Mitarbeiter für die Konstruktion und Weiterentwicklung des Produktportfolios verantwortlich sind. Gelegentlich werden auch Entwicklungs- und Designaufgaben extern vergeben.

Die Entwicklung konzentriert sich hauptsächlich auf die kontinuierliche Verbesserung der Schlafsysteme aus Kundensicht sowie aus konstruktiver und fertigungstechnischer Sicht. Durch die Zusammenführung der Marken zu einer europäischen Gruppe können Entwicklungsergebnisse ausgetauscht und Produktverbesserungen über alle Marken hinweg realisiert werden.

Der Schwerpunkt in der Entwicklung lag auch im Jahr 2023 in den neuen Modellen, welche über alle Marken hinweg entwickelt wurden.

BRUNO hat im Geschäftsjahr 2023 ein Boxspringbett mit Stauraum entwickelt und im Markt eingeführt.

2. Wirtschaftsbericht

2.1 Gesamtwirtschaftliche Lage

Im Jahr 2023 war die makroökonomische Entwicklung von einer Reihe wesentlicher Störfaktoren beeinflusst. Insbesondere die russische Invasion in der Ukraine, die im Februar 2022 begann, führte zu erheblichen Störungen in der Weltwirtschaft und dauerhaften Beeinträchtigungen der Lieferketten. Diese Faktoren, zusammen mit anderen Einflüssen, sorgten für eine anhaltend hohe Inflationsrate. Laut dem IWF im Oktober 2023 stiegen die Verbraucherpreise weltweit um 6,9 % im Jahr 2023 (Vorjahr: 8,7 %), was die monetären Bedingungen sowohl für private Verbraucher als auch für Produzenten verschärfte. Die anhaltend schwierige Situation in Russland führte zu Spannungen bezüglich der zukünftigen Energieversorgung. Aufgrund dieser Entwicklungen verlangsamte sich das BIP-Wachstum der Europäischen Union im Jahr 2023 auf 0,7 % (Vorjahr: 3,6 %).

Im Jahr 2023 stiegen die Verbraucherpreise in den entwickelten Volkswirtschaften um 4,6 %. Besonders stark betroffen war die Europäische Union mit einer Inflation von 6,5 %. Laut dem IWF verzeichneten die größten Märkte der Gruppe unterschiedliche Preissteigerungsraten: In Deutschland lag der Anstieg der Verbraucherpreise bei 6,3 % (Vorjahr: 8,7 %), in den Niederlanden bei 4,0 % (Vorjahr: 11,6 %) und in Belgien bei 2,5 % (Vorjahr: 10,3 %). Infolge der Inflation, des Ukraine-Konflikts und fortwährender Lieferprobleme verzeichneten die Kernmärkte der Gruppe im vergangenen Jahr eine gemischte Entwicklung. Die BIP-Verringerung betrug in Deutschland -0,5 % (Vorjahr: 1,8 %), während es in den Niederlanden ein Wachstum von 0,6 % (Vorjahr: 4,3 %) und in Belgien ein Wachstum von 1,0 % (Vorjahr: 3,3 %) gab.

2.2. Branchenspezifisches Umfeld

Aufgrund der russischen Invasion in die Ukraine und der folgenden Inflation sowie der Zurückhaltung bei Käufen war der Umsatzverlauf der Möbelbranche im Jahr 2023 erneut von starker Volatilität geprägt. Laut dem Statistischen Bundesamt sank der Umsatz der produzierenden Möbelbranche in Deutschland im Jahr 2023 um -14,3 % auf etwa 18 Milliarden Euro. Diese Umsatzreduktion resultierte aus einem Rückgang der Absatzmengen als Reaktion auf die gestiegenen Material-, Energie- und Logistikkosten. Die Kategorie Bett verzeichnete gemäß dem Statistischen Bundesamt eine Preissteigerung von 6,4 % im Endverbraucherpreis. Nach Einschätzung des Unternehmens spiegelt dies die allgemeine Entwicklung in der Möbelbranche wider, daher ist von einem weiteren Rückgang des Volumens in der Branche auszugehen. Eine ähnliche Entwicklung konnte die Gruppe auch in den Märkten der Niederlande und Belgiens beobachten.

Die Wettbewerbssituation in der Möbelbranche ist je nach Geographie und Vertriebskanal unterschiedlich. Im stationären Vertrieb über den Möbelhandel in Deutschland beobachten wir eine weitere Konzentration der Kunden der Gruppe, insbesondere durch Zusammenschlüsse von Beschaffungsverbänden und Akquisitionen in der Branche. Der Wettbewerb im Segment Schlafmöbel im stationären Handel bleibt intensiv, insbesondere aufgrund der zunehmenden Verbreitung von Handelsmarken. Durch eine klare Ausrichtung von RUF Betten auf Premiumprodukte und -preise ist es möglich, sich erfolgreich innerhalb dieser Rahmenbedingungen zu positionieren und positive Margen zu erzielen. Im deutschen E-Commerce-Segment für Möbel schrumpfte der Umsatz im Jahr 2023 um -9,3 %, was auch in diesem Vertriebsbereich zu einem weiterhin intensiven Wettbewerb um die Kunden führte. Infolgedessen kam es zu ersten Geschäftsaufgaben, z.B. bei direkten Wettbewerbern wie Veldeman Bedding aus Belgien oder Arco in Deutschland.

Bruno Bett hat sich insbesondere durch die Einführung des Boxspring-Schlafsofas hervorgetan, das im Wettbewerbsumfeld sehr erfolgreich ist. Die LS Bedding Gruppe konkurriert vor allem mit vertikal integrierten Unternehmen, die bis zum Endkunden in den Benelux-Ländern tätig sind. Um dieser Entwicklung Rechnung zu tragen, hat die LS Bedding Gruppe im Jahr 2022 den Einzelhändler Morgana übernommen, was ihre Präsenz im Vertrieb bis zum Endkunden stärkt. Die Wettbewerbssituation in den Benelux-Ländern im Jahr 2023 war, wie auch im Rest Europas, von einer Zurückhaltung beim Kauf geprägt, was zu einer verstärkten Konzentration auf Preisreduktionen führte. Insbesondere Ergosleep konnte sich durch ihren einzigartigen technologischen Ansatz zur Messung des Schlafverhaltens und zur Personalisierung von Schlafsystemen weitgehend von der Preisdynamik im Markt abkoppeln.

2.3. Geschäftsentwicklung

Die Geschäftsentwicklung der Gruppe begann im März 2022 mit dem Erwerb der RUF Gruppe und Bruno Bett sowie im Juni 2022 mit dem Erwerb der LS Bedding Gruppe und der Morgana Gruppe. Vor dem Erwerb dieser Unternehmen hatte die Gruppe keine operative geschäftliche Tätigkeit.

Seit dem Erwerb der Unternehmen ist die Geschäftsentwicklung stark von den Auswirkungen des von Russland in der Ukraine begonnenen Krieges und den darauffolgenden Verwerfungen im europäischen wirtschaftlichen Umfeld geprägt. Insbesondere unsere hochpreisigen Marken im stationären Handel verzeichneten im Jahr 2023 aufgrund der vorherrschenden Unsicherheit bei den Verbrauchern aufgrund der Inflation einen wesentlichen Rückgang der Nachfrage. Der stationäre Fach- und Möbelhandel musste einen starken Rückgang der Besucherfrequenz verzeichnen. Daraus resultierend konnten geringere Verkaufszahlen sowie eine längere Zeitspanne zwischen Angebot und Kaufentscheidung beobachtet werden. Dies traf sowohl auf unsere Handelskunden als auch auf unseren Einzelhändler Morgana zu.

Im Jahr 2023 sind die Kosten für alle relevanten Produktionsmaterialien, hauptsächlich aufgrund der weiterhin hohen Inflation, gestiegen. Obwohl die Energiekosten im Vergleich zum Vorjahr auf einem hohen Niveau relativ stabil blieben, führte die Verknappung einiger wesentlicher Rohstoffe zu überproportionalen Preissteigerungen. Die gestiegenen Kosten wurden mit einer gewissen Zeitverzögerung größtenteils über temporäre und permanente Preiserhöhungen in mehreren Stufen in allen Märkten und bei allen Marken kompensiert.

Trotz des herausfordernden Marktumfeldes haben die kompensierenden Preiserhöhungen sowie Anpassungen der Produktionskapazitäten über Kurzarbeitsprogramme in Deutschland und Belgien eine relativ stabile operative Margenentwicklung (EBITDA) ermöglicht.

Die Marke Bruno hat ihre Expansion in neue geographische Märkte fortgesetzt und die vorbereitete Expansion nach Großbritannien aus dem Jahr 2022 umgesetzt. Ebenso wurde die Präsenz in den Niederlanden intensiviert, indem Bruno die von der Morgana Gruppe bereitgestellten Showroomkapazitäten nutzte.

Ergosleep hat im Jahr 2023 die Auslieferung und den Aufbau der neuen Generation ihrer Vermessungscomputer (Cocoon 2.0) vorangetrieben, was den wesentlichen Teil der operativen Investitionen darstellt. Die vorherigen Versionen des Cocoons sollen bis 2024 bei den Händlern ausgetauscht sein. Im Zuge der Auslieferung der neuen Version wird auch ein neues Leasingmodell eingeführt, durch das die Händler die Vermessungsgeräte erhalten.

Morgana hat die Expansion in den Niederlanden über die Neugründung einer eigenen Gesellschaft in Eindhoven vorangetrieben (Morgana Eindhoven BV). Durch diese Erweiterung hat sich der Konzernkreis im Jahr 2023 vergrößert.

Unter dem Dach der neuen Gruppe wurden weiterhin bedeutende Potenziale zur Kosteneinsparung und zur Vertriebskooperation identifiziert. Die Post-Merger-Integrationsorganisation kann erste Erfolge mit der Showroomkooperation vorweisen und identifiziert weiterhin Optimierungspotenziale.

2.4 VFE-Lage

Aufgrund des Entstehens des Konzerns durch die unterjährigen Akquisitionen im Jahr 2022 sind in dem Vergleichszeitraum 2022 die Zahlen der Ruf-Gruppe sowie Bruno für zehn Monate und der LS Bedding Gruppe sowie der Morgana Gruppe für sieben Monate enthalten. Eine absolute direkte Vergleichbarkeit mit dem Gesamtjahr 2023 ist daher nur bedingt gegeben.

2.4.1 Vermögenslage

Die Bilanzsumme per 31. Dezember 2023 beträgt TEUR 133.936 (Vorjahr TEUR 147.705). Bei den Aktiva entfallen dabei auf das Anlagevermögen TEUR 113.190 (Vorjahr TEUR 123.563) was in etwa 84% der Bilanzsumme entspricht. Den Großteil hiervon machen Geschäfts- oder Firmenwerte und entgeltlich erworbene anderen immaterielle Vermögensgegenstände mit TEUR 92.417 (Vorjahr TEUR 102.689) sowie Sachanlagen mit TEUR 20.735 (Vorjahr: TEUR 20.836) aus. Hierin spiegeln sich insbesondere die Aufdeckung stiller Reserven wie auch der Geschäfts- oder Firmenwert aus dem Erwerb der Unternehmensgruppen Ruf und LS Bedding wider. Der Rückgang resultiert dabei im Wesentlichen aus dem Überhang der Abschreibungen gegenüber den Zugängen. Das Umlaufvermögen beträgt TEUR 20.419 (Vorjahr TEUR 23.769). Hiervon entfällt der Großteil mit TEUR 9.008 (VJ: TEUR 12.208) auf die liquiden Mittel. Die Vorräte belaufen sich auf TEUR 6.617 (VJ: TEUR 6.193) sowie TEUR 4.794 (Vorjahr TEUR 5.368) auf die Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände. Auf der Passiva ergibt sich für das Eigenkapital ein Gesamtwert von TEUR 37.064 (Vorjahr TEUR 48.803). Dieses ergibt sich im Wesentlichen aus dem gezeichneten Kapital und der Kapitalrücklage in Höhe von TEUR 61.889 (Vorjahr: TEUR 61.889) sowie einem Bilanzverlust von TEUR -24.954 (Vorjahr TEUR -13.032). Der Großteil der restlichen Passiva verteilt sich auf Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 82.350 (Vorjahr TEUR 82.465) sowie auf Rückstellungen mit TEUR 5.182 (Vorjahr TEUR 6.288). Die Verbindlichkeiten enthalten TEUR 67.000 Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten aus einem Darlehen, welches zur Finanzierung der Akquisitionen aufgenommen wurde. Die Gruppe hat passive latente Steuern in Höhe von TEUR 9.197 (Vorjahr TEUR 10.003), welche vollständig aus der Kaufpreisallokation resultieren.

2.4.2 Finanzlage

Der Netto Cashflow des Konzerns beträgt TEUR -3.229 (Vorjahr TEUR 12.185) und ist im Wesentlichen geprägt vom Geschäftsverlauf des Jahres, den getätigten Investitionen sowie den gezahlten Zinsen aus der Finanzierungstätigkeit.

Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit beträgt TEUR 6.126 (Vorjahr TEUR -871). Im Jahr 2022 resultiert der negative Cashflow aus den getätigten Unternehmenserwerben und den daraus resultierenden Transaktionskosten. Aufgrund keiner Transaktion im Jahr 2023 sind diese Kosten entfallen.

Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit in Höhe von TEUR -2.525 (Vorjahr TEUR -117.477) ist im Wesentlichen geprägt durch Auszahlungen für Investitionen in immaterielles Anlagevermögen und Sachanlagevermögen in Höhe von insgesamt TEUR -3.013 TEUR (Vorjahr TEUR -2.303). Dem stehen Mittelzuflüsse durch den Abgang von Sachanlagen in Höhe von TEUR 404 (Vorjahr TEUR 237) sowie Zinserträge in Höhe von TEUR 84 (Vorjahr TEUR 0) gegenüber. Als Summe aus den Cashflows aus der laufenden Geschäftstätigkeit sowie der Investitionstätigkeit ergibt sich ein Free Cashflow in Höhe von TEUR 3.601 (Vorjahr TEUR -118.348).

Die sich aus den Fremdkapitalfinanzierungen der im Jahr 2022 getätigten Akquisitionen geleisteten Zinszahlungen belaufen sich im Geschäftsjahr 2023 auf TEUR -6.830 (Vorjahr TEUR -2.953). Die Zinsen haben jeweils eine Fälligkeit, wahlweise pro Zinsperiode, von einem, drei oder sechs Monaten und berechnen sich aus dem EURIBOR ergänzt um eine dem Verschuldungsgrad angepasste variable Marge. Das Darlehen erfordert die Einhaltung einer Finanzkennziffer (Financial Covenant), eine ausführlichere Erläuterung erfolgt im Abschnitt Finanzierungsrisiko. Die Fremdkapitalfinanzierung obliegt der RB Holding GmbH als Mutterunternehmen. Liquiditätsbedürfnisse ihrer Tochterunternehmen bedient sie mit konzerninternen Darlehen.

Die Gruppe hat aus geschlossenen Verträgen finanzielle Verpflichtungen in der Zukunft in Höhe von TEUR 4.355 (Vorjahr TEUR 3.323). Diese resultieren hauptsächlich aus Mietverpflichtungen für Gebäude.

2.4.3 Ertragslage

Die Ertragslage der Gruppe in 2023 ist im Wesentlichen durch den Geschäftsverlauf der operativen Gesellschaften geprägt. Aufgrund des Entstehens des Konzerns durch die unterjährigen Akquisitionen im Jahr 2022 sind im Vergleichszeitraum 2022 die Erträge der Ruf-Gruppe und Bruno für zehn Monate und für LS Bedding und Morgana für sieben Monate enthalten. Dies zugrunde gelegt ist eine Vergleichbarkeit der Jahre nur begrenzt möglich. Die Konzern-Umsatzerlöse im Geschäftsjahr 2023 beliefen sich auf insgesamt TEUR 80.540 (Vorjahr TEUR 60.819) deren geografische Verteilung im Konzernanhang aufgeführt ist. Zusammen mit den sonstigen betrieblichen Erträgen in Höhe von TEUR 1.962 (Vorjahr TEUR 2.144), den aktivierten Eigenleistungen in Höhe von TEUR 3 (Vorjahr TEUR 0) und der Erhöhung des Bestandes an fertigen und unfertigen Erzeugnissen in Höhe von TEUR 63 (Vorjahr TEUR -892) ergab sich eine Gesamtleistung von TEUR 82.568 (Vorjahr TEUR 62.071). Abzüglich des Materialaufwands von TEUR 33.105 (Vorjahr TEUR 26.355) wurde ein Rohergebnis von TEUR 49.463 (Vorjahr TEUR 35.715) erzielt, was einer Rohertragsmarge von 59,9 % (Vorjahr 57,5 %) entspricht. Der Personalaufwand, ohne Leiharbeiter, in Höhe von TEUR 21.743 (Vorjahr TEUR 15.451) liegt in 2023 bei 26,3 % der Gesamtleistung (Vorjahr 24,9%). Daneben gingen vom Rohergebnis Abschreibungen von TEUR 13.112 (Vorjahr TEUR 10.701) sowie sonstige betriebliche Aufwendungen mit TEUR 20.119 (Vorjahr TEUR 19.427) ab, wodurch sich ein Betriebsergebnis von TEUR -5.511 (Vorjahr TEUR -9.864) ergibt. Das Zinsergebnis in Höhe von TEUR -7.386 (Vorjahr TEUR -4.087) ist maßgeblich durch die Zinsaufwendungen für die im Rahmen der Akquisitionen aufgenommenen Fremdkapitalmittel getrieben. Der Ertrag durch Steuern vom Einkommen und vom Ertrag in Höhe von TEUR 1.160 (Vorjahr TEUR 1.275) ergibt sich im Wesentlichen durch Effekte aus latenten Steuern im Zusammenhang mit der Kaufpreisallokation. Die sonstigen Steuern betragen TEUR 185 (Vorjahr TEUR 356) wodurch sich ein Jahresfehlbetrag nach Steuern von TEUR 11.922 (Vorjahr TEUR 13.032) ergibt.

2.4.4 Gesamtaussage zur VFE Lage

Der Geschäftsverlauf ist insgesamt unter Berücksichtigung der aufgezeigten Herausforderungen und auch im Vergleich zu anderen Unternehmen der Branche als zufriedenstellend zu beurteilen. Dies zeigt sich auch in der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, die trotz der genannten Einflüsse innerhalb des erwarteten Rahmens liegt. Im Vergleich zum Gesamtmarkt erzielt die Gruppe eine überproportionale Leistung.

2.4.5 Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Die für die Gruppe bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren stellen auch im Jahr 2023 die Umsatzerlöse sowie das EBITDA (Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen), einschließlich sonstiger Steuern dar. Weitere finanzielle Leistungsindikatoren zur regelmäßigen Steuerung sind der Cashflow aus der laufenden Tätigkeit sowie der Cashflow aus der Investitionstätigkeit, als Summe als Free Cashflow definiert. Diese Werte werden kontinuierlich überwacht, und Abweichungen von den budgetierten Werten oder den Werten des Vorjahres werden durch entsprechende Abweichungsanalysen ermittelt. Die Umsatzerlöse betragen im Jahr 2023 TEUR 80.540 (Vorjahr TEUR 60.819), das EBITDA beträgt TEUR 7.415 (Vorjahr TEUR 481). Ein Vergleich mit den Vorjahreszahlen muss vor dem Hintergrund des eingangs erwähnten Einbezugszeitraums der Unternehmensgruppen im Jahr 2022 aufgrund ihres unterjährigen Erwerbs sowie der im EBITDA 2022 enthaltenen Transaktionskosten im hohen einstelligen Bereich erfolgen. Vor dem Hintergrund der im Abschnitt "Wirtschaftsbericht" dargelegten makroökonomischen Aspekte und der vereinzelten Geschäfts-aufgaben im Wettbewerbsumfeld bewertet die Geschäftsführung die Leistung der Unternehmens-gruppe ungeachtet der Tatsache, dass die in 2023 abgegebenen Prognosen nicht vollständig eingetroffen sind, als positiv.

Neben den finanziellen Leistungsindikatoren nutzt die Geschäftsleitung als nichtfinanziellen Leistungsindikator für die Steuerung der Gruppe die Entwicklung der Anzahl der beschäftigten Arbeitsnehmer (Headcounts). Im Geschäftsjahr 2023 beschäftigte die Gruppe im Durchschnitt 370 (Vorjahr 365) Mitarbeiter. Diese Anzahl blieb im Zeitverlauf weitgehend stabil, was den eigenen Zielvorgaben einer geringen Fluktuation entspricht und daher als Erfolg gewertet werden kann. Im kommenden Geschäftsjahr könnte es durch weitere Akquisitionen innerhalb der Gruppe zu einer Zunahme der Anzahl der beschäftigten Arbeitnehmer kommen. Im Zuge der zunehmenden Bedeutung von ökologischen, sozialen und gesellschaftlichen Aspekten im Rahmen unternehmerischen Handelns wurde ein selbstverpflichtender ESG-Bericht erstellt. Als eine von drei Säulen im ESG-Konzept der Unternehmensgruppe wurde dafür eine Kalkulation des Treibhausgasausstoßes (Carbon Foodprint Accounting) vorgenommen. Mit den daraus gewonnenen Erkenntnissen wird für das kommende Geschäftsjahr eine Reduktion der CO ₂ -Emissionen angestrebt.

Die Gruppe strebt in Zukunft die Definition zusätzlicher finanzieller und nichtfinanzieller Leistungsindikatoren an.

3. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

3.1 Prognosebericht

In seiner Planung für das Geschäftsjahr 2024 geht die Geschäftsführung von einem herausfordernden Umfeld mit Unsicherheiten bezüglich der Konsumentenstimmung sowie der Entwicklung wesentlicher Kostenpositionen aus. Die weitere Entwicklung der Inflationsraten und deren Auswirkungen auf das verfügbare Einkommen werden einen wesentlichen Einflussfaktor für das Umsatzpotenzial der Gruppe im Jahr 2024 darstellen. Gleichzeitig werden die Entwicklung der Rohstoffpreise sowie von Energie-, Lohn- und Dienstleistungskosten den Kostendruck und mögliche Verbesserungen der Profitabilität der Gruppe beeinflussen. Aufgrund der Auswirkungen des Kriegs in der Ukraine und der daraus resultierenden Zurückhaltung der Konsumenten wird für Europa insgesamt im Jahr 2024 ein BIP- Wachstum von 1,50 % prognostiziert. Für den größten Markt der Unternehmensgruppe Deutschland prognostiziert der Internationale Währungsfonds nur ein BIP-Wachstum von 0,92 %. Für die Absatzmärkte Niederlande und Belgien wird laut Internationalem Währungsfonds ein BIP-Wachstum von 1,2 % bzw. 0,9 % erwartet. Seinen operativen Schwerpunkt legt die Gruppe im Geschäftsjahr 2024 auf die Themen, die sie aktiv selbst beeinflussen kann u.a. die weitere Integration der erworbenen Unternehmen in eine gemeinsame Organisation zur weiteren Zusammenarbeit in wertschöpfenden Prozessen.

Die Prognose zur Geschäftsentwicklung für das kommende Jahr basiert auf dem Bericht zur gesamtwirtschaftlichen Lage, sowie den im Risiko- und Chancenbericht beschriebenen Annahmen. Wir gehen davon aus, dass sich die Geschäftsaktivitäten der Gruppe nicht wesentlich verändern werden. Darüber hinaus treffen wir den Ausblick vor dem Hintergrund der schwierigen Vorhersagbarkeit im Konsumentenverhalten sowie der makroökonomischen Aspekte im Zusammenhang mit dem Krieg in der Ukraine. Für das Jahr 2024 konzentrieren wir uns auf ausgewählte Wachstumsinitiativen, die weitere Internationalisierung ausgewählter Marken in unserem Portfolio sowie die Erweiterungen des Produktportfolios. Bei all diesen Initiativen liegt unser Fokus neben dem Nutzen für unsere Kunden in wesentlichem Umfang auf der Nachhaltigkeit in all unseren Angeboten. Für das Geschäftsjahr 2024 rechnen wir mit einem Gesamtumsatz innerhalb der Gruppe von 83 - 89 Millionen Euro. Treiber dieser Umsatzentwicklung, welche über dem vorherigen Geschäftsjahr liegt, sind die zuvor genannten Wachstums- und Internationalisierungsinitiativen mit denen die Gruppe weiterhin über den Branchendurchschnitt zu wachsen plant. Das prognostizierte EBITDA liegt zwischen 6 - 9 Millionen Euro, und auch damit über dem Jahr 2023. Die sich daraus ergebende EBITDA-Marge wird auch aufgrund geplanter Ertragssteigerungsmaßnahmen planmäßig auf einem höherem Niveau als im zurückliegenden Geschäftsjahr sein. Darüberhinaus wird die absolute Anzahl der beschäftigten Arbeitnehmer als weitestgehend konstant zum Berichtszeitraum prognostiziert. Die Prognose wird in Zeiten anhaltend hoher Unsicherheit in Bezug auf die Verbraucherstimmung, die Inflation und die geopolitischen Entwicklungen abgegeben und basiert auf der Annahme, dass es im restlichen Jahr 2024 zu keiner weiteren Verschlechterung gegenüber dem bisherigen Verlauf des Jahres 2024 kommt.

3.2 Risikobericht

Eine umfassende Risikobewertung und ein entsprechendes Risikomanagement sind entscheidend, um die Auswirkungen von strategischen, marktbedingten und regulatorischen Risiken zu minimieren und die langfristige Nachhaltigkeit des Geschäfts zu gewährleisten. Risiken stellen mögliche negative Abweichungen von der geplanten Entwicklung des Konzerns dar. Die Gruppe sieht sich insbesondere folgenden Risiken ausgesetzt:

Gesamtwirtschaftliches Risiko

Als europaweit tätige Unternehmensgruppe sind wir stark von der konjunkturellen Entwicklung, insbesondere der europäischen Wirtschaft, abhängig. Unser strategisches Ziel ist es, unsere Marktpräsenz auszubauen. Dabei können Risiken entstehen durch wirtschaftliche oder politische Krisen, länderspezifische Gesetze, die den Handel beeinflussen, oder andere rechtliche und administrative Regelungen, die unsere unternehmerischen Aktivitäten einschränken könnten. Um diesen potenziellen Risiken aus gesetzlichen und anderen Vorgaben zu begegnen, stützen wir unsere Entscheidungen und die Gestaltung unserer Geschäftsprozesse auf eine umfassende rechtliche Beratung durch externe Fachleute.

Wir betrachten den aktuellen Konflikt in der Ukraine und die daraus resultierenden wirtschaftlichen Auswirkungen insgesamt als hohes Risiko für unser Geschäft.

Branchen- und Unternehmensrisiko

Wir sind bestrebt, unsere Produkte und Produktionstechnologien kontinuierlich weiterzuentwickeln. Jedoch können wir angesichts der technologischen Herausforderungen nicht in allen Fällen garantieren, dass die erzielten Ergebnisse erfolgreich auf den Markt gebracht werden oder sich dort kommerziell behaupten. Gewisse Abhängigkeiten bestehen im Absatzmarkt durch Handelspartner, die in Einkaufsverbänden zusammengeschlossen sind. Der Konzentrationsgrad im Handel ist gestiegen, was für die Gruppe ein mittleres Risiko darstellt.

Im Beschaffungsmarkt arbeitet die Gruppe mit vielen Partnern zusammen. Derzeit sind durch den Krieg in der Ukraine negative Einflüsse auf die Verfügbarkeit und das Preisniveau unserer Vorprodukte erkennbar, was ebenfalls als mittleres Risiko betrachtet wird.

Um Produkt- und Umweltschutzrisiken zu begegnen, setzen wir entsprechende Qualitätssicherungsmaßnahmen ein. Wir gewährleisten Prozesssicherheit durch ein integriertes Qualitäts-, Gesundheits- und Sicherheitsmanagement, das kontinuierlich weiterentwickelt und regelmäßig durch interne und externe Audits überprüft wird. Diese Risiken schätzen wir als gering ein.

Finanzierungsrisiko

Die Zielsetzung der Gruppe bei der Steuerung ihrer Kapitalstruktur besteht primär darin, nachhaltig ihre Schuldverpflichtungen bedienen zu können und finanzielle Stabilität zu gewährleisten. In Bezug auf den wesentlichen langlaufenden Finanzierungsvertrag (ausgewiesen als Finanzverbindlichkeit gegenüber Kreditinstituten) ist die Gruppe zur Einhaltung der Finanzkennziffer (Financial Covenant) Total Net Debt / EBITDA (Verschuldung im Verhältnis zum bereinigten Konzern-EBITDA) verpflichtet. Diese Kennzahl und deren Einhaltung werden ebenso wie die Höhe der Nettoverschuldung und die Bedienbarkeit der aus dem Finanzierungsvertrag resultierenden Zinszahlungen kontinuierlich simuliert und überwacht, so dass - sofern notwendig - frühzeitig Verhandlungen mit den Finanzierungspartner eingeleitet werden können.

In den Jahren 2023 und 2024 hat die Gruppe Finanzierungsparameter mit ihren Finanzierungspartnern angepasst. Auf Grundlage der angepassten Finanzierungsparameter hat die Gruppe eine Szenarioanalyse durchgeführt, unter der Berücksichtigung der aktuellen Marktlage, geprägt von einer stärkeren Kaufzurückhaltung, und sieht die Einhaltung des Financial Covenants mit überwiegender Wahrscheinlichkeit zu jedem Zeitpunkt gegeben. Bei einer Nicht-Einhaltung des Financial Covenants ist die Gruppe eine rechtliche Verpflichtung mit einem Gesellschafter eingegangen, die die Gruppe über die vorhandene Kapitalstruktur hinaus unterstützt. Basierend auf der Szenarioanalyse, potentieller Kapitalstruktur stärkender Maßnahmen, sowie der Beurteilung der Gruppe bei einer Nicht-Einhaltung des Financial Covenanant, auch nach einer Stärkung der Kapitalstruktur durch Kapitalmaßnahmen, bestandsgefährdende Risiken mit den Finanzierungspartnern mit überwiegender Wahrscheinlichkeit mitigieren zu können, wird das Netto-Schadensausmaß im Eintrittsfall als gering beurteilt. Das Finanzierungsrisiko schätzt die Gruppe insgesamt als mittel ein.

Währungsrisiko

Die europäische Ausrichtung unserer Geschäftstätigkeit kann es erforderlich machen, Geschäfte in Fremdwährungen zu tätigen. Wechselkursschwankungen gegenüber dem Euro können einen negativen Einfluss auf Umsatzerlöse, Kosten und damit auf das Ergebnis haben. Obwohl die Gruppe auch international tätig ist, bestehen nur sehr begrenzte Währungsrisiken. Das Einkaufs- und Verkaufsgeschäft wird fast ausschließlich auf Euro-Basis abgewickelt, was ein niedriges Risiko in Bezug auf Währungsschwankungen darstellt.

Liquiditätsrisiko

Die Zahlungsfähigkeit und Liquiditätsversorgung der Gruppe wird durch eine kurzfristige Liquiditätsplanung auf Gesellschaftsebene sowie durch eine mittelfristige Planung auf Gruppenebene unter Berücksichtigung von Barmitteln, Kreditlinien sowie erwarteten Ein- und Auszahlungen überwacht. Die Gruppe ist mit einem Gesellschafter eine rechtliche Verpflichtung eingegangen, die die Gruppe bei der Unterschreitung einer definierten Liquiditätsgrenze ausgewählter Gesellschaften mit liquiditätsstärkende Kapitalmaßnahmen unterstützt.

Finanzinstrumente

Nach dem Erwerb der RUF Gruppe wurde ein Zins Cap erworben, um Zinsänderungsrisiken abzusichern, die mit der bestehenden Fremdkapitalfinanzierung der RUF Gruppe vor dem Kauf verbunden waren. Da jedoch im Zuge des Kaufprozesses die Fremdkapitalverbindlichkeiten der RUF Gruppe zurückgeführt wurden, entfiel die Grundlage für das derivative Finanzgeschäft. Daher wurde die Derivatposition im Jahr 2023 geschlossen. Ein Risikomanagement für derivative Finanzinstrumente ist somit nicht mehr erforderlich. Die Gruppe begegnet dem Risiko eines Forderungsausfalls durch verschiedene Kreditmanagementinstrumente, darunter Bilanzanalyse, Einholung von Bonitätsauskünften und Delkredereversicherung. Falls Informationen vorliegen, die die Werthaltigkeit einer Forderung einschränken, werden entsprechende Wertberichtigungen ergebniswirksam erfasst.

Zusammenfassung der Risikoeinschätzung

Die frühzeitige Identifikation von Risiken ermöglicht es der Gruppe, diese in einen kontinuierlichen Überwachungs- und Bewertungsprozess zu überführen. Wenn sich aus diesem Prozess ein gesteigertes Risiko ergibt, leitet die Geschäftsleitung entsprechende Steuerungs- und Vermeidungsmaßnahmen ein. Die Geschäftsleitung ist überzeugt, dass durch die ergriffenen Maßnahmen den identifizierten Risiken, insbesondere den oben aufgeführten, in ausreichendem Maße Rechnung getragen wird.

3.3 Chancenbericht

Den aufgeführten Unternehmensrisiken stehen weiterhin die bereits identifizierten und als zentral in der Unternehmensentwicklung angesehenen Chancen gegenüber.

Gesteigertes Gesundheitsbewusstsein

In allen Gesellschaftsbereichen rückt die Gesundheit zunehmend in den Mittelpunkt. Ernährung und Bewegung wurden bereits seit langem als wichtige Faktoren für die Gesundheit anerkannt. In den letzten Jahren hat jedoch der Schlaf seinen Platz als "dritte Säule der Gesundheit" eingenommen. Die Bedeutung von Schlaf für einen gesunden Körper und eine gesunde Psyche rückt wissenschaftlich immer stärker in den Fokus.

Ein wesentlicher Bestandteil eines gesunden Schlafs ist ein ergonomisches Schlafsystem von hoher Qualität, auf das sich die Gruppe konzentriert. Dieser Trend wird weiter verstärkt durch die demografische Entwicklung, da sich mit zunehmendem Alter häufig gesundheitliche Probleme einstellen, die unmittelbar mit schlechtem Schlaf in Verbindung gebracht werden oder durch ergonomisch gesunden Schlaf, beispielsweise Rückenbeschwerden, gelindert werden können.

Internationalisierung

Die Gruppe verfügt über mehrere Marken und Geschäftsmodelle mit internationalem Potenzial. Die Marke Ergosleep mit ihrer einzigartigen Technologie zur ergonomischen Personalisierung kann neben ihrem Kernmarkt Benelux in mehreren europäischen Ländern expandieren und eine differenzierte Alternative zu rein designorientierten Premiumbetten bieten.

Bruno kann insbesondere über das Produkt Schlafsofa und ihr äußerst effizientes Direct-to-Consumer-Vertriebsmodell die europäische Expansion weiter vorantreiben. Dabei sollen die in 2022 gestarteten neuen Geographien deutlich stärker ausgebaut und neue Geographien erschlossen werden.

Die Marke RUF hat zwei Lizenzen im asiatischen Raum vergeben. Ein Lizenznehmer hat im Jahr 2023 einen Flagship-Store in Asien eröffnet und plant, bei Erfolg das Geschäft deutlich auszubauen.

Vertikale Integration

Durch weitere vertikale Integration, insbesondere in Richtung des Endkunden durch Einzelhandelsangebote oder im Direct-to-Consumer-Online-Handel, kann eine Marke gestärkt und beim Endkonsumenten verankert werden. Zusätzlich bietet die vertikale Integration die Chance, durch eine enge Beziehung mit dem Endverbraucher sich verändernde Kundenbedürfnisse und Marktdynamiken schneller zu erkennen und darauf zu reagieren.

Der direkte Zugang zu Verbrauchern ermöglicht es auch, Kunden durch ein Customer Relationship Management im Verkaufsprozess optimal zu begleiten und langfristig an die Gruppe zu binden.

Synergien

Durch den Zusammenschluss mehrerer Unternehmen im Premium-Betten-Segment eröffnen sich Chancen, Synergien zu erzielen. Klassische Synergien entstehen durch eine verbesserte Position gegenüber Lieferanten, die Optimierung der gemeinsamen Organisation sowie im gemeinsamen Vertrieb. Aufgrund der europäischen Aufstellung der Gruppe kann insbesondere bei der Internationalisierung Unterstützung im jeweiligen Stammmarkt der Marken bereitgestellt werden.

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die RB Holding GmbH, Rastatt

PRÜFUNGSURTEILE

Wir haben den Konzernabschluss der RB Holding GmbH, Rastatt, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2023, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, dem Konzerneigenkapitalspiegel und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Konzernanhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft.

Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der RB Holding GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat.

GRUNDLAGE FÜR DIE PRÜFUNGSURTEILE

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt.

Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "VERANTWORTUNG DES ABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DIE PRÜFUNG DES KONZERNABSCHLUSSES UND DES KONZERNLAGEBERICHTS" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen.

VERANTWORTUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER FÜR DEN KONZERNABSCHLUSS UND DEN KONZERNLAGEBERICHT

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

VERANTWORTUNG DES ABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DIE PRÜFUNG DES KONZERNABSCHLUSSES UND DES KONZERNLAGEBERICHTS

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

NIEDERSCHRIFT

über die außerordentliche Gesellschafterversammlung der

Bruno Interior GmbH, Torstraße 220 10115 Berlin vom 16. November 2023

in Rastatt

I. Vorbemerkung

An der im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin Charlottenburg unter HRB 164078 B eingetragenen Bruno Interior GmbH mit Sitz in Berlin und einem Stammkapitel von insgesamt 25.000,00 EUR (nachfolgend auch "Gesellschaft" genannt) ist die RB Holding GmbH mit Sitz in Rastatt (nachfolgend auch "Alleingesellschafterin" genannt) als Alleingesellschafterin mit folgenden Geschäftsanteilen beteiligt:

II. Beschlüsse

Unter Verzicht auf alle durch Gesetz oder Gesellschaftsvertrag vorgeschriebenen Formen und Fristen für die Einberufung, Ankündigung und Abhaltung einer Gesellschafterversammlung hält die Alleingesellschafterin eine Gesellschafterversammlung der Gesellschaft ab und fasst den nachfolgenden

Gesellschafterbeschluss

Im Hinblick darauf, dass

wird einer vollumfänglichen Inanspruchnahme der Erleichterungen des § 264 Abs. 3 HGB durch die Bruno Interior GmbH für das Geschäftsjahr 2023 zugestimmt.

Weitere Beschlüsse werden nicht gefasst.

Die Gesellschafterversammlung ist damit beendet.

NIEDERSCHRIFT

über die außerordentliche Gesellschafterversammlung

der Freitraum Design GmbH, Im Wöhr 1, 76437 Rastatt

vom 16. November 2023

in Rastatt

I. Vorbemerkung

An der im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 520633 eingetragenen Freitraum Design GmbH mit Sitz in Rastatt und einem Stammkapitel von insgesamt 26.000,00 EUR (nachfolgend auch "Gesellschaft" genannt) ist die RUF Betten GmbH mit Sitz in Rastatt (nachfolgend auch "Alleingesellschafterin" genannt) als Alleingesellschafterin mit folgenden Geschäftsanteilen beteiligt:

II. Beschlüsse

Unter Verzicht auf alle durch Gesetz oder Gesellschaftsvertrag vorgeschriebenen Formen und Fristen für die Einberufung, Ankündigung und Abhaltung einer Gesellschafterversammlung hält die Alleingesellschafterin eine Gesellschafterversammlung der Gesellschaft ab und fasst den nachfolgenden

Gesellschafterbeschluss

Im Hinblick darauf, dass

Weitere Beschlüsse werden nicht gefasst.

Die Gesellschafterversammlung ist damit beendet.

NIEDERSCHRIFT

über die außerordentliche Gesellschafterversammlung

der Ruf Betten GmbH, Im Wöhr 1, 76437 Rastatt

vom 16. November 2023

in Rastatt

I. Vorbemerkung

An der im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 726427 eingetragenen RUF Betten GmbH mit Sitz in Rastatt und einem Stammkapitel von insgesamt 500.000,00 EUR (nachfolgend auch "Gesellschaft" genannt) ist die RB Holding GmbH mit Sitz in Rastatt (nachfolgend auch "Alleingesellschafterin" genannt) als Alleingesellschafterin mit folgenden Geschäftsanteilen beteiligt:

II. Beschlüsse

Unter Verzicht auf alle durch Gesetz oder Gesellschaftsvertrag vorgeschriebenen Formen und Fristen für die Einberufung, Ankündigung und Abhaltung einer Gesellschafterversammlung hält die Alleingesellschafterin eine Gesellschafterversammlung der Gesellschaft ab und fasst den nachfolgenden

Gesellschafterbeschluss

Im Hinblick darauf, dass

Weitere Beschlüsse werden nicht gefasst.

Die Gesellschafterversammlung ist damit beendet.