Lefac GmbH

Lefac Leasing-Finanz-GmbH

Köln

Jahresabschluss zum 31.12.2016

Lagebericht

A. Analyse des Geschäftsverlaufes einschließlich des Geschäftsergebnisses 2016 und der aktuellen Lage der Gesellschaft

I. Rahmenbedingungen für das Geschäftsjahr 2016

1. Entwicklung der gesamtwirtschaftlichen und branchenspezifischen Rahmenbedingungen

Aufgrund des Run-Off-Beschlusses unseres Gesellschafters, AXA Versicherung AG, Köln vom Dezember 2010 haben wir im zurückliegenden Geschäftsjahr kein Neugeschäft mehr abgeschlossen und uns ausschließlich auf die Abwicklung des Vertragsbestandes konzentriert.

Mit Wegfall des Neugeschäftes sind die gesamtwirtschaftlichen und branchenspezifischen Rahmenbedingungen für die Lefac nur noch von untergeordneter Bedeutung. Aus diesem Grund wird in diesem Jahr auf eine Erläuterung und Analyse der Situation verzichtet.

2. Interne Faktoren mit Einfluss auf Geschäftsverlauf, -ergebnis und Lage der Gesellschaft

Da die Lefac nicht mehr zum Kerngeschäft des AXA - Konzerns gehört, hat der Beirat Ende 2010 beschlossen, die Gesellschaft aufzulösen. Auf Empfehlung eines externen Beratungsunternehmens erfolgt dies auf dem Wege eines eigenständigen Run-Off `s durch die Kernmitarbeiter der Lefac. Der ursprünglich angedachte Beendigungszeitraum (Mitte 2015) konnte aufgrund der Weigerung von 2 großen Kundenverbindungen, die Krane herauszugeben, nicht eingehalten werden. Die Geräte befinden sich im arabischen Ausland, was die Durchsetzung unserer rechtlichen Ansprüche auf Herausgabe und Verwertung der Krane erheblich erschwert.

Änderungen unserer Bilanzpolitik mit Auswirkungen auf die Daten für das Berichtsjahr 2016 sind nicht zu verzeichnen.

II. Geschäftsverlauf und Lage der Gesellschaft

Vor dem Hintergrund des Run-Off-Beschlusses und dem damit fehlenden Neugeschäft haben wir uns in 2016 ausschließlich um die Abwicklung des Restbestandes gekümmert.

Im Jahresabschluss 2016 sind die Restmietkaufforderungen und die sonstigen Forderungsbestände gegenüber dem Geschäftsjahr 2015 um TEUR 3.301 auf TEUR 10.949 zurückgegangen.

Insgesamt ging die Bilanzsumme in 2016 um TEUR 378 auf TEUR 21.160 zurück. Die Bilanzsummenreduzierung ist mit Blick auf den Run-Off-Beschluss geplant. Aufgrund des Jahresfehlbetrages wird ein negatives Eigenkapital von TEUR 10.068 ausgewiesen. Um die insolvenzrechtliche Überschuldung abzuwenden hat die AXA Konzern AG das bestehende Rangrücktrittsdarlehen um weitere TEUR 4.048 erhöht. Der Anteil des Eigenkapitals an der Bilanzsumme beträgt unter Einbeziehung des in 2010 und in den Folgejahren von unserem Gesellschafter, AXA Versicherung, Köln, gewährten nachrangigen Gesellschafterdarlehens in Höhe von TEUR 11.498 nunmehr 6,8 nach 1,7 % im Vorjahr.

In 2016 ergab sich ein beträchtlicher Jahresfehlbetrag von TEUR 2.978 nach einem Jahresfehlbetrag von TEUR 3.473 im Vorjahr. Dies hat zu einem Bilanzverlust i. H. v. TEUR 12.368 geführt.

Der hohe Jahresfehlbetrag resultiert vor allem aus einer zusätzlichen Einzelwertberichtigung in Höhe von TEUR 3.339 auf die zwei notleidend gewordenen Großengagements.

Die Größe der notleidend gewordenen Engagements (insgesamt 57 Krane mit einem Buchwert nach Wertberichtigungen in Höhe von TEUR 10.774) und insbesondere die Tatsache, dass von den Kunden die Herausgabe der Krane verweigert und jegliche Kooperation abgelehnt wurde, stellten für die Lefac ein erhebliches finanzielles Risiko dar. Diese 57 Krane befinden sich im arabischen Ausland (in den Vereinigten Arabischen Emiraten (V.A.E.) bzw. in Dubai) was die Durchsetzung unserer rechtlichen Ansprüche auf Herausgabe und Verwertung der Krane erheblich erschwert.

Falls die Kunden weiterhin keine Kooperationsbereitschaft zeigen, lassen sich die rechtlichen Ansprüche der Lefac auf Herausgabe und Verwertung der Krane nur über zeit- und kostenintensive Gerichtsverfahren "vor Ort" realisieren.

Von den Kunden wurden in 2016 keine Ratenzahlungen geleistet.

Im März 2016 forderte das Finanzamt Gotha die Rückzahlung der an das zweite Problemengagement gezahlten Vorsteuer in Höhe von TEUR 600 und nahm die Lefac gem. § 37. Abs. 2 AO in Anspruch. Die Gesellschaft hatte aber in gleicher Höhe einen Anspruch gegenüber dem Finanzamt Köln, so dass sich die Beträge saldierten und nicht die Liquidität der Lefac belasteten.

Nur aufgrund des von der AXA im September 2014 mit allen Bankpartnern geschlossenen Stand-Still-Agreements und einer Aufstockung des von der AXA gewährten nachrangigen Gesellschafterdarlehens konnte die Liquidität der Lefac sichergestellt und eine Insolvenz vermieden werden.

Im September 2015 sowie im April 2016 hat die Gesellschafterin sämtliche Bankenforderungen aus den beiden Problemengagements in Höhe von insgesamt TEUR 15.730 erworben.

Zusammenfassend lässt sich zu Geschäftsverlauf und -ergebnis auf der Basis vorstehender Analyse feststellen, dass die finanziellen Probleme der Gesellschaft aufgrund der Problemengagements nur durch die finanzielle Stützung von Seiten der Gesellschafterin überwunden werden konnte.

B. Beurteilung und Erläuterung der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft, wesentliche Chancen und Risiken (nebst zugrunde liegende Annahmen)

I. Prognosebericht zur Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage 2017ff

Die Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage 2017ff wird in entscheidendem Maße von der weiteren Entwicklung unserer Problemengagements geprägt sein. Aufgrund der nach wie vor sehr intensiven Bauaktivitäten in der Region sehen wir in der Verwertung der in den V.A.E eingesetzten Objekte nicht das Problem. Das entscheidende Element ist das Kundenverhalten bezüglich der Herausgabe der Krane. Ein rechtliches Vorgehen wird zeit- und kostenintensiv sein und auch der Erfolg mit Risiken versehen sein.

Nicht zuletzt aufgrund des kritischen Gesundheitszustandes des Geschäftsführers unseres Hauptproblemkunden (54 Krane) ist seit Herbst 2015 der Dialog unterbrochen. Auch wenn wir nur eine geringe Bereitschaft des Geschäftsführers zu einer konstruktiven außergerichtlichen Lösung sehen, werden wir weiterhin den Kontakt suchen, um - sobald es sein Gesundheitszustand zulässt - die Verhandlungen vor Ort wieder aufzunehmen.

Da aber nach wie vor die Kooperationsbereitschaft des Geschäftsführers gering ist, haben wir ein Inkasso-Unternehmen mit der Realisierung unserer Forderungen beauftragt.

Parallel zu diesen Aktivitäten prüfen wir auch die Möglichkeit, gerichtliche Schritte zur Durchsetzung unserer Forderungen einzuleiten.

Bei einem Besuch vor Ort im Juli 2015 konnte sich der ehemalige Geschäftsführer der Lefac letztmalig durch Inaugenscheinnahme eines Teils der Krane und durch vorgelegte aktuelle Bilddokumente davon überzeugen, dass die Krane noch im Besitz des Kunden und überwiegend in gutem Zustand sind.

Gegen den zweiten Problemkunden haben wir Klage aus gegebenen Bürgschaften erhoben. Zusätzlich haben wir im Dezember 2016 eine weitere Klage auf Herausgabe der 3 Krane bzw. bei Nichterfüllung auf Schadenersatz eingereicht.

Darüber hinaus wurde durch den Ankauf der restlichen notleidend gewordenen Bankenforderungen von Seiten der AXA Konzern AG im April 2016 eine weitere wesentliche Voraussetzung für die finanzielle Absicherung der Lefac geschaffen.

Im April 2017 wurde der letzte aktuell noch lfd. Vertrag und das hiermit verbundene Darlehen in Höhe von TEUR 149 abgelöst. Somit sind alle Verpflichtungen gegenüber den Banken erloschen und die AXA Konzern AG ist als der alleinige Gläubiger verblieben.

Die AXA hat in 2017 ihr Nachrangdarlehen um weitere TEUR 4.048 auf nunmehr insgesamt TEUR 11.498 erhöht und damit die Liquidität der Gesellschaft abgesichert.

II. Wesentliche Chancen und Risiken

Wie bereits unter Kapitel I berichtet, sehen wir die Hauptrisiken in der kundenseitigen Verweigerung der Herausgabe der Krane und dass der Bestand der Krane in einem schlechten Zustand bzw. nicht mehr vollständig vorhanden ist.

Weitere finanzielle Risiken sehen wir in den Forderungen des Insolvenzverwalters der HKS GmbH (Insolvenzanfechtung).

Als wesentliche Chancen für die Gesellschaft sehen wir einerseits die finanzielle Unterstützung von Seiten der Gesellschafterin - i. w. durch die Ablösung der Verpflichtungen gegenüber den Banken und die Erhöhung des Gesellschafterdarlehens sowie andererseits in der Möglichkeit, dass die Krane zu vernünftigen Preisen - über die bilanzierten Werte hinaus - verkauft werden können.

Besondere Risiken in der operativen Geschäftsabwicklung sehen wir aufgrund der Unterstützung durch erfahrene freiberufliche Mitarbeiter nicht.

C. Risikoberichterstattung

Aufgrund des beschlossenen Run Off`s wurde das operative Neugeschäft eingestellt. Es werden nur noch die Restvertragsbestände verwaltet. Auf eine detaillierte Risikoberichterstattung und eine Darstellung des Risikomanagementsystems wurde daher verzichtet.

Bilanz

Aktivseite

Gewinn- und Verlustrechnung

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG DER LEFAC LEASING-FINANZ-GMBH FÜR DIE ZEIT VOM 01. JANUAR BIS 31. DEZMEBER 2016

Anhang

I. Allgemeine Erläuterungen

Die Lefac Leasing-Finanz-GmbH hat ihren Sitz in Köln. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 16700 eingetragen.

Der Jahresabschluss der Lefac Leasing-Finanz-GmbH wurde nach den handelsrechtlichen Vorschriften (§ 340 ff HGB) in Verbindung mit der Verordnung über die Rechnungslegung der Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute (RechKredV) aufgestellt.

Der entsprechend der oben dargestellten Vorschriften aufgestellte Jahresabschluss der Lefac Leasing Finanz GmbH wird im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

II. Erläuterungen zur Bilanz

1. Angabe der Bilanzierungs- und Bewertungsmethode

Die Barreserve und die Forderungen an Kreditinstitute wurden zum Nominalwert ausgewiesen.

Der Ausweis "Forderungen an Kunden" beinhaltet die Barwerte der nicht forfaitierten , ausstehenden Mietkaufforderungen sowie die zum Nennwert bilanzierten fälligen Forderungen aus Leasing- und Mietkaufverträgen. Zur Abdeckung akuter und latenter Ausfallrisiken wurden Einzelwertberichtigungen von TEUR 10.419 und Pauschalwertberichtigungen von TEUR 0,4 gebildet.

Die Bewertung der immateriellen Anlagewerte und der Sachanlagen erfolgte zu Erinnerungswerten.

Die Entwicklung des Anlagevermögens gemäß § 284 Abs. 3 HGB ist im Anlagengitter (Anlage zum Anhang) enthalten.

Die übrigen Forderungen wurden zu Nominalwerten angesetzt mit Ausnahme der Ansprüche auf die Erstattung eines dem steuerlichen Moratorium unterliegenden Körperschaftsteuerguthabens, dass ebenfalls mit dem Barwert angesetzt worden ist.

Die Verbindlichkeiten werden mit ihren Rückzahlungsbeträgen angesetzt.

Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung waren zum Abschlussstichtag nicht vorhanden.

Die Rückstellungen berücksichtigen die erkennbaren Risiken und ungewisse Verbindlichkeiten.

Die nachrangigen Verbindlichkeiten betreffen ein mit einem Rangrücktritt versehenes Darlehen der AXA Konzern AG in Höhe von 4,4 Million Euro nebst Zinsen von TEUR 537, das endfällig zum 31.12.2018 zurückzuzahlen ist. Die Zinsaufwendungen werden bei Endfälligkeit des Darlehens an die AXA Konzern AG bezahlt.

Darüber hinaus hat die AXA Konzern AG in 2015 und 2016 den überwiegenden Teil der Bankverbindlichkeiten der Lefac übernommen. Es handelt sich hierbei um einen Betrag von 15,7 Million Euro. Dieser Betrag wurde der Lefac ebenfalls bis zum 31.12.2018 gestundet. Auf einen Teilbetrag von TEUR 6.562 wurde der Rangrücktritt erklärt, um die ansonsten bestehende insolvenzrechtliche Überschuldung abzuwenden.

2. Angaben zu Restlaufzeiten und Sicherheiten der Forderungen und Verbindlichkeiten (Angaben in TEUR)

3. Angaben über Haftungsverhältnisse

Am Bilanzstichtag bestanden keine Haftungsverhältnisse nach § 35 Abs. 4 RechKredV aus der Begebung und Übertragung von Wechseln.

4. Angaben zum Gesamtbetrag der sonstigen finanziellen Verpflichtungen

Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen, die nicht aus der Bilanz ersichtlich sind, bestehen zum Abschlussstichtag nicht.

III. Erläuterung zur Gewinn- und Verlustrechnung

Von einer geographischen Aufteilung der Positionen der Gewinn- und Verlustrechnung wird abgesehen, da sich die Tätigkeit auf das Inland beschränkt und sich diese inländischen Märkte nicht wesentlich voneinander unterscheiden.

Das Honorar des Abschlussprüfers nach § 285 Nr. 17a HGB belief sich auf TEUR 10.

Es ist vorgesehen, das Jahresergebnis auf neue Rechnung vorzutragen.

IV. Angaben zu bestimmten anderen Sachverhalten

1. Angaben zur Zahl der beschäftigen Arbeitnehmer

Im Geschäftsjahr wurden neben dem Geschäftsführer keine weiteren Angestellten beschäftigt.

2. Angaben zu den Bezügen der Geschäftsführung und des Beirats

Die Geschäftsführerbezüge beliefen sich auf TEUR 6. Der Beirat hat für das Geschäftsjahr 2016 auf seine Bezüge verzichtet.

3. Angaben zu den Mitgliedern der Geschäftsführung und des Beirats

Die Gesellschaft wurde in 2016 vertreten durch den Geschäftsführer Herrn Dr. Heinz-Theo Fürtjes, Geldern.

Der Beirat bestand im Geschäftsjahr aus den Herren:

Diplom-Kaufmann (FH) Marcus Thiel, Köln (Leiter Kapitalanlagen/Beteiligungen der AXA Konzern AG) Vorsitzender

Diplom-Wirtschaftsingenieur Friedrich Scholz, Overath (Leiter Technische Versicherungen der AXA Versicherung AG), stellvertretender Vorsitzender

Johannes Dresbach, Köln (AXA Konzern AG)

4. Konzernabschluss

Die AXA stellt den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen und die AXA Konzern AG den Konzernabschluss für den kleinsten Kreis von Unternehmen auf. Der Konzernabschluss der AXA . Paris, wird bei der französischen Aufsichtsbehörde in Paris (Autorites des Marches Financiers) unter R.C.S. 572093920 hinterlegt.

Der Konzernabschluss der AXA Konzern AG wird im elektronischen Bundesanzeiger und im Unternehmensregister des Bundesministeriums für Justiz veröffentlicht.

Die Lefac Leasing-Finanz-GmbH, Köln, wird gemäß § 296 Abs. 2 HGB nicht in diese Konzernabschlüsse einbezogen.

5. Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten sind

Wie bereits in Kapitel B des Lageberichtes erläutert, sind nach Ablösung des letzten Vertrages und des damit verbundenen Darlehens im April 2017 alle Verpflichtungen gegenüber den Banken erloschen. Forderungsinhaberin ist nunmehr ausschließlich die AXA Konzern AG.

Im September 2017 konnte mit dem Insolvenzverwalter der HKS ein Vergleich erzielt werden. Die Lefac zahlt einen Betrag in Höhe von 300T€ an den Insolvenzverwalter. Im Gegenzug verzichtet dieser auf alle weitergehenden Forderungen aus diesem Verfahren. Diese Vereinbarung ist für die Lefac ergebnisneutral, da für diesen Vorgang bereits eine Rückstellung in gleicher Höhe gebildet wurde.

Entwicklung des Anlagevermögens

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben dem Jahresabschluss und dem Lagebericht für das Geschäftsjahr 2016 der Lefac Leasing-Finanz-GmbH, Köln, in der Fassung der Anlage 1 den folgenden unter dem 16. Oktober 2017 unterzeichneten, nach § 322 Abs.2 Nr.2 HGB eingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt, der zudem um einen bestandsgefährdenden Hinweis nach § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB erweitert wurde:

"Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Lefac Leasing-Finanz-GmbH, Köln, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2016 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Mit Ausnahme des im folgenden Absatz dargestellten Prüfungshemmnisses haben wir unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens‑, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung mit der im nachfolgenden Absatz dargestellten Ausnahme eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat mit Ausnahme der folgenden Einschränkung zu keinen Einwendungen geführt:

Mit TEUR 10.774 bzw. 50,9 % der Bilanzsumme sind in den Forderungen an Kunden drei Engagements an Kunden enthalten, die zwischenzeitlich Insolvenz anmelden mussten. Die Werthaltigkeit der Forderung ist somit abhängig von der Vermarktung der den Verträgen zugrundeliegenden Objekte, sämtliche Mobilkrane. Diese Mobilkrane stehen in den arabischen Emiraten und es ist uns im Rahmen unserer Prüfung nicht möglich gewesen, Informationen über den Bestand und über den Zustand dieser Krane zu erhalten. Wir haben aufgrund dieser Situation bei der Bewertung erhöhte Sicherheitsabschläge vorgenommen. Trotz dieser erhöhten Sicherheitsabschläge kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass der Jahresabschluss insoweit fehlerhaft ist.

Mit dieser Einschränkung entspricht der Jahresabschluss der Lefac Leasing-Finanz-GmbH, Köln, nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dar.

Ohne diese Beurteilung einzuschränken weisen wir auf die Ausführungen im Lagebericht hin. Dort wird auf die angespannte Liquiditätslage, bedingt durch diese notleidend gewordenen Großengagements, hingewiesen und es wird ausgeführt, dass der Fortbestand der Gesellschaft insbesondere von der erfolgreichen Vermarktung der Objekte dieser Großengagements und damit von dem Vorhandensein der Objekte in einem einwandfreien und gepflegten Zustand sowie auch der weiteren Unterstützung des Gesellschafters bzw. der AXA Konzern AG abhängt."

Ergebnisverwendungsbeschluss

Die Gesellschafterversammlung hat in ihrer Sitzung am 14.12.2017 beschlossen, den Jahresfehlbetrag in Höhe von 2.978.494,97 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.

Feststellung

Der Jahresabschluss auf den 31.12.2016 wurde am 14.12.2017 festgestellt.