AURELIUS WK Eleven GmbH

AURELIUS WK Eleven GmbH

Schwabach

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023

INHALTSVERZEICHNIS

I. Grundlagen des Konzerns

II. Wirtschaftsbericht

III. Lage des Konzerns einschließlich Vermögens,- Finanz- und Ertragslage

IV. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

I. Grundlagen des Konzerns

Organisatorische und rechtliche Struktur

Der Konzern besteht aus dem Mutterunternehmen AURELIUS WK Eleven GmbH mit Sitz in Schwabach (im Folgenden "WK Eleven"), die als reine Verwaltungsholding dient, der 100%-Tochter ai6 Solutions GmbH (vormals: Sasse Beteiligungsgesellschaft mbH), Heilbronn (im Folgenden "ai6 solutions"1), die als operative Holding fungiert, sowie deren operativer 100%-Tochter Sasse Elektronik GmbH, Schwabach (im Folgenden "Sasse"; zusammen mit der WK Eleven und der ai6 solutions im Folgenden "Konzern").

Die ai6 solutions und die Sasse sind seit 23. September 2021 Tochterunternehmen der WK Eleven und damit Teil des Konzerns. Die Sasse Beteiligungsgesellschaft mbH ist per Handelsregistereintragung am 8. August 2024 in ai6 solutions GmbH umfirmiert worden.

Dienstleistungen und Absatzmärkte

Die ai6 solutions bietet als mittelständische Unternehmensgruppe ein umfassendes Dienstleistungsportfolio an, das Hersteller - insbesondere aus der Medizintechnik-Branche - bei der Realisierung komplexer Geräte und Komponenten unterstützt. Die Kunden lassen nach ihren Ideen und Spezifikationen bei der ai6 solutions Geräte mit hohen Sicherheitsanforderungen konzipieren, entwickeln, produzieren und bis zum Serviceende betreuen. Das durchgängige Leistungsangebot mit fließendem Übergang von der Entwicklung über die Industrialisierung in die Produktion, kombiniert mit Spezialkompetenzen in HMI, Sensorik, Funktechnik und Leistungselektronik, unterscheidet die ai6 solutions von ihren Wettbewerbern.

Entwicklungsdienstleistungen

In der Regel starten Kundenprojekte mit der kompletten Neuentwicklung eines individuellen Produktes. Standardprodukte spielen nur eine untergeordnete Rolle. Vor diesem Hintergrund und in Anbetracht der schnell steigenden Technologie-Komplexität innovativer Geräte in Medizintechnik und Automatisierung sind Entwicklungsdienstleistungen von zunehmender strategischer Bedeutung. Durch einen kontinuierlichen Fokus auf diesen Bereich wird der wachsenden Nachfrage hinsichtlich Projektumfang und Kompetenzbreite Rechnung getragen. Insbesondere die digitalen Technologien, die wirksame Berücksichtigung regulatorischer Vorgaben sowie die Ergänzung des Technologiespektrums zur umfassenden Systemkompetenz stehen im Mittelpunkt der Aktivitäten.

Produktionsdienstleistungen

Kundenprojekte in diesem Bereich starten typischerweise mit der Industrialisierung und dem Designtransfer und Kunden werden langjährig mit Design-to-Manufacture und Design-to-Cost Ideen unterstützt. Wesentliche Stützen von Produktionsdienstleistungen sind der Einkauf, das Industrial Engineering, die Logistik, die Qualitätssicherung und die Produktion. Investitionen in Digitalisierung wie beispielsweise in das Tracking & Tracing werden immer wichtiger.

After Sales Services

Typischerweise verkaufen und unterstützen die Kunden der ai6 solutions Ihre Produkte für mehr als 10 Jahre. ai6 solutions bietet seinen Kunden in dieser Phase einen umfassenden Service von der Rückwarenbefundung, Reparatur, Änderungsmanagement, Obsoleszenz-Management, Complaintmanagement bis zum Refurbishment an. Durch diese Maßnahmen hilft ai6 solutions seinen Kunden die Lebensdauer Ihrer Produkte zu verlängern und den Umweltfußabdruck zu verbessern.

II. Wirtschaftsbericht

Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt (BIP) war im Jahr 2023 nach ersten Berechnungen des Statistischen Bundesamtes um 0,3 % niedriger als im Vorjahr. ¹

Trotz des hohen Drucks auf die Medizintechnik-Branche in Deutschland, kann laut Aussage der BVMed-Herbstumfrage im Geschäftsjahr 2023 ein Umsatzplus von 4,8 % gegenüber dem Krisenjahr 2022 verzeichnet werden. Allerdings sind die Kosten für die Umsetzung der EU-Medizinprodukte-Verordnung (MDR) stark gestiegen, sowie die Personal-, Logistik-, Rohstoff- und Energiepreise. Die KMU, welche 93 % der Branche ausmachen, und Innovationstreiber sind, sind besonders betroffen. Aktuell gibt es dadurch einen Rückgang der Investitionen in Neuprodukte in Deutschland, während immer mehr Forschungsinvestitionen in die Pflege von Altprodukten und ins Ausland verschoben werden. ²

Die nachhaltigen Trends des Bevölkerungswachstums und der weltweiten Zunahme der Mittelschicht mit dem Willen zum Zugang zu gerätegestütztem Gesundheitswesen, werden über Jahre das Wachstum der Branche treiben. Der Fokus wird die Bereitstellung von Präzisionsmedizin zu bestmöglichen Kosten sein. Dies wird vor allem durch Innovationen erzielt werden können.

Geschäftsverlauf und Geschäftsergebnis des Konzerns

Im Geschäftsjahr 2023 hat der Konzern Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 19.965 erwirtschaftet. Damit lag er unter dem im Vorjahr erreichten Umsatz von TEUR 21.837. Der Umsatzrückgang ist eine Folge der schwachen Bau- und Industriekonjunktur insbesondere in Deutschland, die zu einem deutlichen Rückgang der Nachfrage unserer Kunden in diesen Branchen geführt hat, während sich der Umsatz in der Medizintechnik im Rahmen der Planungen entwickelte.

Als Folge des Umsatzrückgangs um TEUR 1.872 hat sich das EBITDA um TEUR 260 auf TEUR 1.247 reduziert. Dies lässt sich im Wesentlichen durch einen Anstieg der sonstigen betrieblichen Ausgaben um TEUR 267 erklären. Haupttreiber für diese Mehrkosten waren Einmalkosten, die im Zusammenhang mit Investitionen in die Akquisitionsstrategie der ai6 solutions entstanden sind. Zu weiteren Einzelheiten wird auf Punkt III. dieses Konzernlageberichts verwiesen.

¹ Quelle: Pressemitteilung "Bruttoinlandsprodukt im Jahr 2023 um 0,3 % gesunken" vom 15. Januar 2024, Statistisches Bundesamt
² Quelle: "Zahlen und Fakten; Die MedTech-Branche auf einen Blick", Bundesverband Medizintechnologie e.V.

III. Lage des Konzerns einschließlich Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Vermögenslage

In der folgenden Bilanzübersicht sind die Posten zum 31. Dezember 2023 nach wirtschaftlichen Gesichtspunkten zusammengefasst:

Das Anlagevermögen in Höhe von TEUR 13.442 (Vorjahr: TEUR 14.456) besteht im Wesentlichen aus dem Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von TEUR 8.876 (Vorjahr: TEUR 9.482), der aus dem Erwerb der ai6 solutions sowie deren 100%-Tochter Sasse im September 2021 resultiert und planmäßig abgeschrieben wird. Darüber hinaus besteht aus dem Einzelabschluss der Sasse ein Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von TEUR 30 (Vorjahr: TEUR 35)

Die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB in Höhe von unverändert TEUR 9.753 setzt sich aus den baren und unbaren Zuzahlungen der Gesellschafter im Zusammenhang mit dem vorgenannten Erwerb zusammen.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten von insgesamt TEUR 11.255 (Vorjahr: TEUR 11.975) sind im Wesentlichen auf die Akquisitionsfinanzierung der Deutschen Apotheker- und Ärztebank e.G. in Höhe von 10,8 Mio. EUR (Vorjahr: TEUR 11.500) zurückzuführen. Diese ist aufgeteilt in zwei Akquisitionsdarlehen - eines über 3,8 Mio. EUR, das fortlaufend getilgt wird, und eines über 7,0 Mio. EUR, welches endfällig ist.

Ertragslage

Die Ertragslage des Konzerns im Geschäftsjahr 2023 zeigte sich wie folgt:

Der Umsatzrückgang um TEUR 1,872 auf TEUR 19,965 resultiert im Wesentlichen aus der deutlichen Schwäche der deutschen Bau- und Industriekonjunktur im Jahr 2023, von denen unsere Kunden aus diesen Märkten schwer getroffen worden sind. Der Medizingerätemarkt und damit auch unsere Umsätze in diesem Bereich haben sich entlang unserer Planungen entwickelt.

Unter anderem durch diesen Effekt hat sich der Geschäftsportfoliomix deutlich zu Portfolioelementen mit höherem Personaleinsatz (z.B. Entwicklungsumsatz) verschoben und dementsprechend die notwendige Material- und Personaleinsatzquoten verändert. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind im Vergleich zum Vorjahr deutlich um TEUR 267 angestiegen. Hier haben wir bewusst in Einmalaktivitäten im Rahmen unsere Buy-and-Build Strategie investiert, die nachhaltig das Firmenwachstum stärken.

Abschreibungen sind auf dem Niveau des Vorjahres und werden im Wesentlichen durch die planmäßige Abschreibung des Geschäfts- und Firmenwerts der Sasse Elektronik bestimmt. Abschreibungen und Investitionen in Anlagen sind unserem Geschäftsmodell entsprechend niedrig. In Summe ergibt sich ein Konzernergebnis nach nicht wiederkehrenden Aufwendungen, Abschreibungen des Geschäfts- und Firmenwertes sowie der Zinszahlungen auf das Akquisitionsdarlehen im Geschäftsjahr von TEUR -773 (Vorjahr: TEUR -484).

Finanzlage

Zur Beurteilung der Finanzlage des Konzerns wurde die nachstehende Konzern-Kapitalflussrechnung erstellt:

Der Finanzmittelfonds besteht vollständig aus liquiden Mitteln.

Der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit in Höhe von TEUR 1.709 (Vorjahr: TEUR 2.306) basiert auf dem guten operativen Geschäft der Sasse. Dies belegt neben der Rentabilität des Kerngeschäfts des Konzerns auch die Fähigkeit, künftig Erhaltungs- und Erweiterungsinvestitionen zu tätigen und den Verpflichtungen gegenüber Kapitalgebern nachkommen zu können.

Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit enthält im Wesentlichen die Auszahlungen für die Tilgung von (Finanz-)Krediten (TEUR -723; Vorjahr: TEUR -521) und die gezahlten Zinsen (TEUR -813; Vorjahr: TEUR -752). Die Finanzierung des Konzerns erfolgt über die Gesellschafter als auch ein Darlehen der Deutschen Apotheker- und Ärztebank e.G., das am 31.12.2023 einen Saldo von TEUR 10.800 (Vorjahr: TEUR 11.500) aufweist.

Einschätzung der Geschäftsführung zum Geschäftsverlauf

Die Geschäftsführung sieht den Konzern auf Basis der skizzierten Vermögens-, Finanz- und Ertragslage im Geschäftsjahr 2023 gut gerüstet, die gute bisherige Entwicklung im nächsten Geschäftsjahr fortzuführen. Neue Projekte mit Startups stellen eine spannende Wachstumsperspektive dar - bedeuten aber gleichermaßen ein Risiko für die zeitgerechte Umsetzung des Volumenhochlaufs mit der Markteinführung von neuen Technologien.

Die Vermögenslage ist sehr stabil. Der Konzern weist eine Eigenkapitalquote von 38,2% (Vorjahr: 37,2%) auf. Zudem können die kurzfristigen Verbindlichkeiten durch das Umlaufvermögen deutlich kompensiert werden.

Die operative Marge des Konzerns war im Geschäftsjahr stabil, sodass die Erwartungen erfüllt wurden. Das Ergebnis der Sasse ist dabei weiterhin der Treiber des Konzerns.

Aufgrund der bisherigen positiven operativen Entwicklung und des zukunftsträchtigen Geschäftsmodells des Konzerns wird eine Fortsetzung dieser Entwicklung in zukünftigen Perioden erwartet. Die Medizintechnik-Branche ist nach wie vor eine dynamische, hoch innovative und wachsende Branche. In dieser ist der Konzern durch sein Geschäftsmodell gut positioniert. Entsprechend wird eine zunehmende Stärkung der Finanzlage sowie positive Zahlungsflüsse erwartet, sodass der Konzern seinen finanziellen Verpflichtungen zu jeder Zeit nachkommen kann.

Finanzielle und nicht-finanzielle Leistungsindikatoren

Zu den bedeutsamen finanziellen Leistungsindikatoren im Konzern zählen neben der Umsatzentwicklung insbesondere das EBITDA = Ergebnis vor Zinsen, Ertragsteuern und Abschreibungen. Bei der Detailanalyse dieser Kennzahl wird zwischen den operativen Einflussfaktoren sowie den nicht wiederkehrenden, betriebsfremden oder periodenfremden Aufwendungen und Erträge differenziert.

Nicht-finanzielle Leistungsindikatoren betreffen unter anderem Kunden- und Arbeitnehmerbelange. Der Konzern hat es sich zur Aufgabe gemacht, die Kundenzufriedenheit so hoch wie möglich zu halten, indem interne Prozesse und die Beschaffung und Verarbeitung von Ressourcen kontinuierlich analysiert und verbessert werden. Das Ergebnis ist eine möglichst hohe Lieferqualität und Termintreue. Zufriedene Mitarbeiter durch eine angemessene Förderung und Motivation sowie zufriedene Kunden stellen den langfristigen Unternehmenserfolg sicher.

IV. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung

Die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung des Konzerns stellen sich wie folgt dar:

Risikomanagement

Ziel des Risikomanagements ist die optimale Risikobewältigung durch das Verständnis der Zusammenhänge von Risikopotentialen, insbesondere die Absicherung gegen finanzielle und operative Risiken jeglicher Art. Für das Risikomanagement ist die Geschäftsleitung im Rahmen ihrer unternehmerischen Verantwortung zuständig. Im Konzern sorgen kurze Informationswege und flache Hierarchien für eine effektive Kommunikation von Chancen und Risiken.

Die vorhandenen Managementsysteme, Strukturen und Prozesse stellen das erforderliche Risikomanagement sicher, d.h. Risiken, die sich wesentlich auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns auswirken und gegebenenfalls den Fortbestand des Konzerns gefährden, werden frühzeitig identifiziert und erlauben ein Gegensteuern. Zu den Steuerungssystemen gehören insbesondere ein monatliches (Finanz-)Reporting, diverse abteilungsspezifische/-übergreifende Leitstände, Reportings und Kennzahlen sowie ein laufender, strukturierter Austausch zwischen den Abteilungen.

Sofern für die internen und externen Geschäftsrisiken Präventivmaßnahmen vorgenommen werden können, hat der Konzern in angemessenem Umfang Vorsorgemaßnahmen (Versicherungsschutz, bilanzielle Risikovorsorgen, interne Qualitätssicherungsmaßnahmen und Kontrollsysteme) getroffen.

Operative Chancen und Risiken

Chancen bestehen im diversifizierten Ausbau des organischen Wachstums der Sasse, um somit Risiken einer zu starken Kundenkonzentration zu minimieren. Darüber hinaus bietet das anorganische Wachstum durch Zukäufe von Unternehmen mit komplementärem Leistungsportfolio ein großes Potential, zumal den Großkunden im Medizinsektor somit ein größeres Leistungsspektrum angeboten werden könnte.

Konjunkturelle Schwankungen und eine zunehmende Wettbewerbsintensität stellen ein grundsätzliches Risiko für den Konzern dar. Aufgrund dessen unterliegt der nationale und in Teilen internationale Wettbewerb einer ständigen Beobachtung, um frühzeitige Entwicklungen erkennen zu können. In diesem Kontext ist zu erwähnen, dass der Eintritt neuer Mitbewerber in den Medizintechnikmarkt durch ständig verschärfte Normen innerhalb der EU erschwert wird. Das branchenspezifische Risiko erachten wir in der Gesamtsicht daher als gering.

Die bei Erstellung des Berichts vorliegenden globalen Krisen (u.a. der Krieg in der Ukraine) und ihre Auswirkungen stellen dagegen ein wesentliches Risiko dar. Schwierigkeiten zeigen sich insbesondere an den Beschaffungsmärkten, an denen längere Lieferzeiten und Preissteigerungen zu beobachten sind. Die hierdurch notwendigen hohen Bevorratungsquoten haben das Potenzial, sich negativ auf die Deckungsbeiträge und somit auf unsere Erträge auszuwirken.

Finanzierungsrisiken

Im Rahmen des Erwerbs der ai6 solutions und der Sasse wurde eine Akquisitionsfinanzierung aufgenommen (Stand 31.12.2023: TEUR 10.800), für die ein regelmäßiger Kapitaldienst geleistet werden muss. Nach Einschätzung des Managements ist die Gruppe in der Lage, auch zukünftig ausreichende liquide Mittel aus dem operativen Geschäft zu erwirtschaften, um den Verpflichtungen vollumfänglich nachkommen zu können.

Daneben bestehen übliche Ausfallrisiken bei Forderungen, denen das Management durch ein entsprechendes Einkaufs- und Debitorenmanagement entgegentritt.

Sonstige Risiken

Aus der fortschreitenden Digitalisierung resultiert ein latentes Risiko von Cyber-Angriffen, die eine zunehmende Bedrohung für die gesamte Unternehmenslandschaft darstellen. Den sich daraus ergebenden Risiken kann nur durch Einführung höherer Sicherheitsstandards (unter enger Abstimmung mit externen IT-Dienstleistern) sowie durch Sensibilisierung der Belegschaft entgegengewirkt werden.

Prognosebericht

Der im Februar 2022 in der Ukraine ausgebrochene Krieg und die daraus entstehenden Folgen (Energiepreise, Lieferketten u.v.m.) können für den Konzern im Jahr 2024 weiterhin signifikante Auswirkungen haben. Der vorhergesagte weitere Rückgang der Bau- und Industriekonjunktur in 2024 stellt eine Herausforderung für die Umsätze in diesen Märkten dar. Das deutlich erhöhte Zinsniveau ist eine Herausforderung für den Markt der Startups, die im Medizingerätemarkt eine wesentliche Gruppe an Innovationsinvestoren darstellt und auch eine wesentliche Kundengruppe der Sasse sind. Vorhersagen über Erfolg bzw. über zeitgerechte Produktrollouts sind hier deutliche schwieriger geworden und erhöhen die Volatilität unserer Prognose. Wir erwarten dementsprechend organisch wenig positive Wachstumsimpulse für den Konzernumsatz und eine deutliche Steigerung der Volatilität. In Summe gehen wir aber von einer moderaten Steigerung des Konzernumsatzes aus organischen und anorganischen Maßnahmen aus, was auch zu einer moderaten Steigerung des um die Akquisitionskosten bereinigten EBITDAs führen wird.

Kostenseitig liegt der Fokus auf einem proaktiven und umsichtigen Umgang mit folgenden Faktoren:

Diesen Kostentrends werden wir vor allem durch eine strukturierte und kennzahlenorientierte Unternehmenssteuerung entgegenwirken und somit dafür sorgen, dass die Kosten im Rahmen des Jahres 2023 bleiben.

Zur Förderung des organischen Wachstums sind nach wie vor umfassende Investitionen nötig. Diese betreffen die weitere Digitalisierung unserer Geschäftsprozesse, die Aus- und Weiterbildung unserer Mitarbeiter, Investitionen in Technologien sowie diverse vertriebs- bzw. marketingbezogene Investitionen.

Konzernbilanz zum 31. Dezember 2023

Aktiva

Passiva

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023

Konzernanhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023

INHALTSVERZEICHNIS

I. Allgemeine Erläuterungen zur Rechnungslegung

II. Konsolidierung

III. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

IV. Erläuterungen zur Konzern-Bilanz und Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

V. Sonstige Angaben

VI. Ergebnisverwendungsvorschlag

VII. Konzernabschluss

VIII. Nachtragsbericht

I. Allgemeine Erläuterungen zur Rechnungslegung

Die AURELIUS WK Eleven GmbH hat ihren Sitz in Schwabach und wird beim Amtsgericht Nürnberg unter der Registernummer HRB 43067 geführt.

Der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2023 wurde auf der Grundlage des Handelsgesetzbuches nach den Vorschriften der §§ 29off. HGB und auf Basis der ergänzenden Vorschriften des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung aufgestellt.

Die Gliederung der Konzernbilanz erfolgte in Anwendung der Vorschriften des § 266 HGB. Die Gliederung der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfolgte in Anwendung des § 275 Abs. 2 HGB in Staffelform nach dem Gesamtkostenverfahren.

Soweit nicht anders vermerkt, erfolgen sämtliche Angaben in Tausend Euro (kurz: TEUR).

Angaben, die wahlweise in der Bilanz bzw. der Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang gemacht werden können, sind grundsätzlich in der Bilanz bzw. der Gewinn- und Verlustrechnung aufgeführt.

II. Konsolidierung

Die Aufstellung des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023 erfolgt freiwillig entsprechend der SS 290, 293 HGB. Das Geschäftsjahr des Konzerns umfasst den Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember.

1. Konsolidierungskreis

Die AURELIUS WK Eleven GmbH ist die Muttergesellschaft der ai6 Solutions GmbH (vormals: Sasse Beteiligungsgesellschaft mbH), Heilbronn, mit ihrer unmittelbaren Tochtergesellschaft Sasse Elektronik GmbH, Schwabach. Im Wege der Vollkonsolidierung wurden daher alle folgenden Gesellschaften in den Konzernabschluss einbezogen:

Die ai6 Solutions GmbH und die Sasse Elektronik GmbH nehmen die Befreiungsvorschriften des § 264 Abs. 3 HGB im Hinblick auf Aufstellung, Prüfung und Offenlegung des Jahresabschlusses in Anspruch.

2. Grundlagen des Konzernabschlusses und Konsolidierungsmethoden

Alle in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen bilanzieren zum Stichtag 31. Dezember. Die Bewertung im Konzern erfolgte nach einheitlichen Grundsätzen.

Die Kapitalkonsolidierung erfolgte nach der Neubewertungsmethode (§ 301 Abs. 1 HGB). Danach werden die konsolidierungspflichtigen Anteile mit dem auf sie entfallenden Eigenkapital der Tochterunternehmen verrechnet, das dem beizulegenden Wert der in den Konzernabschluss aufzunehmenden Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten und Sonderposten im Zeitpunkt des Erwerbs der Anteile oder zum späteren Zeitpunkt der Erstkonsolidierung entspricht. Übersteigt der Beteiligungsansatz das entsprechende anteilige Eigenkapital der Tochterunternehmen, so werden sich ergebende aktivische Unterschiedsbeträge als Geschäfts- oder Firmenwert unter den immateriellen Vermögensgegenständen ausgewiesen und über die Nutzungsdauer abgeschrieben.

Im Rahmen der Schulden-, sowie Aufwands- und Ertragskonsolidierung wurden Ausleihungen, Forderungen, Verbindlichkeiten und Rückstellungen gemäß § 303 HGB bzw. Umsatzerlöse, Aufwendungen und Erträge gemäß § 305 HGB zwischen einbezogenen Unternehmen eliminiert.

3. Deutsche Rechnungslegungsstandards (DRS)

Soweit die DRS über die gesetzlichen Vorschriften hinausgehende zusätzliche Angaben fordern, wurden diese grundsätzlich nicht beachtet.

III. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Bewertung im Konzern erfolgte nach einheitlichen Grundsätzen auf Basis der für das Mutterunternehmen geltenden Vorschriften des Handelsgesetzbuches und den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages. Darüber hinaus wurden die für das Mutterunternehmen geltenden ergänzenden Vorschriften zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden für Kapitalgesellschaften beachtet.

Im Einzelnen waren dies folgende Grundsätze und Methoden:

Entgeltlich von Dritten erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens wurden zu Anschaffungskosten aktiviert und, sofern sie der Abnutzung unterlagen, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Abschreibungen wurden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände linear vorgenommen.

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Abschreibungen wurden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände linear vorgenommen.

Die planmäßigen Abschreibungen werden über die folgenden Nutzungsdauern vorgenommen:

Die Bewertung der Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sowie der Waren erfolgte grundsätzlich zu Anschaffungskosten unter Beachtung des strengen Niederstwertprinzips.

Die unfertigen Leistungen sowie die unfertigen und fertigen Erzeugnisse wurden zu Anschaffungs- und Herstellungskosten bewertet. Diese umfassen die direkt zurechenbaren Einzelkosten (Löhne, Material und Fremdleistungen) sowie aktivierungspflichtige Gemeinkosten. Soweit erforderlich wurde der niedrigere beizulegende Wert auf Basis der retrograden Methode ermittelt. Das Prinzip der verlustfreien Bewertung wurde damit beachtet.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände wurden mit dem Nennwert bzw. mit dem am Bilanzstichtag beizulegenden niedrigeren Wert angesetzt. Zur Abdeckung des allgemeinen Kreditrisikos wird eine Pauschalwertberichtigung von 1 % gebildet Zahlungsmittel wurden zum Nennwert angesetzt.

Rechnungsabgrenzungsposten wurden auf der Aktivseite der Bilanz für Ausgaben vor dem Bilanzstichtag gebildet, soweit sie Aufwendungen für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Die sonstigen Rückstellungen wurden in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist, um alle am Bilanzstichtag drohenden Verluste und ungewissen Verbindlichkeiten abzudecken.

Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Für die Ermittlung latenter Steuern werden Differenzen, die auf Konsolidierungsmaßnahmen gemäß §§ 300 bis 307 HGB beruhen, berücksichtigt, nicht jedoch Differenzen aus dem erstmaligen Ansatz eines Geschäfts- oder Firmenwerts.

IV. Erläuterungen zur Konzern-Bilanz und Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

Die Entwicklung des Konzern-Anlagevermögens ist in der Anlage zum Anhang dargestellt.

In den immateriellen Vermögensgegenständen in Höhe von TEUR 9.195 (Vorjahr: TEUR 10.125) ist mit TEUR 8.876 (Vorjahr: TEUR 9.483) ein Geschäfts- oder Firmenwert aus der Kapitalkonsolidierung enthalten. Dieser wird gemäß § 309 Abs. 1 HGB i.V.m. § 253 Abs. 3 S. 3, 4 HGB über eine Nutzungsdauer von 15 Jahren abgeschrieben.

Darüber hinaus besteht in Höhe von TEUR 30 (Vorjahr: TEUR 35) ein Geschäfts- oder Firmenwert aus dem Einzelabschluss der Sasse Elektronik GmbH. Dieser wird planmäßig über die verbleibende Restnutzungsdauer von 6 Jahren und 1 Monat abgeschrieben.

Die Abschreibungen der Geschäfts- oder Firmenwerte betragen im Berichtsjahr TEUR 702 (Vorjahr: TEUR 695).

Im Rahmen der in 2021 durchgeführten Purchase Price Allokation (PPA) wurden die beizulegenden Zeitwerte im Erwerbszeitpunkt von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten identifiziert. Im Zuge dessen wurden Zuschreibungen für den Auftragsbestand, die unfertigen Erzeugnisse, sowie die Grundstücke und Gebäude verzeichnet.

Der aktivierte Auftragsbestand (TEUR 229; Vorjahr: TEUR 534) wird im immateriellen Anlagevermögen ausgewiesen und über die angefallene Leistung abgeschrieben. Die Abschreibung im Geschäftsjahr 2023 beträgt TEUR 305 (Vorjahr: TEUR 305).

Die aktivierten stillen Reserven im Bereich der Grundstücke und Gebäude (TEUR 857; Vorjahr: TEUR 885) werden im Sachanlagevermögen ausgewiesen und planmäßig über eine Nutzungsdauer von 30 Jahren abschrieben. Die Abschreibung beträgt im Geschäftsjahr 2023 TEUR 27 (Vorjahr: TEUR 27).

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Vermögensgegenstände haben eine Laufzeit von bis zu einem Jahr.

Die Forderungen gegen Gesellschafter resultierten im Vorjahr in Höhe von TEUR 61 aus Leistungsverrechnungen und in Höhe von TEUR 11 aus umsatzsteuerlicher Organschaft. Im Berichtsjahr bestehen keine Forderungen gegen Gesellschafter.

Das gezeichnete Kapital von TEUR 36 (Vorjahr: TEUR 36) und die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB in Höhe von TEUR 9.753 (Vorjahr: TEUR 9.753) entsprechen den bei der Muttergesellschaft ausgewiesenen Bilanzposten. Die Kapitalrücklage setzt sich aus baren und unbaren Zuzahlungen im Rahmen des Beteiligungserwerbs zusammen.

Die sonstigen Rückstellungen von TEUR 732 (Vorjahr: TEUR 693) setzen sich im Wesentlichen aus Rückstellungen für ausstehende Eingangsrechnungen (TEUR 314, Vorjahr: TEUR 215), für Personalkosten (TEUR 143, Vorjahr: TEUR 148), aus Urlaubsansprüchen der Mitarbeiter (TEUR 98, Vorjahr: TEUR 84) und Rückstellungen für Gewährleistungen (TEUR 49, Vorjahr: TEUR 76) zusammen.

Die Fristigkeiten der Verbindlichkeiten zum 31. Dezember 2023 in Höhe von TEUR 12.731 (Vorjahr: TEUR 14.409) gliedern sich wie folgt:

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind wie folgt besichert:

Die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern in Höhe von TEUR 21 (Vorjahr: TEUR 3) bestehen mit TEUR 14 (Vorjahr: TEUR 3) aus Lieferung und Leistung sowie mit TEUR 7 (Vorjahr: TEUR 0) aus umsatzsteuerlicher Organschaft.

Aus der vorgenommenen Aufdeckung stiller Reserven im Rahmen der im Rumpfgeschäftsjahr 2021 vorgenommenen Kaufpreisallokation bestehen passive latente Steuern, die sich wie folgt entwickelt haben:

Die Bewertung der temporären Differenz erfolgte mit einem Steuersatz von 31,6 %.

Umsatzerlöse werden zu rd. 85 % (Vorjahr: 87 %) im Inland generiert und umfassen im Wesentlichen Entwicklungs-, Produktions- und Servicedienstleistungen in den Bereichen Medizintechnik, Automatisierung, sowie Gebäude und Infrastruktur. Weitere 10% der Umsatzerlöse werden in EU- Mitgliedsstaaten und 5% in Drittländern erwirtschaftet.

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind Investitionszuschüsse in Höhe von TEUR 54 (Vorjahr: TEUR 32) enthalten.

Im Geschäftsjahr 2023 bestehen periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 165 (Vorjahr: TEUR 95), davon resultieren TEUR 85 (Vorjahr: TEUR 32) aus der Auflösung nicht mehr benötigter Rückstellungen und TEUR 80 (Vorjahr: TEUR 63) aufgrund zwischenzeitlich erfolgter Teilzahlungen auf bereits wertberichtigte Forderungen.

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind außergewöhnliche Aufwendungen von TEUR 167 (Vorjahr: TEUR 30) für Personalsuche enthalten.

V. Sonstige Angaben

Im Rahmen des Erwerbs der ai6 Solutions GmbH sowie Sasse Elektronik GmbH wurde eine Akquisitionsfinanzierung aufgenommen, für die ein regelmäßiger Kapitaldienst geleistet werden muss und welche wie zuvor aufgeführt besichert ist. Nach Einschätzung des Managements ist die Gruppe in der Lage, auch zukünftig ausreichende liquide Mittel aus dem operativen Geschäft zu erwirtschaften, um den Verpflichtungen vollumfänglich nachkommen zu können.

Die nicht in der Bilanz enthaltenen Geschäfte und sonstigen finanziellen Verpflichtungen gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 2a HGB entfallen auf Miet- und Leasingverträge mit Restlaufzeiten bis zu 55 Monaten und betreffen im Wesentlichen Mietverträge für in der Fertigung verwendete Güter und Leasing von Kfz. Die hiermit verbundenen Aufwendungen beliefen sich im Geschäftsjahr 2023 auf TEUR 55.

Die Zahl der durchschnittlich beschäftigten Mitarbeiter gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 4 HGB betrug im Geschäftsjahr 2023 95 (Vorjahr 92), davon 49 Angestellte (Vorjahr: 47).

Mitglieder des Geschäftsführungsorgans des Mutterunternehmens sind

Die Geschäftsführung ist einzelvertretungsberechtigt und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Herr Alexander Wagner und Herr Eric Blumenthal haben im Berichtsjahr keine Bezüge für die Geschäftsführertätigkeit vom Mutterunternehmen oder ihren Tochtergesellschaften erhalten. Herr Dr. Peter Molnár ist nach dem Ende des Berichtsjahres in die Geschäftsführung eingetreten.

Das für das Geschäftsjahr 2023 berechnete Gesamthonorar des Abschlussprüfers gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 9 HGB beträgt TEUR 16 (Vorjahr: TEUR 16) und betrifft ausschließlich Abschlussprüfungsleistungen.

VI. Ergebnisverwendungsvorschlag

Die Geschäftsführung schlägt vor, das Jahresergebnis des Mutterunternehmens in Höhe von EUR 108.438,58 auf neue Rechnung vorzutragen.

VII. Konzernabschluss

Der Konzernabschluss umfasst die AURELIUS WK Eleven GmbH, Schwabach, und deren unmittelbare und mittelbare Tochtergesellschaften ai6 Solutions GmbH, Heilbronn, und Sasse Elektronik GmbH, Schwabach (kleinster und größter Konsolidierungskreis). Der freiwillige Konzernabschluss wird im Bundesanzeiger offengelegt.

VIII. Nachtragsbericht

Folgende Vorgänge von besonderer Bedeutung im Sinne von § 314 Abs. 1 Nr. 25 HGB haben sich nach dem Bilanzstichtag ereignet.

Mit Handelsregistereintrag zum 26. April 2024 wurde der Sitz der AURELIUS WK Eleven GmbH von Grünwald nach Schwabach verlegt, dem Sitz der Sasse Elektronik GmbH.

Zum 17. Mai 2024 hat die ai6 Solutions GmbH 100% der Anteile an der seleon GmbH mit Sitz in Heilbronn übernommen. Die seleon GmbH ist seit 26 Jahren ein führender Dienstleistungspartner für Medizintechnikunternehmen mit Konzentration auf die Bereiche Entwicklung, Consulting und Produktion. Auf Basis einer ausgeprägten Innovationskraft und eines technologischen Anspruchs erarbeitet das Unternehmen Medizintechnikprodukte und stellt damit einen nachhaltigen Mehrwert für seine nationalen und internationalen Kunden dar.

Am 8. August 2024 wurde die Umfirmierung der ehemaligen Sasse Beteiligungsgesellschaft mbH in die ai6 Solutions GmbH sowie die Sitzverlegung der Gesellschaft von Schwabach nach Heilbronn in das Handelsregister eingetragen.

Entwicklung des Konzernanlagevermögens der AURELIUS WK Eleven GmbH, Schwabach für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023

Konzernkapitalflussrechnung der AURELIUS WK Eleven GmbH, Schwabach für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023

Konzerneigenkapitalspiegel der AURELIUS WK Eleven GmbH, Schwabach für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die AURELIUS WK Eleven GmbH, Schwabach

Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der AURELIUS WK Eleven GmbH, Schwabach, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2023, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, dem Konzerneigenkapitalspiegel und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Konzernanhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der AURELIUS WK Eleven GmbH, Schwabach, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.