Keller Holding GmbH

Keller Holding GmbH

Offenbach am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Bilanz zum 31. Dezember 2023

Anhang für das Geschäftsjahr 2023

I. Allgemeine Angaben

Die Keller Holding GmbH - im Folgenden auch "Gesellschaft" genannt - mit Sitz in Offenbach am Main ist im Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach am Main unter der Nummer HRB 7784 eingetragen.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 ist nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) für kleine Kapitalgesellschaften und des GmbH-Gesetzes aufgestellt. Die Bilanz entspricht dem gesetz­lichen Gliederungsschema (§ 266 Abs. 2 und 3 HGB); für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren (§ 275 Abs. 2 HGB) angewandt, wobei Anpassungen im Zusammenhang der Darstellung des Beteiligungsergebnis vorgenommen wurden, um die Ertragssituation aus der Tätigkeit als Holding besser darzustellen.

Größenabhängige Erleichterungen des § 288 Abs. 1 HGB wurden teilweise in Anspruch genommen.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfol­genden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Entgeltlich erworbene immaterielle Ver­mögens­gegen­stände werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen, im Zugangsjahr zeitanteilig, die entsprechend der voraussichtlichen Nutzungsdauer von drei bis fünf Jahren angesetzt werden, bilanziert.

Gegenstände des Sachanlagevermögens werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, im Zugangsjahr zeitanteilig, die entsprechend der voraus­sichtlichen Nutzungsdauer angesetzt werden, bilanziert. Sachanlagen, die nach dem 31. Dezember 2007 angeschafft wurden, werden linear abgeschrieben. Soweit die beizulegenden Werte einzelner Ver­mögens­gegen­stände ihren Buchwert unterschreiten, werden zusätzlich außerplanmäßige Abschreibungen bei voraussichtlich dauernder Wertminderung vorgenommen. Die Betriebs- und Geschäftsausstattung wird über eine Nutzungsdauer von zwei bis acht Jahren abgeschrieben.

Die Ver­mögens­gegen­stände des Finanzanlagevermögens sind zu Anschaffungskosten bilanziert. Bei voraussichtlich dauerhaften Wertminderungen werden entsprechende Abschreibungen vorgenommen. Sofern die Gründe für die Wertminderungen nicht mehr bestehen, erfolgt eine Zuschreibung, höchstens jedoch auf die historischen Anschaffungskosten.

Forderungen und sonstige Ver­mögens­gegen­stände werden zum Nennwert oder mit dem am Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. Auf Forderungen, deren Einbringlichkeit mit erkennbaren Risiken behaftet ist, werden Einzelwertberichtigungen vorgenommen. Rückdeckungsversicherungsansprüche werden auf Basis versicherungsmathematischer Gutachten bzw. Mitteilungen der Versicherer mit dem Zeitwert bewertet.

Forderungen und Verbindlichkeiten im Verbundbereich werden (sofern gleichartig und fristenkongruent) saldiert in der Bilanz ausgewiesen.

Die Guthaben bei Kreditinstituten wurden zum Nennwert angesetzt.

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten werden Auszahlungen vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Aufwand für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt darstellen.

Das Eigenkapital ist zum Nennwert angesetzt und ist voll eingezahlt.

Die Pensionsrückstellungen werden auf der Grundlage versicherungsmathematischer Berechnung nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren ("Projected Unit Credit Method") unter Berücksichtigung der Richttafeln 2018 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck bewertet. Die Abzinsung erfolgte mit einem Rechnungszinssatz von 1,82 % p. a. (i. Vj. 1,80 %), der wie im Vorjahr gemäß § 253 Abs. 2 Satz 1 HGB dem durchschnittlichen Marktzinssatz der letzten zehn Jahre auf Basis einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren entspricht. Hierbei wird der von der Deutschen Bundesbank ermittelte und bekannt gegebene Abzinsungssatz herangezogen. Bei der Ermittlung der Pensionsrückstellungen wurden ein Rentensteigerungstrend von 1,0 % bzw. 2,0 % (i. Vj. 1,0 % bzw. 2,0 %) p. a. sowie eine Fluktuation von 0,0 % (i. Vj. 0,0 %) p. a. unterstellt.

Die Steuerrückstellungen und sonstigen Rückstellungen werden nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung in Höhe der voraussichtlichen Inanspruchnahme (= Erfüllungsbetrag) angesetzt und berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Sonstige Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden auf Basis der Abzinsungssätze der Deutschen Bundesbank nach § 253 Abs. 2 Satz 1 HGB abgezinst und unter Einbeziehung zukünftiger Preis- und Kostensteigerungen bewertet.

Die Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag bilanziert.

Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären oder quasipermanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge werden diese mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung nicht abgezinst. Aktive und passive Steuerlatenzen werden verrechnet ausgewiesen. Die Aktivierung eines Überhangs latenter Steuern unterbleibt in Ausübung des dafür bestehenden Ansatzwahlrechts.

Auf fremde Währung lautende Ver­mögens­gegen­stände und Verbindlichkeiten werden grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurden dabei das Imparitäts- und das Anschaffungskostenprinzip beachtet.

Dividenden der ausländischen Tochtergesellschaften werden entweder bei Ausschüttung oder auf Grundlage eines Gewinnverwendungsbeschlusses, falls der Jahresabschluss des Tochterunternehmens bereits vorliegt, als Beteiligungsertrag vereinnahmt.

Die Keller Holding GmbH hat am 18. Januar 2018 mit den folgenden Organgesellschaften Ergebnisabführungsverträge geschlossen:

- Keller Grundbau GmbH, Offenbach am Main

- KGS Keller Geräte & Service GmbH, Offenbach am Main

- GeTec-Ingenieurgesellschaft für Informations- und Planungstechnologie m.b.H., Bochum (in 2020 umfirmiert in Geo-Instruments GmbH, Bochum)

Auf Grundlage dieser Verträge ist die jeweilige Organgesellschaft verpflichtet, ab dem 1. Januar 2018 ihren ganzen Gewinn entsprechend den Vorschriften des § 301 AktG an die Keller Holding GmbH abzuführen. Die Keller Holding GmbH ist auf Grundlage dieser Verträge entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG ebenso verpflichtet, etwaige Verluste der jeweiligen Organgesellschaft auszugleichen. Die ebenfalls am 18. Januar 2018 abgehaltenen Gesellschafterversammlungen haben den Ergebnisabführungsverträgen zugestimmt, die Handelsregistereintragungen bei den Organgesellschaften erfolgten in den Monaten Januar bis März 2018. Die Verträge waren erstmals mit Ablauf des 31. Dezember 2022 kündbar. Seit Ablauf der Mindestvertragsdauer wird der jeweilige Ergebnisabführungsvertrag nunmehr auf unbestimmte Zeit fortgesetzt, sofern er nicht mit einer Frist von drei Monaten zum Jahresende gekündigt wird.

Der Ergebnisabführungsvertrag mit der Geo-Instruments GmbH, Bochum endete zwischenzeitlich automatisch mit Ablauf des 31. Dezember 2023, da diese Gesellschaft mit Wirkung zum 1. Januar 2024 ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach § 2 Nr. 1 Umwandlungsgesetz auf die Keller Grundbau GmbH übertragen hat (Verschmelzung durch Aufnahme) und nunmehr erloschen ist.

III. Erläuterungen zur Bilanz

1. Forderungen und sonstige Ver­mögens­gegen­stände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen und die sonstigen Ver­mögens­gegen­stände haben, wie im Vorjahr, Restlaufzeiten bis zu einem Jahr.

Die Forderungen beinhalten im Wesentlichen kurzfristige Darlehen an Tochtergesell­schaften sowie verbundene Unternehmen inklusive Zinsforderungen in Höhe von TEUR 41.195 (i. Vj. TEUR 56.228), wovon auf die KGS Keller Geräte & Service GmbH, Offenbach, TEUR 22.392 (i. Vj. TEUR 18.643), auf die Keller Polska Sp. z.o.o., Ozarow Mazowiecki, TEUR 10.096 (i. Vj. TEUR 0), auf die Keller Cimentaciones S.L.U., Alcalá de Henares, TEUR 1.013 (i.Vj. TEUR 0) und auf die Keller Holdings Ltd., London, TEUR 7.694 (i.Vj. TEUR 36.500) entfallen.

Des Weiteren bestehen aufgrund der im Geschäftsjahr 2013 mit den deutschen Tochter­gesell­schaften abgeschlossenen Cash Pooling-Vereinbarungen Forderungen aus Cash Pooling in Höhe von TEUR 401 (i. Vj. TEUR 530). Außerdem bestehen Forderungen aus Ergebnisabführungsverträgen mit den deutschen Tochtergesellschaften in Höhe von TEUR 187 (i. Vj. TEUR 1.132) sowie Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 4.653 (i. Vj. TEUR 276). Gegenüber dem Gesellschafter bestehen Forderungen in Höhe von TEUR 0 (Vj. TEUR 0).

2. Pensionsrückstellungen und ähnliche Verpflichtungen

Die Rückstellungen für Pensionen mit einem Erfüllungsbetrag in Höhe von TEUR 627 (i. Vj. TEUR 655) wurden gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB mit dem Zeitwert der Rückdeckungsver­sicherungen, der in etwa den Anschaffungskosten entspricht, in Höhe von TEUR 167 (i. Vj. TEUR 173), saldiert. Die Rückdeckungsversicherung dient ausschließlich der Altersversorgung und ist dem Zugriff fremder Dritter entzogen. Der Unterschiedsbetrag nach § 253 Abs. 6 Satz 1 HGB, der sich aus der Anwendung des durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen zehn Geschäftsjahren gegenüber der Anwendung des durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen sieben Geschäftsjahren ergibt, beträgt TEUR 4 (i. Vj. TEUR 19).

Aufwendungen aus der Aufzinsung der Pensionsrückstellungen und Erträge aus der Abzinsung der Rückdeckungsversicherung wurden unter den sonstigen Zinsen und ähnlichen Aufwendungen in Höhe von TEUR 7 (i. Vj. TEUR -18) nach § 246 Abs. 2 HGB saldiert ausgewiesen.

3. Verbindlichkeiten

Mit Vertrag vom 1. Juli 2019 wurde zwischen der Keller Holding GmbH und der Keller Holdings Limited, London, Großbritannien, eine Rahmenkreditvereinbarung über TEUR 50.000 geschlossen, wodurch die vorherige Vereinbarung mit der Keller Group plc, London, Großbritannien ersetzt wurde. Für beide Vertragsparteien besteht jederzeit die Option, Teile oder den Gesamtbetrag des Darlehens zurückzufordern oder zurückzuzahlen. Aus dieser Rahmenkreditvereinbarung hat die Keller Holding GmbH zum 31. Dezember 2023 keine Mittel in Anspruch genommen.

Mit Vertrag vom 30. November 2021 wurde zwischen der Keller Holdings Limited, London,Großbritannien und der Keller Holding GmbH, eine Rahmenkreditvereinbarung über TEUR 50.000 geschlossen. Für beide Vertragsparteien besteht jederzeit die Option, Teile oder den Gesamtbetrag des Darlehens zurückzufordern oder zurückzuzahlen. Aus dieser Rahmenkreditvereinbarung hat die Keller Holdings Limited zum 31. Dezember 2023 TEUR 7.626 (i. Vj. TEUR 36.500) in Anspruch genommen.

Mit Vertrag vom 8. Oktober 2018 gewährte die Keller Grundbau Ges.m.b.H, Wien, Österreich, der Keller Holding GmbH eine Erhöhung des Darlehens, das zum Stichtag einen Saldo von TEUR 400 ausweist. Das Darlehen ist von beiden Vertragsparteien jederzeit unter Einhaltung einer Frist von einem Monat zum Quartalsende kündbar und wird variabel mit zurzeit 5,17 % verzinst. Die Zinsverbindlichkeit aus diesem Darlehen beträgt TEUR 24.

Mit Vertrag vom 22. August 2019 gewährte die Keller-MTS AG, Regensdorf, Schweiz, der Keller Holding GmbH ein Darlehen in Höhe von CHF 1,1 Mio. Mit Datum vom 31. Oktober 2019 erfolge eine Erhöhung des Darlehens auf CHF 1,15 Mio. Im Dezember 2023 wurde das Darlehen getilgt, sodass keine weitere Darlehensverbindlichkeit zum 31. Dezember 2023 besteht.

Des Weiteren sind Verbindlichkeiten aus Ergebnisabführung gegen die deutschen Tochtergesellschaften von TEUR 5.321 (i. Vj. TEUR -21.259) sowie Verbindlichkeiten aus Cash Pooling von TEUR 11.872 (i. Vj. TEUR 34.671) enthalten. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sind in Höhe von TEUR 0 (i. Vj. TEUR 25) enthalten.

IV. Sonstige Angaben

1. Haftungsverhältnisse

Zwischen einem Bankenkonsortium unter Führung der HSBC Bank plc, London, Großbritannien, sowie der Keller Group plc, London, Großbritannien, (als oberstem Mutterunternehmen) und einzelnen Gesellschaften der Keller Group plc (u. a. der Keller Holding GmbH) als Darlehensnehmer wurde am 13. November 2018 ein konzernweiter Rahmenkreditvertrag abgeschlossen, in dem die zweckgebundene Bereitstellung von finanziellen Mitteln in einem Gesamtbetrag von GBP 375,0 Mio. vereinbart wurde. Zur Besicherung ist eine gesamtschuldnerische Haftung aller wesentlichen Konzerngesellschaften, unter anderem auch der Keller Holding GmbH, vereinbart. Dieser Rahmenkreditvertrag hatte ursprünglich eine Laufzeit von fünf Jahren, in 2019 und 2020 ist die Laufzeit jeweils um ein Jahr verlängert worden und somit bis November 2025 festgelegt. Die Keller Holding GmbH hat aus diesem Rahmenkreditvertrag zum 31. Dezember 2023 keine Mittel in Anspruch genommen.

Mit Vertrag vom 9. Oktober 2014 wurde eine private Anleihe durch die Keller Group plc, London, Großbritannien, in Höhe von USD 125,0 Mio. in Nordamerika platziert. Die erste Tranche der Anleihe über USD 50,0 Mio. wurde am 12. Oktober 2021 fällig und zurückgezahlt. Die zweite Tranche über USD 75,0 Mio. wird am 16. Dezember 2024 fällig. Mit gesonderten Garantieverträgen verpflichten sich die wesentlichen Konzerngesellschaften, unter anderem auch die Keller Holding GmbH, als Hauptschuldner der Anleihe zur Rückzahlung des gesamten Betrags sowie eventueller Zinsforderungen.

Die Haftung für Verbindlichkeiten anderer Konzerngesellschaften im Rahmen der Konzernfinanzierung ist auf das frei verfügbare Eigenkapital in Höhe von EUR 56 Mio. der Keller Holding GmbH beschränkt. Die Nettoverschuldung des Keller Group plc-Konzerns betrug zum Jahresende 2023 EUR 168,7 Mio. (i. Vj. EUR 245,1 Mio.). Aufgrund der kontinuierlichen Einhaltung der vertraglich vereinbarten Kreditauflagen durch die Keller Group plc sowie die Keller-Gruppe ist derzeit nicht davon auszugehen, dass eine Inanspruchnahme erfolgen wird.

Die Gesellschaft hat zur Absicherung der Avalkreditlinie der Keller Polska Spolka z o.o., Ozarow, Polen, Höchstbetragsbürgschaften in Höhe von PLN 173 Mio. (TEUR 39.860) übernommen. Die Avalkreditlinie war zum Bilanzstichtag in Höhe von TEUR 23.300 in Anspruch genommen.

Ebenso hat die Gesellschaft zur Absicherung von zwei Kreditlinien bei einem Sach-, Kautions- und Kreditversicherer insgesamt Höchstbürgerschaften in Höhe von TEUR 50.000 übernommen. Die Avalkreditlinien waren zum Bilanzstichtag in Höhe von TEUR 35.588 in Anspruch genommen, im Wesentlichen durch die folgenden Gesellschaften: Keller Grundbau Ges.mbH, Wien, Österreich, Keller Grundbau GmbH, Offenbach, Deutschland sowie Keller-MTS AG, Regensdorf, Schweiz.

Aufgrund der positiven wirtschaftlichen Entwicklung der begünstigten Gesellschaften ist derzeit nicht davon auszugehen, dass eine Inanspruchnahme der Keller Holding GmbH aus dem Haftungsverhältnis zugunsten verbundener Unternehmen erfolgen wird.

Die Gesellschaft haftet als Gesamtschuldner zusammen mit der KGS Keller Geräte & Service GmbH, Offenbach am Main, für die Verpflichtungen der Keller Grundbau GmbH, Offenbach am Main, aus einem von dieser im Geschäftsjahr 2015 abgeschlossenen Ratentilgungsdarlehen über TEUR 3.000. Das Darlehen valutiert zum 31. Dezember 2023 mit TEUR 656 (i. Vj. TEUR 1.031).

Aufgrund der wirtschaftlichen Entwicklung und positiven Aussichten der Keller Grundbau GmbH ist derzeit nicht davon auszugehen, dass eine Inanspruchnahme der Keller Holding GmbH aus dem Haftungsverhältnis zugunsten verbundener Unternehmen erfolgen wird.

2. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen bestanden zum 31. Dezember 2023 in Höhe von TEUR 2.887. Davon bezieht sich ein Betrag von TEUR 419 auf Verpflichtungen mit einer Dauer von unter einem Jahr und TEUR 2.468 auf Verpflichtungen mit einer Dauer zwischen zwei und fünf Jahren.

3. Mitarbeiter

Die Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahr durchschnittlich 27 (i. Vj. 28) Angestellte. Sämtliche Mitarbeiter waren entweder als Ingenieure oder als kaufmännische Angestellte tätig.

4. Organe der Gesellschaft

Als Geschäftsführer waren im Geschäftsjahr bestellt:

- James (Jim) de Waele, hauptberuflich (Vorsitzender der Geschäftsführung)

- Gunnar Feldkamp, hauptberuflich

- Daniel Cordes, hauptberuflich

5. Konzernzugehörigkeit

Oberste Muttergesellschaft (Konzernspitze) der Keller Holding GmbH ist die Keller Group plc, London, Großbritannien. Die Keller Group plc erstellt (für den kleinsten und größten Kreis von Unternehmen) einen nach § 292 Abs. 1 HGB befreienden Konzernabschluss, in den die Keller Holding GmbH und deren Tochterunternehmen einbezogen werden. Der befreiende Konzern­abschluss wird nach den von der EU übernommenen International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt. Der Konzernabschluss wird im Unternehmensregister bekannt gemacht.

Keller Holding GmbH

James (Jim) de Waele               Gunnar Feldkamp                 Daniel Cordes