Digi-SSC GmbHLiquidiert

Digi-SSC GmbH (vormals: UDG United Digital Group GmbH)

Hamburg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

BILANZ

AKTIVA

PASSIVA

Anhang fün das Geschäftsjahr 2018

I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Die Digi-SSC GmbH (nachfolgend ,,Digi-SSC") hat ihren Sitz von der Großen Elbstraße 279 in Hamburg zur Gademannstraße 16 in Hamburg verlegt. Die Eintragung in das Register beim Amtsgericht Hamburg erfolgte am 17. April 2019. Die Gesellschaft ist unter der Nummer HRB 71044 in das Register beim Amtsgericht Hamburg eingetragen.

lm Geschäftsjahr 2018 haben sich folgende Veränderungen im Beteiligungsspiegel ergeben:

lm Geschäftsjahr 2019 erfolgte darüber hinaus der Verkauf drei weiterer Tochterunternehmen (wir verweisen auf die Anmerkungen zu den Ereignissen nach dem Abschluss-Stichtag). Bis zum 30. Juni 2019 erfolgt die Erbringung von Dienstleitungen für die Erwerber der verkauften Unternehmen.

Ab dem 1. Juli 2019 wird keine operative Tochtergesellschaft mehr existieren. Zudem weist der Jahresabschluss der Digi-SSC zum Stichtag einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag in Höhe von EUR 89.593.295,69 aus. Es wurde daher bei der Aufstellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2018 nicht mehr von der Going-Concern-Annahme ausgegangen.

Der Jahresabschluss der Digi-SSC GmbH wurde auf der Grundlage der Gliederungs-, Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt. Ergänzend zu diesen Vorschriften wurden die Regelungen des GmbH-Gesetzes beachtet.

Die Gesellschaft ist gemäß § 267 Abs. 1 HGB eine kleine Kapitalgesellschaft.

Größenabhängige Erleichterungen bei der Erstellung (§§ 274a, 276, 288 HGB) des Jahresabschlusses wurden in Anspruch genommen, Die Aufstellungserleichterungen des § 264 Abs. 1 Satz 4 HGB wurden in Anspruch genommen und es wurde auf die Aufstellung eines Lageberichts verzichtet.

Der Jahresabschluss wurde entsprechend den Gliederungsvorschriften der §§ 266 ff. sowie § 275 HGB aufgestellt.

II. Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen

Bilanzierungsmethoden

lm Jahresabschluss sind sämtliche Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten, Aufwendungen und Erträge enthalten, soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist.

Die Posten der Aktivseite sind nicht mit Posten der Passivseite, Aufwendungen nicht mit Erträgen verrechnet worden.

Rechnungsabgrenzungsposten wurden nach den Vorschriften des § 250 HGB und Rückstellungen wurden nur im Rahmen des § 249 HGB gebildet.

Bewertungsmethoden

Die Wertansätze der Eröffnungsbilanz des Geschäftsjahres stimmen mit denen der Schlussbilanz des vorangegangenen Geschäftsjahres überein. Die Vermögensgegenstände und Schulden wurden einzeln bewertet.

Aufgrund des Wegfalls der Going-Concern-Annahme wurde der Grundsatz der Ansatz- und Bewertungsstetigkeit dahingehend durchbrochen, dass zu Liquidationswerten bilanziert wurde

Es ist vorsichtig bewertet worden, namentlich sind alle vorhersehbaren Risiken und Verluste, die bis zum Abschluss-Stichtag entstanden sind, berücksichtigt worden, selbst wenn diese erst zwischen Abschluss-Stichtag und der Aufstellung des Jahresabschlusses bekannt geworden sind.

Gewinne sind nur berücksichtigt worden, wenn sie bis zum Abschluss-Stichtag realisiert wurden. Aufwendungen und Erträge des Geschäftsjahres sind unabhängig vom Zeitpunkt der Zahlung berücksichtigt worden.

Einzelne Posten wurden wie folgt bewertet:

lmmaterielle Vermögensgegenstände

Entgeltlich erworbene lmmaterielle Anlagewerte wurden zu Anschaffungskosten angesetzt und, sofern sie der Abnutzung unterlagen, um planmäßige lineare Abschreibungen vermindert.

Die Nutzungsdauern wurden zwischen drei und zehn Jahren bemessen. Soweit die Buchwerte zum 31. Dezember 2018 die Liquidationswerte überstiegen, erfolgte eine Abwertung auf die Liquidationswerte.

Sachanlagen

Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens wurden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzuglich planmäßiger Abschreibungen bewertet. Grundlage der planmäßigen Abschreibungen war die voraussichtliche Nutzungsdauer des jeweiligen Vermögensgegenstandes. Die voraussichtlichen Nutzungsdauern betragen zwischen ein und 13 Jahren.

Die Abschreibungen wurden linear vorgenommen.

Geringwertige Wirlschaftsgüter mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten bis EUR 410,00 wurden im Erwerbsjahr voll abgeschrieben.

Soweit die Buchwerte zum 31. Dezember 2018 die Liquidationswerte überstiegen, efolgte eine Abwertung auf die Liquidationswerte.

Finanzanlagen

Die Anteile an verbundenen Unternehmen wurden zu Anschaffungskosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten angesetzt. Bei voraussichtlich dauernder Wertminderung werden Abschreibungen vorgenommen. Bei Wegfall der Gründe für die dauernde Werlminderung erfolgen Zuschreibungen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände wurden grundsätzlich mit dem Nennbetrag angesetzt. Erkennbare Einzelrisiken wurden durch Einzelwertberichtigungen berücksichtigt.

Wertpapiere

Anteile an verbundenen Unternehmen im Umlaufvermögen wurden mit ihren Anschaffungskosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten angesetzt. Soweit die Buchwerte die geplanten Verkaufspreise überstiegen, erfolgte eine Abwertung auf die Verkaufspreise.

Flüssige Mittel

Flüssige Mittel wurden mit dem Nennbetrag angesetzt.

Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Als aktiver Rechnungsabgrenzungsposten werden Ausgaben vor dem Abschluss-Stichtag ausgewiesen, sofern sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Rechnungsabgrenzungsposten, bei den es, aufgrund des Wegfalls der Going-Concern- Annahme, nicht mehr zu einer Vertragserfüllung kommen wird, wurden erfolgswirksam aufgelöst.

Rückstellungen

Die Rückstellungen wurden nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung ermittelt. Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen.

Die Rückstellungen wurden in Höhe des notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt.

Aufgrund des Wegfalls der Going-Concern-Annahme, wurden entsprechende Rückstellungen für die Einstellung der Unternehmenstätigkeit (Liquidationsrückstellungen) gebildet.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten wurden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt. Soweit die Tageswerte über den Erfüllungsbeträgen lagen, wurden die Verbindlichkeiten zum höheren Tagesweft angesetzt.

Währungsumrechnungen wurden gemäß den Tagesumrechnungskursen der jeweiligen Währung in Beziehung zum Euro vorgenommen. Am Abschluss-Stichtag erfolgt die Umrechnung für kurzfristige Positionen zum Devisenkassamittelkurs gemäß § 256a HGB.

III. Angaben zun Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens im Geschäftsjahr ergibt sich aus der Anlage 1 zu diesem Anhang.

Die Beteiligungsliste ergibt sich aus Anlage 2 zu diesem Anhang.

Zum 31. Dezember 2018 wurde die Werthaltigkeit der Finanzanlagen beurteilt. Aufgrund dieser Beurteilung haben sich Wertminderungen in Höhe von TEUR 4.399 (i. Vj. TEUR 6.151) ergeben.

Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen im Wesentlichen Forderungen gegen die Tochterunternehmen aus dem laufenden Liefer- und Leistungsverkehr in Höhe von TEUR 251 (i. Vj. TEUR 546) sowie Forderungen aus kurzfristigen Darlehen und Ergebnisabführungen in Höhe von TEUR 4.507 (i. Vj. TEUR 6.172).

Sonstige Vermögensgegenstände

Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten im Wesentlichen Mitarbeiterdarlehen in Höhe von TEUR 133 (i. Vj. TEUR 129).

Wertpapiere

Die Wertpapiere betreffen die Anteile an den Tochtergesellschaften UDG Rhein-Main GmbH, UDG Ludwigsburg GmbH und UDG Hamburg GmbH.

Die Tochtergesellschaften wurden im Geschäftsjahr 2019 verkauft. Wir verweisen hierzu auf die Ereignisse nach dem Abschluss-Stichtag unter Punkt V.

Die unter diesem Posten im Vorjahr ausgewiesenen Anteile an den Performance Gesellschaften sind am 1. Oktober 2018 veräußert worden. Dabei kam es zu einer Abschreibung einer variablen Kaufpreisforderung in Höhe von TEUR 981. Darüber hinaus entsprach der Kaufpreis dem Bilanzansatz.

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital beträgt unverändert gegenüber dem Vorjahr EUR 3.255.000,00. Die Kapitalrücklage beträgt ebenfalls unverändert zum Vorjahr EUR 21.381.086,00.

Der Jahresabschluss wurde nach Gewinnverwendung aufgestellt. ln den Bilanzverlust wurde ein Verlustvortrag von EUR 91.258.232,27 (i. Vj. EUR 65.632.548,01) einbezogen.

Der Jahresabschluss weist einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag in Höhe von EUR 89.593.295,69 (i. Vj. EUR 66.622.146,27) aus.

Der sich ggf. ergebenden insolvenzrechtlichen Fragestellung der bilanziellen Überschuldung in Höhe von TEUR 89.593 standen die eingeräumten qualifizierten Rangrücktrittserklärungen entgegen. lnsgesamt bestanden Darlehen mit Rangrücktritten in Höhe von TEUR 107.479 (i. Vj. TEUR 97.536), davon von Gesellschaftern in Höhe von TEUR 28.106 (i. Vj. TEUR 25.958) und von der EQT Expansion Capital ll Limited mit einer Gesamtforderung von TEUR 79.373 (i. Vj. TEUR 71.578). Zu den Details der Rangrücktritte verweisen wir auf die nachfolgenden Erlàuterungen zu den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen und zu den sonstigen Verbindlichkeiten.

Steuerrückstellungen

Die Digi-SSC hat Ergebnisabführungsverträge mit allen inländischen Tochtergesellschaften abgeschlossen und ist somit Organträger für diese Gesellschaften. Somit wird die Steuerlast des Konzerns im Wesentlichen auf Ebene der Digi-SSC bilanziert.

Die Steuerrückstellungen betreffen insgesamt die Ergebnisse einer steuerlichen Betriebsprüfung.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Liquidationsrückstellungen, ausstehende Eingangsrechnungen, Personalrückstellungen sowie Rechts- und Beratungskosten.

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten betrafen im Vorjahr ein Darlehen der BHF-Bank AG in Höhe von TEUR 16.071. Am 9. August 2018 erfolgte der Verkauf des Darlehens an das verbundene Unternehmen Polesan Holding Guernsey Limited, Guernsey/Channel lsland.

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Die Verbindlichkeiten gegenuber verbundenen Unternehmen entfallen in Höhe von nominal TEUR 40.200 auf ein durch die EQT Expansion Capital ll Limited gewährtes Darlehen. Die genannte Gesellschaft ist das Mutterunternehmen der Mehrheitsgesellschafterin der Digl-SSC GmbH, der Lopesan S.à.r.1. mit Sitz in Luxemburg.

Die Verbindlichkeiten von nominal TEUR 40.200 (Tranche B) sind zusammen mit den aufgelaufenen Zinsen von TEUR 32.835 (i. Vj. TEUR 27.252) endfällig am 30. Juni 2020 und haben somit eine Restlaufzeit von mehr als einem aber unter fünf Jahren.

lm Geschäftsjahr 2016 hat die EQT Expansion Capital ll Limited der Digi-SSC ein weiteres Gesellschafterdarlehen in Höhe von TEUR 2.000 gewährt. Zum 31. Dezember 2018 beläuft sich das Darlehen inklusive aufgelaufener Zinsen auf TEUR 2.185. Das Darlehen ist ebenfalls endfällig am 30. Juni 2020 und hat somit ebenfalls eine Restlaufzeit von mehr als einem aber unter fünf Jahren.

lm Geschäftsjahr 2017 erfolgte eine weitere Darlehensgewährung durch die EQT Expansion Capital ll Limited in Form eines Abrufdarlehens in Höhe von TEUR 5.000. Von diesem Darlehen waren zum 31. Dezember 2018 TEUR 4.000 abgerufen. Zum 31. Dezember 2018 beläuft sich das Darlehen inklusive aufgelaufener Zinsen auf TEUR 4.153. Das Darlehen ist endfällig am 31. Dezember 2019 und hat somit ebenfalls eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Die EQT Expansion Capital ll Limited ist bezüglich ihrer Darlehensforderungen im Rang hinter alle Gläubiger der Digi-SSC in der Weise zurückgetreten, dass die Darlehensforderungen erst nach vollständiger Befriedigung sämtlicher Forderungen der Drittgläubiger und auch nicht vor, sondern nur zugleich mit den Einlagerückgewährungsansprüchen der Gesellschafter berücksichtigt werden, also so behandelt wird, als handele es sich bei den Darlehen um Eigenkapital.

Weitere Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 15.520 (i. Vj. TEUR 14.334) sind Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern und bestehen gegenüber der Lopesan S.à.r.1. Sie resultieren aus der Übernahme von Gesellschafterdarlehen vonausgeschiedenen Gesellschaftern. Die Darlehen beinhalten auch die aufgelaufenen Zinsen seit Darlehensbeginn und sind inklusive der Zinsen endfälllg am 30. Juni 2021 und haben somit eine Restlaufzeit von mehr als einem aber unter fünf Jahren.

Die Lopesan S.à.r.l. ist mit ihren sämtlichen gegenwärtigen sowie künftigen Forderungen aus diesen Darlehensverträgen im Rang hinter alle gegenwärtigen sowie künftigen Forderungen aller gegenwärtigen und zukünftigen Gläubiger der Digi-SSC in der Weise zurückgetreten, dass die Darlehensforderungen erst nach vollständiger Befriedigung sämtlicher Forderungen der Drittgläubiger und auch nicht vor, sondern nur zugleich mit den Einlagerückgewährungsansprùchen der Gesellschafter berucksichtigt werden, also so behandelt werden, als handele es sich bei den Darlehen um Eigenkapital.

Am 9. August 2018 erfolgte der Verkauf des Darlehens der BHF-Bank AG in Höhe von TEUR 16.071 an das verbundene Unternehmen Polesan Holding Guernsey Limited, Guernsey/Channel lsland. Der Kaufpreis aus dem Verkauf der Performance Gesellschaften wurde zur überwiegenden Ablösung des Darlehens der Polesan Holding Guernsey Limited verwendet. Zum 31. Dezember 2018 beläuft sich das Darlehen inklusive aufgelaufener Zinsen auf TEUR 4.076. Das Darlehen ist endfällig am 31. Dezember 2019 und hat somit eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Zudem sind in dem Posten Verbindlichkeiten gegenüber Tochterunternehmen aus dem Liefer- und Leistungsverkehr in Höhe von TEUR 20 (i. Vj. TEUR 31) sowie Verbindlichkeiten aus kurzfristigen Darlehen und aus Ergebnisabführungen von Tochtergesellschaften in Höhe von EUR 1.059 (i. Vj. TEUR 6.031) enthalten. Die Verbindlichkeiten gegenüber den Tochterunternehmen haben insgesamt eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Sonstige Verbindlichkeiten

Die sonstigen Verbindlichkeiten bestehen im Wesentlichen aus Darlehen gegenüber den übrigen Gesellschaftern von insgesamt TEUR 12.586 (i. Vj. TEUR 11.624). DieDarlehen gegenüber den übrigen Gesellschaftern beinhalten auch die aufgelaufenen Zinsen seit Darlehensbeginn und sind inklusive der Zinsen endfällig am 30. Juni 2021. Sie haben somit eine Restlaufzeit von mehr als einem aber unter fünf Jahren.

Die übrigen Gesellschafter sind mit ihren sämtlichen gegenwärtigen sowie künftigen Forderungen aus diesen Darlehensverträgen im Rang hinter alle gegenwärtigen sowie künftigen Forderungen aller gegenwärtigen und zukünftigen Gläubiger der Digi-SSC in der Weise zurückgetreten, dass die Darlehensforderungen erst nach vollständiger Befriedigung sämtlicher Forderungen der Drittgläubiger und auch nicht vor, sondern nur zugleich mit den Einlagerückgewährungsansprüchen der Gesellschafter berücksichtigt werden, also so behandelt werden, als handele es sich bei den Darlehen um Eigenkapital.

Alle anderen sonstigen Verbindlichkeiten sind innerhalb eines Jahres fällig.

lV. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren (§ 275 Abs. 2 HGB) aufgestellt.

Sonstige betriebliche Erträge/Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 129 (i. Vj. TEUR 2). Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 102 (i. Vj. TEUR 2.650).

Bei den periodenfremden Aufwendungen handelte es sich im Vorjahr im Wesentlichen um die Abschreibung einer Darlehensforderung gegenüber einem ehemaligen Gesellschafter.

Aufwendungen und Erträge aus Ergebnisabführung

Aus den bestehenden Ergebnisabführungsverträgen resultieren in 2018 Erträge aus Gewinnabführung in Höhe von TEUR 5.941 (i. Vj. TEUR 5.559) und Aufwendungen aus Verlustübernahme in Höhe von TEUR 6.875 (i. Vj. TEUR 7.399).

Finanzergebnis

Das Finanzergebnis betrifft neben den eingangs genannten Abschreibungen auf Anteile an verbundenen Unternehmen im Wesentlichen Zinsen auf die Darlehen in Höhe von TEUR 7.983 (i. Vj. TEUR 7.935). Sie betreffen mit TEUR 7.021 (i. Vj. TEUR 6.287) verbundene Unternehmen und mit TEUR 2.148 (i. Vj. TEUR 1.981) die Gesellschafter.

Es haben sich keine wesentlichen Auf- oder Abzinsungen ergeben.

V. Sonstige Angaben

Anzahl der Beschäftigten

Die Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahr 2018 16 (¡. Vj. 24) Arbeitnehmer.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die Gesellschaft hat Leasingvefträge für PKW und Geschäftsausstattung abgeschlossen. Der Gesamtbetrag der sonstigen finanziellen Verpflichtungen gliedert sich wie folgt:

Mitglieder der Geschäftsführung

Der Geschäftsführung der Digi-SSC GmbH setzt sich wie folgt zusammen:

Konzernabschluss

Die Digi-SSC GmbH stellt einen Konzernabschluss nach deutschen Rechnungslegungsgrundsätzen für den größten und den kleinsten Kreis von Unternehmen auf. Der Konzernabschluss ist am Sitz der Gesellschaft erhältlich.

Ergebnisverwendung

Das Geschäftsjahr 2018 der Digi-SSC GmbH schließt mit einem Jahresfehlbetrag in der Höhe von EUR 22.971.149,42 ab. Die Geschäftsführung schlägt der Gesellschafterversammlung vor, den Verlust für das Geschäftsjahr 2018 auf neue Rechnung vorzutragen.

Ereignisse nach dem Abschluss-Stichtag

Es haben sich folgende wesentliche Ereignisse nach dem Abschluss-Stichtag ergeben.

Mit Notarvertrag vom 15. Januar 2019 erfolgte der Verkauf folgender Gesellschaften:

- UDG Rhein-Main GmbH, Mainz,

- UDG Ludwigsburg GmbH, Ludwigsburg,

- UDG Hamburg GmbH, Hamburg.

Das Closing erfolgie am 28. Februar 2019.

Die aus den im Geschäftsjahr 2018 und 2019 erfolgten Verkäufen erzielten Verkaufserlöse werden nicht ausreichen, um die Gesellschafterdarlehen zu befriedigen. Hinsichtlich der noch bestehenden Gesellschafterdarlehen bestehen steuerliche Risiken. Soweit die Gesellschafterdarlehen bei Liquidation der Digi-SSC GmbH noch bestehen, besteht das steuerliche Risiko, dass die Liquidation zu einem steuerpflichtigen Liquidationsertrag führt, weil die Verbindlichkeiten nicht mehr in der Liquidationsschlussbilanz zu passivieren sind. Soweit über die Verbindlichkeiten ein qualifizierter Rangrücktritt erklärt wurde, wurde außerdem das steuerliche Risiko identifiziert, dass die Verbindlichkeiten nicht in der Steuerbilanz passiviert werden dürfen und auszubuchen sind.

Die Geschäftsführung schätzt diese Risiken als gering ein. Auch die Finanzverwaltung geht grundsätzlich davon aus, dass Verbindlichkeiten, für die ein Rangrücktritt besteht, der (wie bei den bestehenden Gesellschafterverbindlichkeiten) die Tilgung der Verbindlichkeit auch aus sonstigem freien Vermögen vorsieht, zu passivieren sind und dass Verbindlichkeiten grundsätzlich den Schuldner auch in der Liquidation wirlschaftlich belasten und daher nicht auszubuchen sind. Das Finanzamt hat nach Anforderung der den Gesellschafterdarlehen zugrunde liegenden Darlehensverträgen und Rangrücktrittsvereinbarungen bereits informell bestätigt, dass die Verbindlichkeiten nicht ertragswirksam auszubuchen sind. Es wurde daraufhin eine verbindliche Auskunft dazu beantragt, dass die Verbindlichkeiten eine wirtschaftliche Belastung für die Digi-SSC GmbH darstellen und weder durch die Abwicklung noch durch die Liquidation ein steuerpflichtiger Ertrag entsteht.

Für die steuerlichen Risiken ist nach derzeitigem Erkenntnisstand keine Rückstellung zu bilden.

WEITERE DATEN

Anlage 1 zum Anhang

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2018

Anlage 2 zum Anhang

Beteiligungsliste zum 31.12.2018

Anteile an verbundenen Unternehmen

1 nach Ergebnisabführung

2 letzter Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017

Die Feststellung bzw. Billigung des Jahresabschlusses erfolgte am: 04. September 2019