EverProX Technologies Munich GmbH

Silicon Line GmbH

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2023

AKTIVA

PASSIVA

ANHANG

1. Allgemeine Angaben einschließlich der Angaben zum Unternehmen

Der Jahresabschluss der Silicon Line GmbH zum 31. Dezember 2023 wurde nach Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuches in der Fassung des Bilanzrichtlinienumsetzungsgesetzes (BilRUG) und den einschlägigen Vorschriften des GmbHG erstellt. Die Silicon Line GmbH ist in das Handelsregister B des Amtsgerichts München unter der Nummer 156281 eingetragen.

Die Silicon Line GmbH ist eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 HGB, da sie an zwei aufeinanderfolgenden Abschlussstichtagen zwei der drei in § 267 Abs. 1 HGB genannten Grenzen für kleine Kapitalgesellschaften nicht überschreitet. Bei der Aufstellung wurden daher die größenabhängigen Erleichterungen für kleine Kapitalgesellschaften vereinzelt in Anspruch genommen.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag des Unternehmens ist ein Indikator für die bestehende Unsicherheit bei der Bewertung unter der Annahme der Unternehmensfortführung (going concern principle). Das Management hat verschiedene Maßnahmen ergriffen, um die Kostenstruktur zu minimieren und die Liquidität aus dem operativen Geschäft sicherzustellen. Die detaillierte Liquiditätsprognose bis zum Ende des Jahres 2024 zeigt keine Liquiditätslücke. Um das Risiko zu mindern, dass das Unternehmen in den nächsten zwölf Monaten ab dem Datum des Jahresabschlusses finanzielle Unterstützung benötigt, haben die Anteilseigner eine Unterstützungserklärung für die Einbringung von Eigenkapital für den Zeitraum bis zum 31. Dezember 2024 abgegeben. Die Maßnahmen lassen es sachgerecht erscheinen für die Bewertung der Vermögensgegenstände und Schulden von der Fortführung der Geschäftstätigkeit auszugehen.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie Angaben zu den Posten der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung

2.1. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie Fremdwährungsumrechnung

a) Anlagevermögen

Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände werden im Zeitpunkt des Übergangs des wirtschaftlichen bzw. rechtlichen Eigentums mit den Anschaffungskosten aktiviert und planmäßig über die voraussichtliche Nutzungsdauer und ggf. außerplanmäßig abgeschrieben. Der Umfang der Anschaffungskosten entspricht § 255 Abs. 1 HGB. Dabei werden die Nutzungsdauern der entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände jeweils unter Zugrundelegung der auf der Grundlage der von der Finanzverwaltung veröffentlichten steuerlichen AfA-Tabellen geschätzt. Die planmäßigen Abschreibungen werden linear über Nutzungsdauern von 3 Jahren vorgenommen.

Das Sachanlagevermögen wird im Zeitpunkt des Übergangs des wirtschaftlichen und rechtlichen Eigentums mit den Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich, soweit abnutzbar, nutzungsbedingter planmäßiger und ggf. außerplanmäßiger Abschreibungen angesetzt. Der Umfang der Anschaffungskosten entspricht § 255 Abs. 1 HGB. Die planmäßigen Abschreibungen werden linear vorgenommen. Im Jahr des Zugangs erfolgt die Abschreibung zeitanteilig.

Das Sachanlagevermögen wird, soweit abnutzbar, nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer planmäßig um lineare Abschreibungen auf der Grundlage, der von der Finanzverwaltung veröffentlichten AfA-Tabellen mit den zulässigen Höchstsätzen bzw. Mindestsätzen vermindert.

Geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungskosten von mehr als EUR 250,00 bis zu EUR 800,00 werden im Jahr der Anschaffung in voller Höhe abgeschrieben und ihr Abgang unterstellt.

Die planmäßigen Abschreibungen werden über die folgenden Nutzungsdauern vorgenommen:

Bei voraussichtlich dauernden Wertminderungen werden außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe der Unterschiedsbeträge zwischen den bisherigen Buchwerten und den diskontierten Cashflows der betroffenen Vermögensgegenstände (Zeitwerte) vorgenommen. Entfallen die Gründe der Wertminderungen in den Folgejahren, so erfolgt eine Zuschreibung bis maximal zur Höhe der fortgeführten Anschaffungs- oder Herstellungskosten.

b) Umlaufvermögen

Die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe werden zu Anschaffungskosten bewertet. Abschreibungen auf den niederen beizulegenden Wert werden vorgenommen, wenn der Marktpreis niedriger war als die ursprünglichen Anschaffungs- oder Herstellungskosten. Als Marktpreis werden die Wiederbeschaffungskosten herangezogen.

Die fertigen und unfertigen Erzeugnisse werden zu Herstellungskosten bilanziert. In diese fließen grundsätzlich die Material-, Fertigungseinzelkosten und die Sondereinzelkosten der Fertigung sowie angemessene Teile der Material- und Fertigungsgemeinkosten zuzüglich des fertigungsbedingten Werteverzehrs des Anlagevermögens ein. Die Finanzierungskosten sowie Kosten für soziale Einrichtungen, freiwillige soziale Leistungen und die betriebliche Altersversorgung werden nicht in die Herstellungskosten einbezogen.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden zum Nominalwert oder mit ihren Anschaffungskosten aktiviert. Sofern erkennbare Einzelrisiken bei zweifelhaften Forderungen vorliegen werden Einzelwertberichtigungen vorgenommen.

Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten werden zu Nominalwerten angesetzt.

c) Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind Zahlungen vor dem Abschlussstichtag, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach dem Bilanzstichtag darstellen, abgegrenzt. Der Ansatz erfolgt mit dem zeitanteiligen Ausgabebetrag.

d) Rückstellungen

Rückstellungen werden für alle erkennbaren, der Höhe oder dem Grunde nach ungewissen Verbindlichkeiten und drohende Verluste aus schwebenden Geschäften gebildet. Dabei wird vorsichtig bewertet und alle erkennbaren Risiken berücksichtigt. Die Bewertung erfolgt in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden soweit erforderlich bei der Ermittlung des Erfüllungsbetrags (in Höhe der allgemeinen Inflationsrate) berücksichtigt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden nach § 253 Abs. 2 HGB auf den Abschlussstichtag abgezinst. Vom Wahlrecht der Abzinsung von Verbindlichkeitsrückstellungen mit einer Restlaufzeit von weniger als einem Jahr wurde kein Gebrauch gemacht.

Sonstige Rückstellungen werden in Höhe des aufgrund vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags passiviert. Bei Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden künftige Preis- und Kostensteigerungen in Höhe der allgemeinen Inflationsrate berücksichtigt und eine Abzinsung auf den Bilanzstichtag vorgenommen. Als Abzinsungssatz werden, die den Restlaufzeiten der Rückstellungen entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssätze der vergangenen 7 Geschäftsjahre verwendet, wie sie von der Deutschen Bundesbank gemäß Rückstellungsabzinsungsverordnung monatlich ermittelt und bekannt gegeben werden.

e) Verbindlichkeiten

Der Ansatz der Verbindlichkeiten erfolgte zum Erfüllungsbetrag.

f) Grundsätze der Umrechnung von Fremdwährungsposten in Euro

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten mit einer Laufzeit bis zu einem Jahr werden am Abschlussstichtag zum Stichtagskurs umgerechnet. Langfristige Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten werden zum Stichtagskurs angesetzt, soweit die Entstehungskurse nicht niedriger waren (Niederstwertprinzip) oder höher lagen (Höchstwertprinzip). Gewinne und Verluste aus der Umrechnung von Geschäften in Fremdwährung werden erfolgswirksam erfasst und in der Gewinn- und Verlustrechnung gesondert unter dem Posten "sonstige betriebliche Erträge" bzw. "sonstige betriebliche Aufwendungen" ausgewiesen.

2.2. Angaben zu den Positionen der Bilanz

a) Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens sowie die Entwicklung der Abschreibungen im Geschäftsjahr können aus dem als Anhang beigefügten Anlagenspiegel entnommen werden.

Im Berichtsjahr wurden div. EDV-Ausstattung und weitere kleine Geräte erworben. Die Abschreibung erfolgt auf 3, 10 bzw. 13 Jahre.

Die Beteiligung an der Silicon Line NV wurde um 1 Aktie aufgestockt. Es werden nun 100% der Anteile gehalten. Diese wurde im Berichtsjahr auf den Substanzwert von EUR 163.587,08 wertberichtigt.

Im Berichtsjahr wurden nicht mehr verwendbare mask-sets i.H.v. EUR 214.967,- ausgebucht.

b) Vorräte

Produktionsbedingt (Fremdfertigung) werden die fertigen und unfertigen Erzeugnisse nur mit Einzelkosten bilanziert. Abschreibungen des Anlagevermögens sowie Fertigungs- und Materialgemeinkosten fallen nicht an. Wegen des erheblichen Preisrückgangs zusammen mit einer geringeren Nachfrage waren die Vorratsbestände waren die Bestände auf den niedrigeren beizulegenden Wert abzuschreiben (sog. verlustfreie Bewertung).

c) Forderungen und sonstige Vermögegenstände

Unter den sonstigen Vermögensgegenständen sind Forderungen gegen Gesellschafter in Höhe von EUR 8.013,96 ausgewiesen. Diese resultieren aus nicht einbehaltenen Quellensteuern bei der Rückzahlung eines convertible loans.

d) Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital beträgt EUR 558.145,00. Es ist am Bilanzstichtag in voller Höhe einbezahlt. Im Berichtsjahr wurde ein sogenanntes Stock Purchase Agreement (SPA) mit EverProsper Technologies Co. Ltd. unterzeichnet, um alle Aktien der Silicon Line GmbH zu übertragen. Der Abschluss des Vertrages erfolgte am 20. April 2023.

e) Rückstellungen

Im Berichtsjahr wurde eine Rückstellung für Bonuszahlungen über EUR 2.109.000,- gebildet welche ratierlich bis 2027 ausbezahlt werden. Diese wurde mit den Zinssätzen der Bundesbank abgezinst. Der Zinsertrag aus der Abzinsung i.H.v. EUR 64.772,- wird im Finanzergebnis ausgewiesen.

f) Verbindlichkeiten

Nachfolgend werden die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten sowie die Art und der Betrag der Sicherheit der Verbindlichkeiten dargestellt:

In Klammer angegebene Werte betreffen Vorjahreszahlen. Kleindifferenzen können auf Rundungen beruhen.

Es bestehen die üblichen Eigentumsvorbehalte aus dem Erwerb von Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sowie von Halbfabrikaten oder aus der Lieferung von Gegenständen des Vorratsvermögens.

Als Pfandrechte für die Kredite bei der KBC Bank i.H.v. EUR 1.176.464,00 wurden folgende Sicherheiten hinterlegt:

3. Sonstige Angaben

a) Angaben zu den Organen

Geschäftsführer im Berichtsjahr waren Herr Jerome Py (ab 01.02.2023) sowie Herr Rudolf van der Linden (bis 22.08.2023).

b) Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Arbeitnehmer

Die Gesellschaft beschäftigte im Berichtsjahr 24 Arbeitnehmer (Vorjahr: 26).

c) Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Mit Abschluss des M&A Deals im April 2023 wurde auch ein umfangreiches Employee Success Participation Boniprogramm i.H.v. € 2,4 Mio genehmigt. Dieses wird in verschiedenen Tranchen ratierlich bis 2027 ausbezahlt. Die erste Tranche, fällig in 2024, ist als Verbindlichkeit passiviert. Die restlichen Beträge sind abgezinst als Rückstellung ausgewiesen.

d) Angaben zu nach dem Schluss des Geschäftsjahrs eingetretenen Vorgängen von besonderer Bedeutung

Am 15. Januar 2024 wurde ein bridge loan mit EverProsper Technologies Co. Ltd. über EUR 350.000,00 unterzeichnet, um die kurzfristige Liquidation bis zur nächsten Kapitalerhöhung sicherzustellen.

Der Jahresabschluss wurde am 25.09.2024 festgestellt.