ALMIL Aktiengesellschaft

ALMIL Aktiengesellschaft

Bad Homburg v.d.Höhe

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

gemäß § 171 Abs. 2 AktG

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2019 seine Aufgaben nach Gesetz und Satzung im vollen Umfang wahrgenommen. Er überwachte den Geschäftsverlauf sowie die Tätigkeiten des Vorstands und stand diesem bei der Leitung der ALMIL AG beratend zur Seite. Er ließ sich während des Berichtszeitraums in mehreren Sitzungen und durch Vorlage von Berichten umfassend über den Gang der Geschäfte sowie die Lage der Gesellschaft und grundsätzliche Fragen der Geschäftspolitik berichten. Auch im Übrigen fand ein regelmäßiger Informationsaustausch zwischen dem Vorstand und dem Aufsichtsrat statt.

Personelle Veränderungen im Vorstand

Herr Manfred Leonhardt schied nach langjähriger Tätigkeit als Vorsitzender zum 31. Juli 2019 aus dem Vorstand der ALMIL AG aus. Nach Ablauf des Geschäftsjahres bestellte der Aufsichtsrat Herrn Thorsten Oberschmidt, einen ausgewiesenen Branchenkenner mit exzellentem produktionstechnischen Knowhow, zum neuen Mitglied des Vorstands. Herr Tilen Verhovsek wurde nach Ablauf des Geschäftsjahres 2019 mit Wirkung zum 7. Dezember 2020 als Vorstand abberufen und von seinen Tätigkeiten für die ALMIL AG freigestellt.

Personelle Veränderungen im Aufsichtsrat

Während des gesamten kalenderjahrgleichen Geschäftsjahres 2019 waren Mitglieder des Aufsichtsrates unverändert Herr Norbert Sommer (Vorsitzender), Frau Tatjana Leonhardt und Herr Thomas Klauser.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres 2019 erklärten die Aufsichtsratsmitglieder Herr Norbert Sommer am 4. März 2020 und Frau Tatjana Leonhardt am 11. März 2020 die Niederlegung ihres jeweiligen Aufsichtsratsmandats. In der außerordentlichen Hauptversammlung am 13. März 2020 wurden die Aufsichtsratsmitglieder Frau Tatjana Leonhardt, Herr Nobert Sommer und Herrn Thomas Klauser gemäß § 103 Abs. 1 AktG abberufen.

In der außerordentlichen Hauptversammlung am 13. März 2020 wurden Herr Detlef Latka, Herr Thilo Rolf Pomykala und Herr Jochen Maldener als neue Mitglieder des Aufsichtsrates bestellt. In der konstitutiven Sitzung wählten die Mitglieder des Aufsichtsrates Herr Detlef Latka zu dessen Vorsitzenden.

Jahresabschlussprüfung

Der nach den Vorschriften des HGB aufgestellte Jahresabschluss und Lagebericht der ALMIL AG wurden von dem von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfer Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschafsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und am 15. Januar 2021 nach Abschluss einer Nachtragsprüfung mit einem um einen gesonderten Hinweis zur Nachtragsprüfung ergänzten Bestätigungsvermerk versehen. Die Nachtragsprüfung war erforderlich, nachdem der Jahresabschluss zum 31.12.2019 nachträglich korrigiert worden war aufgrund einer nachträglich festgestellten, mengenmäßig unrichtigen Darstellung des Vorratsvermögens, die zu einer Überbewertung geführt hat, wodurch ein unzutreffendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage vermittelt wurde. Festzustellen ist, dass diese unrichtigen Darstellungen in einen Zeitraum vor der Bestellung des derzeitigen Vorstandes und des derzeitigen Aufsichtsrats der ALMIL AG fallen.

Der Abschlussprüfer hat sich mit dem Aufsichtsrat, vertreten durch den Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Latka, über den Jahresabschluss intensiv abgestimmt und über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung, insbesondere wesentliche Schwächen des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems bezogen auf den Rechnungslegungsprozess, berichtet.

Unverzüglich nach Feststellung der unrichtigen Bilanzierung der Vorräte im Jahresabschluss 2019 beauftragte der Aufsichtsrat am 23. November 2020 die Interne Revision der Hochwald-Gruppe, fehlende Nachweise zu den Beständen der ALMIL AG zu ermitteln. Gegen die handelnden Personen, gegen die ein Verdacht wegen der unrichtigen Darstellung besteht, wurde Strafanzeige gestellt. Die Staatsanwaltschaft Frankfurt am Main, Schwerpunktstaatsanwaltschaft für Wirtschaftsstrafsachen, ermittelt unter dem Az. 7500 Js 255537/20. Die Geltendmachung von zivilrechtlichen Ansprüchen kommt in Betracht und wird derzeit noch umfassend geprüft.

Der korrigierte Jahresabschluss, der korrigierte Lagebericht und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers wurden allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig übermittelt. Der Aufsichtsrat hat über den geänderten Jahresabschluss und den geänderten Lagebericht beraten. Den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers und das Ergebnis der Prüfung nahm der Aufsichtsrat zustimmend zur Kenntnis.

Der Aufsichtsrat prüfte den geänderten Jahresabschluss und den geänderten Lagebericht der ALMIL AG für das Geschäftsjahr 2019, jeweils unter Berücksichtigung des Prüfungsberichtes des Abschlussprüfers und dem Vorschlag des Vorstands zur Ergebnisverwendung. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung hat der Aufsichtsrat keine Einwendungen und billigte den vom Vorstand aufgestellten, geänderten Jahresabschluss. Damit ist dieser gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt.