marbis AcquiCo GmbH

marbis AcquiCo GmbH

Karlsruhe

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

INHALTSVERZEICHNIS

Bestätigungsvermerk

1. Konzern-Bilanz zum 31. Dezember 2023

2. Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für 2023

3. Konzern-Kapitalflussrechnung vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023

4. Entwicklung des Konzern-Eigenkapitals vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023

5. Konzernanhang für das Geschäftsjahr 2023

6. Konzernlagebericht zum Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die marbis AcquiCo GmbH, Karlsruhe

Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der marbis AcquiCo GmbH, Karlsruhe, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2023, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, dem Konzern-Eigenkapitalspiegel und der Konzern-Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Konzernanhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der marbis AcquiCo GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

KONZERN-BILANZ zum 31. Dezember 2023

AKTIVA

PASSIVA

KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG für 2023

KONZERN-KAPITALFLUSSRECHNUNG vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023

* Der Finanzmittelfonds beinhaltet:

Entwicklung des Konzern-Eigenkapitals vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023

Konzernanhang für das Geschäftsjahr 2023

zum Konzernabschluss der marbis AcquiCo GmbH, Karlsruhe

A. Allgemeine Angaben zu Inhalt und Gliederung des Jahresabschlusses

Die marbis AcquiCo GmbH hat ihren Sitz in Karlsruhe (Registergericht: Amtsgericht Mannheim, Eintragungsnummer: HRB 738509).

Der Konzernabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 wurde nach den Vorschriften des deutschen Handelsrechts (§§ 290 ff. HGB) und unter Beachtung der vom DRSC festgelegten deutschen Rechnungslegungsstandards (DRS) aufgestellt.

Der Konzernabschluss der marbis AcquiCo GmbH besteht aus Konzern-Bilanz, Konzern- Gewinn- und Verlustrechnung, Konzern-Kapitalflussrechnung, Konzern- Eigenkapitalspiegel sowie dem Konzernanhang und dem Konzernlagebericht.

Der Konzernabschluss wird in EUR, der Landeswährung der Muttergesellschaft, aufgestellt.

B. Angaben zum Konsoliderungskreis

Unternehmen, bei denen die marbis AcquiCo GmbH die einheitliche Leitung ausübt, weil sie direkt oder indirekt mehrheitlich beteiligt ist oder weil diese Unternehmen in eine einheitliche Geschäftspolitik integriert waren, wurden in den Konzernabschluss nach den Grundsätzen der Vollkonsolidierung gemäß §§ 300 ff. HGB einbezogen.

Der Stichtag für den Konzernabschluss ist der 31. Dezember 2023. Auf diesen Stichtag wurden auch die Einzelabschlüsse der einbezogenen Unternehmen aufgestellt.

Die Konzerngesellschaften marbis AcquiCo GmbH und marbis GmbH machen im Berichtsjahr von den Befreiungsvorschriften des § 264 Absatz 3 HGB Gebrauch. Die Einzelabschlüsse der Gesellschaften werden nicht im Unternehmensregister veröffentlicht.

C. Angaben zu den Konsolidierungsgrundsätzen, Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie zur Währungsumrechnung

1. Konsolidierungsmethoden

Die marbis AcquiCo GmbH, Karlsruhe, ist gemäß § 293 HGB von der Verpflichtung zur Aufstellung eines Konzernabschlusses befreit, da sie das Wahlrecht nach Artikel 93 Absatz 2 Satz 1 EGHGB zur Inanspruchnahme der Schwellenwerte in der Fassung des HGB vom 16. April 2024 in Anspruch genommen hat. Zum 31. Dezember 2023 stellt die marbis AcquiCo GmbH, Karlsruhe, freiwillig einen Konzernabschluss, bestehend aus Konzern- Bilanz, Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, Konzern-Kapitalflussrechnung, Konzern- Eigenkapitalspiegel sowie dem Konzernanhang und dem Konzernlagebericht auf.

Die Kapitalkonsolidierung erfolgte nach der Neubewertungsmethode. Der Ansatz des neubewerteten Eigenkapitals erfolgt gemäß § 301 Abs. 1 HGB mit dem Betrag, der dem Zeitwert der in den Konzernabschluss aufzunehmenden Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten und Sonderposten zum Zeitpunkt der Erstkonsolidierung entspricht.

2. Unterschiedsbeträge aus der Kapitalkonsolidierung

In der Konzernbilanz sind die aktiven Unterschiedsbeträge aus der Erstkonsolidierung der Tochtergesellschaften enthalten. Im Rahmen der Kaufpreisallokationen wurden keine stillen Reserven bzw. Lasten identifiziert. Daher erfolgte die Zurechnung vollständig zum Geschäfts- oder Firmenwert.

Im Geschäftsjahr 2023 veränderte sich der Geschäfts- oder Firmenwert nachträglich aufgrund einer Kaufpreisanpassungsklausel. Betroffen war ausschließlich der Geschäfts- oder Firmenwert der Apex Hosting LLC, Las Vegas (USA). Die Zuordnung der nachträglichen Anschaffungskosten erfolgte retrospektiv auf den Erwerbszeitpunkt 30.11.2021.

Die Abschreibung der Geschäfts- oder Firmenwerte erfolgt gemäß § 253 Abs. 3 S. 3 und 4 HGB über 10 Jahre.

3. Grundlagen der Währungsumrechnung

Für Fremdwährungsbeträge bei Vermögensgegenständen und Schulden sowie der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgt die Umrechnung grundsätzlich zu dem Kurs am Tag der Erstverbuchung.

Die in Fremdwährung aufgestellten Jahresabschlüsse der marbis / Nitrado USA Inc., Apex Hosting LLC und MCPro Hosting LLC wurden zum Bilanzstichtag wie folgt umgerechnet: Das Eigenkapital wurde mit den historischen Stichtagskursen zum Zeitpunkt der Erstkonsolidierung angesetzt, die weiteren Bilanzposten mit dem Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag sowie die Posten der Gewinn- und Verlustrechnung mit dem Durchschnittskurs des Geschäftsjahres 2023. Die Währungskurse basieren auf den von der Deutschen Bundesbank in der Wechselkursstatistik veröffentlichten Stichtags- und Durchschnittskursen. Differenzen aus dieser Umrechnung hinsichtlich der Bilanz sind erfolgsneutral im Eigenkapital abgebildet. Differenzen hinsichtlich der Gewinn- und Verlustrechnung werden erfolgswirksam gesondert unter den "sonstigen betrieblichen Erträgen" bzw. "sonstigen betrieblichen Aufwendungen" ausgewiesen.

4. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Einzelabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen sind nach den Vorschriften des deutschen Handelsrechts für Kapitalgesellschaften nach einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen aufgestellt.

Der Geschäfts- oder Firmenwert ergibt sich aus der Erstkonsolidierung der erworbenen Tochtergesellschaften und wird zeitanteilig über 10 Jahre abgeschrieben.

Die Bewertung der Sachanlagen erfolgt zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten abzüglich linearer planmäßiger Abschreibungen über die voraussichtliche betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer. Dabei werden Server und Switches über eine Nutzungsdauer von 3 Jahren, Betriebs- und Geschäftsausstattung über 3-13 Jahre und Softwarelizenzen über 7 Jahre abgeschrieben.

Die Finanzanlagen wurden zu Anschaffungskosten bewertet und es wird, soweit erforderlich, der am Bilanzstichtag vorliegende niedrigere Wert angesetzt. Bei den Finanzanlagen, auf die in den Vorjahren außerplanmäßig Abschreibungen vorgenommen wurden, erfolgten, soweit erforderlich, Zuschreibungen auf den höheren beizulegenden Wert am Bilanzstichtag gemäß § 253 Absatz 5 HGB.

Forderungen und Verbindlichkeiten in Fremdwährung, deren Restlaufzeit nicht mehr als ein Jahr beträgt, wurden mit dem Euroreferenzkurs am Bilanzstichtag bewertet (§ 256a HGB). Gewinne und Verluste aus der Umrechnung von Fremdwährungsgeschäften werden erfolgswirksam erfasst und in der Gewinn- und Verlustrechnung gesondert unter den Posten "sonstige betriebliche Erträge" bzw. "sonstige betriebliche Aufwendungen" ausgewiesen.

Die im Geschäftsjahr angeschafften geringwertigen Vermögensgegenstände bis 800,00 EUR werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden grundsätzlich mit dem Nennbetrag angesetzt. Soweit notwendig, wird der niedrigere beizulegende Wert angesetzt.

Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nennwert angesetzt.

Als aktiver Rechnungsabgrenzungsposten werden auf der Aktivseite Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Stichtag darstellen.

Steuerrückstellungen sind nach den Grundsätzen vernünftiger kaufmännischer Beurteilung ermittelt.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten auf der Grundlage einer vorsichtigen kaufmännischen Beurteilung. Sie werden mit dem notwendigen Erfüllungsbetrag angesetzt.

Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Als passiver Rechnungsabgrenzungsposten werden auf der Passivseite Einnahmen vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, soweit sie Ertrag für eine bestimmte Zeit nach diesem Stichtag darstellen.

Aktive latente Steuern auf den Verlustvortrag wurden mangels Inanspruchnahme gemäß § 274 Absatz 1 HGB nicht angesetzt.

D. Sonstige Angaben zu den einzelnen Posten der Konzern-Bilanz und der Konzern-GuV

1. Erläuterungen zur Konzernbilanz

Vergleichbarkeit mit dem Vorjahr

Aufgrund einer nachträglichen Kaufpreiszahlung auf die Geschäftsanteile der APEX Hosting LLC erhöhten sich die Anschaffungskosten des Geschäfts- oder Firmenwertes zum 28. Dezember 2023. Die nachträglichen Kaufpreiszahlung wurde wie folgt angesetzt:

Durch Umgliederungen in folgenden Positionen ist die Vergleichbarkeit der Konzernbilanz 2022 mit der Konzernbilanz 2023 nur eingeschränkt gewährleistet:

Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr ist im Anlagenspiegel dargestellt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 2.738 TEUR (Vorjahr: 912 TEUR) haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

Die Forderungen gegen die Gesellschafterin beinhalten wie im Vorjahr Forderungen gegen verbundene Unternehmen bzw. sonstige Vermögensgegenstände.

Sonstige Vermögensgegenstände betragen insgesamt 3.348 TEUR (Vorjahr: 1.290 TEUR), wovon 83 TEUR (Vorjahr: 71 TEUR) eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr haben.

Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Bei den aktiven Abgrenzungsposten handelt es sich im Wesentlichen um Gebühren für Zinsabsicherungsgeschäfte, Mietvorauszahlungen, Versicherungsbeiträge sowie Zahlungen für Serviceverträge für die Folgejahre.

Eigenkapital

Die Entwicklung des Konzerneigenkapitals im Geschäftsjahr ist im Konzerneigenkapitalspiegel dargestellt. Im Geschäftsjahr 2023 erfolgten von der Gesellschafterin andere Zuzahlungen in die Kapitalrücklage in Höhe von 10.049 TEUR.

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von 788 TEUR (Vorjahr: 249 TEUR) beinhalten im Wesentlichen Urlaubsrückstellungen, Rückstellungen für Mitarbeiterboni, Rückstellungen für Verkaufsprovisionen, Rückstellungen für ausstehende Rechnungen und Rückstellung für Abschluss und Prüfung.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt. Die Restlaufzeiten sind dem als Anlage zum Anhang beigefügten Konzern-Verbindlichkeitenspiegel zu entnehmen. Die Verbindlichkeiten enthalten keine antizipativen Verbindlichkeiten, die zum Abschlussstichtag noch nicht rechtlich entstanden sind. Bei den Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern handelt es sich wie im Vorjahr um Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bzw. sonstige Verbindlichkeiten.

2. Erläuterungen zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

Vergleichbarkeit mit dem Vorjahr

Durch Umgliederungen folgender Positionen der GuV im Berichtsjahr ist die Vergleichbarkeiten mit der GuV des Jahres 2022 nur eingeschränkt gewährleistet:

Umsatzerlöse

Die in Deutschland erzielten Umsatzerlöse betragen 6 Mio. EUR (Vorjahr: 6 Mio. EUR). Umsätze in Höhe von 40 Mio. EUR (Vorjahr: 40 Mio. EUR) wurden außerhalb Deutschlands erzielt.

Der Direktvertrieb an den Endverbraucher beträgt rund 40 Mio. EUR (Vorjahr: 41 Mio. EUR). Die Umsatzerlöse mit Geschäftskunden betragen rund 6 Mio. EUR (Vorjahr: 5 Mio. EUR).

Aufwendungen von außergewöhnlicher Größenordnung und periodenfremde Sachverhalte

Die Gewinn- und Verlustrechnung enthält Aufwendungen in Zusammenhang mit den nachträglichen Anschaffungskosten für die Geschäftsanteile an der Apex Hosting LLC, Las Vegas (USA), in Höhe von 1.146 T€, wovon 248 T€ als Aufwand aus Währungsanpassungen innerhalb der Position sonstige betriebliche Aufwendungen und 898 T€ als Aufwand aus der Abzinsung innerhalb der Position Zinsen und ähnliche Aufwendungen enthalten sind.

Im Posten Materialaufwand sind wesentliche periodenfremde Aufwendungen aus Nachfakturierung von Hosting-Gebühren in Höhe von 527 TEUR enthalten.

Der Posten sonstige betriebliche Aufwendungen enthält zudem rund 356 TEUR periodenfremden Aufwand für diverse nachträglich in Rechnung gestellte administrative Aufwendungen.

Der Posten Steuern vom Einkommen und Ertrag beinhaltet eine Erstattung aus Ertragsteuern für Vorjahre in Höhe von 325 T€.

E. Sonstige Pflichtangaben

1. Größter und kleinster Konsolidierungskreis

Die marbis HoldCo GmbH mit Sitz in Karlsruhe, eingetragen in das HRB 738521 beim Amtsgericht Mannheim ist die Gesellschafterin der marbis AcquiCo GmbH und stellt zugleich das Mutterunternehmen für den größten und den kleinsten Kreis von Unternehmen dar. Eine Pflicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses besteht auf Ebene der marbis HoldCo GmbH für das Geschäftsjahr 2023 nicht. Sie stellt auch keinen Konzernabschluss auf freiwilliger Basis auf.

Die marbis HoldCo GmbH ist ihrerseits Tochtergesellschaft der FLEX Capital Fund II GmbH & Co. KG, Berlin. Diese stellt gemäß § 290 Absatz 5 HGB keinen Konzernabschluss auf, weil die Anteile zur Weiterveräußerung gehalten werden.

2. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die Verpflichtungen aus Leasing-, Miet- und Pachtverträgen bzw. aus Dienstleistungsverträgen belaufen sich inklusive Umsatzsteuer auf 784 TEUR (Laufzeit der Mietverträge: 31.05.2026 bzw. 31.07.2026).

Es bestehen keine Haftungsverhältnisse nach § 251 HGB.

3. Angabe zu Genussscheinen

Die marbis AquiCo GmbH hat zwei Genussscheine über jeweils 500 TEUR an Kreditinstitute ausgegeben, die am Bilanzstichtag mit 1.000 TEUR (Vorjahr 1.000 TEUR) valutieren und eine Laufzeit bis 31. Dezember 2027 haben. Die Genussscheine berechtigen zu fixen Zahlungen ("ergebnisunabhängige Vergütung") sowie Zahlungen aus dem Gewinn ("ergebnisabhängige Vergütung") und sind im Posten Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten enthalten. Für das Geschäftsjahr zu erwartende Verpflichtungen aus den Genussscheinen in Höhe von 75 TEUR (Vorjahr: 87 TEUR) sind in der Gewinn- und Verlustrechnung unter den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen enthalten.

4. Honorare des Konzernabschlussprüfers

5. Arbeitnehmer

Im Geschäftsjahr 2023 waren ohne Berücksichtigung von Auszubildenden und Geschäftsführern im Durchschnitt 129 Mitarbeiter (Vorjahr: 131 Mitarbeiter) beschäftigt.

6. Mitglieder der Geschäftsführung

Bezüglich der Angabe der Gesamtbezüge der Geschäftsführung wird die Schutzklausel des § 314 Abs. 1 Nr. 6 HGB in Anspruch genommen.

7. Vorschlag zur Ergebnisverwendung

Die Geschäftsführung schlägt in Übereinstimmung mit den Gesellschaftern die folgende Ergebnisverwendung vor:

Das Jahresergebnis soll auf neue Rechnung vorgetragen werden.

8. Nachtragsbericht

Im Jahr 2024 erfolgte eine Erweiterung des Konsolidierungskreises durch eine Unternehmenstransaktion im Umfang von 1,748 Mio. €.

Anlagenspiegel zum 31.12.2023

marbis AcquiCo GmbH, Karlsruhe

Verbindlichkeitenspiegel zum 31.12.2023

marbis AcquiCo GmbH, Karlsruhe

Die gesicherten Verbindlichkeiten sind mit verschiedenen dinglichen Sicherungsinstrumenten (Forderungsabtretung, Pfandrechte, Server im Rechenzentrum Frankfurt) versehen.

Konzernlagebericht zum Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023

A. Grundlagen des Konzerns

Die marbis Gruppe ist ein Anbieter im Bereich dediziertem Gameserver-Hosting. Das Unternehmen ermöglicht Endverbrauchern Spiele wie zum Beispiel Minecraft oder ARK Survival Ascended auf privaten Servern zu spielen. Dies erlaubt es den Gamern auf der ganzen Welt zusammen zu spielen und ist somit wichtiger Bestandteil des Erfolgs der Spiele.

Zudem kooperiert das Unternehmen mit Spieleentwicklerstudios und unterstützt diese beim Anbieten von Servern für den Multiplayer-Bereich.

Der Zusammenschluss der drei Marken Nitrado, Apex Hosting und MCPro Hosting, der im Jahr 2021 erfolgreich durchgeführt wurde, macht die Gruppe zu einem Akteur mit Mehrmarkenstrategie im dedizierten Gameserver-Hosting Bereich. Nitrado schaut auf eine mehr als 20-jährige erfolgreiche Geschichte voller zufriedener Kunden auf der ganzen Welt zurück, die sich an mehr als 100 Spielen erfreuen. Apex Hosting und MCPro Hosting sind Marken mit Fokus auf Minecraft-Server Hosting im englischsprachigen Raum.

Die marbis Gruppe unterhält wesentliche Serverstandorte in Frankfurt am Main, London, New York, Los Angeles und Miami. Die Verwaltung erfolgt am Sitz in Karlsruhe, sowie in Berlin.

B. Wirtschaftsbericht

I. Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen ¹

Die gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen des Jahres 2023 waren aufgrund der Energiekrise und andauernden geopolitischen Spannungen durch ein fortgesetzt krisengesprägtes Umfeld bestimmt. Das nach wie vor hohe Preisniveau über alle Wirtschaftsstufen hinweg dämpft die konjunkturelle Entwicklung und bedingt eine Verunsicherung auf Seiten von Produzenten, Investoren und Konsumenten. Hinzukommen zunehmend ungünstige Finanzierungsbedingungen aufgrund des steigenden Zinsniveaus.

Das (preisbereinigte) Bruttoinlandsprodukt (BIP) ging in dem wichtigen Markt Deutschland in 2023 um 0,3% im Vergleich zum Vorjahr zurück, wodurch sich die gesamtwirtschaftliche Erholung nach dem tiefen Einbruch im Corona Jahr 2020 nicht fortgesetzt hat. Die USA als bedeutender Markt hingegen verzeichneten ein (preisbereinigtes) BIP-Wachstum in 2023 von rund 2,5% ²

¹ https://www.destatis.de/DE/Presse/Pressekonferenzen/2024/bip2023/statement-bip.pdf?__blob=publicationFile
² https://de.statista.com/statistik/daten/studie/14558/umfrage/wachstum-des-bruttoinlandsprodukts-in-den-usa/#:~:text=Im%20Jahr%202023%20hat%20das,rund%202%2C7%20Prozent%20prognostiziert.

II. Branchebezogene Rahmenbedingungen

Der globale Gaming Markt wuchs in 2023 im Vergleich zum Vorjahr um 0,5% und betrug 183,9 Milliarden US-Dollar. ³ Der deutsche Gaming-Markt wuchs im gleichen Zeitraum um 5,7% auf 9,970 Mio. EUR an. ⁴ Vor dem Hintergrund belastender Faktoren wie der hohen Inflation und zahlreichen Verschiebungen stark erwarteter Computer- und Videospiele entwickelte sich der deutsche Gaming Markt damit positiv im internationalen Vergleich. ⁵

III. Entwicklung der Ertragslage

Im Geschäftsjahr 2023 erwirtschaftete der Konzern einen Umsatzerlös in Höhe von 46,2 Mio. EUR und blieb gegenüber der Planung (47,8 Mio. EUR) um rund 1,6 Mio. EUR zurück. Damit liegen die Umsatzerlöse etwa auf dem Niveau des Vorjahres, was im Wesentlichen daran lag, dass wichtige Neuerscheinungen von Spielen erst zum Ende des Jahres erfolgt sind. Bestellungen hierauf wurden daher zum Bilanzstichtag zu großen Teilen noch in den erhaltenen Anzahlungen und im passiven Rechnungsabgrenzungsposten ausgewiesen.

Die Materialaufwendungen betragen im Geschäftsjahr 2023 rund 16,7 Mio. EUR und beinhalten im Wesentlichen Aufwendungen für den laufenden Betrieb der Server, wie zum Beispiel Standortmiete oder Strom- und Instandhaltungskosten, sowie Aufwand für Customer Support. Gegenüber dem Vorjahr gingen die Materialkosten damit um 0,7 Mio. EUR bzw. 4,0% zurück. Bereinigt um Effekte aus verändertem Ausweis liegen die Materialkosten annähernd auf dem Vorjahresniveau mit einem Anstieg von 0,2 Mio. EUR bzw. 1,2%.

Der Personalaufwand lag im Geschäftsjahr 2023 bei rund 9,2 Mio. EUR. Gegenüber dem Vorjahr stieg der Personalaufwand damit um rund 1,2 Mio. EUR bzw. 15,0%. Der Anstieg ist im Wesentlichen auf ein höheres Vergütungsniveau bei insgesamt rückläufiger Mitarbeiteranzahl gegenüber dem Vorjahr zurückzuführen.

Der Aufwand für Abschreibungen lag im Geschäftsjahr 2023 bei rund 13,7 Mio. EUR und lag damit annähernd auf dem Niveau des Vorjahres (Rückgang um 0,2 Mio. EUR bzw. 1,4%). Die Veränderungen aus den nachträglichen Anschaffungskosten auf den Geschäfts- oder Firmenwert der APEX Hosting LLC wirken sich erst ab 28. Dezember 2023 aus.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen lagen im Geschäftsjahr 2023 bei rund 11,4 Mio. EUR und wurden im Wesentlichen durch Kosten für Marketing (3,6 Mio. EUR), Zahlungsdienstleister (3,3 Mio. EUR) und Beratungsleistungen (2,1 Mio. EUR) verursacht. Gegenüber dem Vorjahr stiegen die sonstigen betrieblichen Aufwendungen um 2,3 Mio. EUR . Der Anstieg ist im Wesentlichen auf gestiegene Beratungskosten und die nicht-periodischen Effekte aus der nachträglichen Änderung des Geschäfts- oder Firmenwerts zurückzuführen.

³ Newzoo Global Games Market Report 2023
⁴ https://www.game.de/marktdaten/deutscher-games-markt-waechst-2023-insgesamt-um-6-prozent/
⁵ https://www.game.de/wp-content/uploads/2023/08/230809GME_Jahresreport_2023_168x240_DE_Web.pdf

Als Ergebnis für das Geschäftsjahr 2023 ergibt sich für den Konzern auf Ebene des EBITDA ein Betrag von 9,3 Mio. EUR, der wesentlich unter der Planung von 14,4 Mio. EUR liegt. Dies begründet sich, wie obig beschrieben, zum einen in der Umsatzentwicklung unter Plan (2 Mio. EUR). Zum anderen ergeben sich insbesondere durch gestiegenen Materialaufwand (1 Mio. EUR) und diverse Preissteigerungen sowie Währungseffekte höhere sonstigen betrieblichen Aufwendungen (2 Mio. EUR).

Vor dem Hintergrund der weitgehend unveränderten (bereinigten) Umsatzerlöse bzw. Materialkosten und der temporären Natur von Effekten aus verschobenen Spieletiteln bzw. den genannten Sondereffekten, schätzt die Geschäftsleitung die Entwicklung der Ertragslage für das abgelaufene Geschäftsjahr insgesamt als grundsätzlich stabil ein.

Auf Ebene des Konzernjahresergebnisses ergibt sich ein Fehlbetrag in Höhe von -9,4 Mio. EUR, der im Wesentlichen auf die Abschreibungen des Geschäfts- oder Firmenwerts infolge der Akquisitionen im Jahre 2021, als auch auf die gegenüber Vorjahr stark angestiegenen Zinsaufwendungen zurückzuführen ist. Der Anstieg der Zinsaufwendungen resultiert aus dem starken Anstieg des EURIBOR, der als Basiszins für die langfristigen Kreditverbindlichkeiten des Konzerns vereinbart ist.

IV. Entwicklung der Finanzlage

1. Kapitalstruktur

Die Kapitalstruktur per 31.12.2023 stellt sich im Vergleich zum vorangegangenen Geschäftsjahr zusammenfassend wie folgt dar:

Die unter der Vermögenslage dargestellten langfristigen Bankdarlehen, die zur Finanzierung der Akquisitionen im Jahr 2021 aufgenommen wurden, valutieren per 31.12.2023 mit 46,8 Mio. EUR und somit rund 5,6 Mio. EUR niedriger als im Jahr 2022. Der Rückgang ist auf planmäßige Tilgungsleistungen zurückzuführen. Gegenläufig wirkten sich insbesondere die ergänzende Inanspruchnahme von kurzfristigen Kontokorrentlinien in Höhe von 0,9 Mio. EUR sowie der Anstieg der erhaltenen Anzahlungen und passiven Rechnungsabgrenzungsposten in Höhe von insgesamt 2,8 Mio. EUR im Vergleich zum Vorjahr 2022 aus.

Die Veränderung im Eigenkapital im Jahr 2023 ist im Wesentlichen durch das Konzernergebnis 2023 (- 9,4 Mio. EUR) und gegenläufig durch die Erhöhung der Kapitalrücklage in Höhe von 10,0 Mio. EUR beeinflusst. Die Eigenkapitalquote im Geschäftsjahr 2023 betrug 32% und liegt damit unverändert auf dem Niveau des Vorjahres.

2. Liquidität

Das Guthaben bei Kreditinstituten lag zum Bilanzstichtag bei 2,8 Mio. EUR. Bis zum Jahresende 2023 wurde ein Kontokorrentkredit bzw. Konsortialrahmenkredit in Höhe von 2,0 Mio. EUR in Anspruch genommen. Daneben bestehen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditkartenunternehmen in Höhe von 0,5 Mio. EUR. Damit belaufen sich die verfügbaren Finanzmittel zum Bilanzstichtag auf rund 0,3 Mio. EUR. Ungenutzte Linien bestehen zum Bilanzstichtag nicht.

Im Geschäftsjahr 2023 beträgt der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit 8,4 Mio. EUR (Vorjahr 10,9 Mio. EUR), was hauptsächlich auf das operative Ergebnis vor Abschreibungen und Zinsen (9,5 Mio. EUR, Vorjahr 12,2 Mio. EUR) und darüber hinaus auf die Veränderung im Working Capital (Geschäftsjahr -1,1 Mio. EUR, Vorjahr -1,3 Mio. EUR) zurückzuführen ist.

Der Cashflow aus Investitionstätigkeit beträgt -7,6 Mio. EUR (Vorjahr -5,6 Mio. EUR). Der Abfluss beinhaltet im Wesentlichen nachträgliche Anschaffungskosten auf die Beteiligung an der Apex Hosting LLP (-4,9 Mio. EUR) und Investitionen in bewegliche Wirtschaftsgüter (-2,6 Mio. EUR), insbesondere Serverinfrastruktur.

Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit beläuft sich auf -0,3 Mio. EUR (Vorjahr -8,1 Mio. EUR) und resultiert überwiegend aus der Tilgung der Finanzierungsdarlehen (-5,6 Mio. EUR), sowie die für die Darlehen anfallenden Zinsen (-4,8 Mio. EUR). Gegenläufig enthält die Position Einzahlungen der Gesellschafter in die Kapitalrücklage von 10,0 Mio. EUR.

Die Konzernunternehmen waren jederzeit in der Lage, ihren Zahlungsverpflichtungen nachzukommen.

Die vorstehenden Finanzahlen zur Kapitalstruktur und Liquidität spiegeln eine solide Finanzlage wider. Insbesondere vor dem Hintergrund einer unveränderten Eigenkapitalquote schätzt die Geschäftsleitung die Finanzlage als solide ein.

V. Entwicklung der Vermögenslage

Das langfristig gebundene Vermögen ist gegenüber dem Vorjahr um 6,1 Mio. EUR gesunken, was im Wesentlichen auf die planmäßigen Abschreibungen zurückzuführen ist (13,7 Mio. EUR). Investitionen in Sachanlagen und sonstige immaterielle Vermögensgegenstände erfolgten im Berichtsjahr in Höhe von 7,6 Mio. EUR. Hierin enthalten ist eine nachträgliche Kaufpreiserhöhung eines im Jahr 2021 erfolgten Unternehmenszusammenschlusses (4,9 Mio. EUR). Die insgesamt bestehenden Geschäfts- oder Firmenwerte sind mit rund 78,2 Mio. EUR der größte Vermögensposten. Zum Bilanzstichtag entfallen rund 84,2% der Bilanzsumme auf die Geschäfts- oder Firmenwerte.

Das kurzfristig gebundene Vermögen stieg im Jahr 2023 von 3,8 Mio. EUR auf 9,2 Mio. EUR. Im Wesentlichen ist dies auf die Ausreichung eines kurzfristigen Darlehens in Höhe von 2,1 Mio. EUR, die Zunahme des Bestands an Forderungen aus Lieferung und Leistung in Höhe von 1,8 Mio. EUR und die Zunahme von Guthaben bei Kreditinstituten in Höhe von 1,7 Mio. EUR zurückzuführen.

Insgesamt verminderte sich das Konzernvermögen von 93,6 Mio. EUR auf 92,9 Mio. EUR.

Vor dem Hintergrund einer moderaten Veränderung des Konzernvermögens schätzt die Geschäftsleitung die Entwicklung der Vermögenslage als stabil ein.

VI. Finanzielle und nicht finanzielle Leistungsindikatoren

Als finanzielle Leistungsindikatoren werden die Umsatzerlöse und der EBITDA herangezogen, deren Entwicklung im Geschäftsjahr als nicht zufriedenstellend eingeschätzt wird.

Die bedeutsamen nicht finanziellen Leistungsindikatoren sind die Arbeitnehmerbelange (Mitarbeiterzufriedenheit und Weiterentwicklungsmöglichkeiten) und die Kundenzufriedenheit. Sowohl die Zufriedenheit der Arbeitnehmer als auch die Kundenzufriedenheit werden als sehr gut beurteilt.

VII. Gesamtaussage zur Lageentwicklung

Die vorstehenden Finanzzahlen spiegeln die solide Ertrags- und Finanzkraft der Gruppe wider. Die Umsatzerlöse und das EBITDA entwickelten sich im abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 nicht wie geplant, wurde aber insbesondere durch temporäre und damit nicht periodische Effekte belastet. Zeitgleich konnten umfassende Investitionen in Mitarbeiter bzw. Serverinfrastruktur getätigt werden. Die Geschäftsleitung schätzt entsprechend und in Anknüpfung an die obigen Ausführungen die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage im abgelaufenen Geschäftsjahr insgesamt als stabil und robust ein.

C. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

I. Chancen- und Risikobericht

1. Chancen

Leistungsfähigkeit und Zuverlässigkeit der Serverinfrastruktur - Die Serverinfrastruktur der Marbis Gruppe ist durch ein weltweites Netzwerk von Serverstandorten und umfassende Skalierbarkeit, Anpassungsfähigkeit und Sicherheit gekennzeichnet. Sie bietet damit ein hohes Maß an Leistungsfähigkeit und Zuverlässigkeit im Betrieb von Gameservern, was Chancen in der Bindung bestehender Kunden bzw. in der Ansprache neuer Kunden im Bereich Endverbraucher und Geschäftskunden bietet.

Produktentwicklung - Die Konzerngruppe besitzt eine umfangreiche technische Expertise und zeichnet sich daher durch ihre hohe Innovationskraft aus. Die konstante Weiterentwicklung des Produktes im Geschäft mit Endverbrauchern, als auch mit Geschäftskunden stellt eine gute Möglichkeit dar, sich noch mehr von ihren Wettbewerbern abzusetzen und neue Kunden sowie Marktsegmente zu erschließen. Chancen bieten in diesem Zusammenhang auch die bestehenden strategischen Partnerschaften mit Spieleentwicklern.

Vertrieb - Der Vertrieb im Geschäftskundenbereich der marbis Gruppe befindet sich weiterhin im Aufbau und schafft durch eine gezielte Ansprache von Unternehmenskunden und einem vertrieblich optimierten Produktportfolio neue Umsatzpotentiale. Dabei strahlt die Bekanntheit der Marken Nitrado, Apex Hosting und MCPro Hosting im Endverbraucherbereich positiv auf die Vertriebsaktivitäten im Geschäftskundenbereich ab.

Die wesentlichen Chancen bestehen in der Gewinnung weiterer Marktanteile durch Produktentwicklung und Marketing bzw. Vertrieb gegenüber Endverbrauchern bzw. Geschäftskunden.

2. Risiken

Im Folgenden erfolgt eine Darstellung der Risikoeinschätzung des Unternehmens:

Cybersecurity - Der gesamte Wertschöpfungsprozess der Gruppe wird durch den Betrieb von IT- Systemen abgewickelt, wodurch ein Ausfall der entsprechenden Systeme zu einer erheblichen Störung des Wertschöpfungsprozesses führen kann. Die Gruppe ist sich der Risiken durch Cyber-Angriffe und - Kriminalität bewusst und hat umfangreiche Maßnahmen zum Schutz der IT-Infrastruktur implementiert. Zudem entwickelt das Unternehmen eigene Produkte wie SteelShield, um die Server Infrastruktur zu schützen und den Kunden eine funktionierende und verzögerungsfreie Nutzung der Gameserver zu ermöglichen.

Wettbewerb - Der Wettbewerb mit anderen Marktteilnehmern stellt grundsätzlich ein Verlustrisiko von Marktanteilen dar. Durch die starke Marktposition der Unternehmen der Gruppe mit dem hohen Bekanntheitsgrad der Marken ist es jedoch schwierig für andere Wettbewerber Marktanteile zu gewinnen. Es besteht das Risiko, dass Marktteilnehmer durch eine Niedrigpreisstrategie wettbewerbsfähiger werden. Die Gruppe überwacht diese Entwicklungen regelmäßig und schafft insbesondere durch den fortwährenden Fokus auf die Gewährleistung der Leistungsfähigkeit und Zuverlässigkeit der Serverinfrastruktur bzw. deren (Produkt-) Weiterentwicklung Differenzierungsmerkmale gegenüber dem Wettbewerb.

Personal - Wie in allen mittelständischen Unternehmen stellt die Abwanderung von Mitarbeitern in Schlüsselfunktionen und von Spezialisten in bestimmten Fachgebieten auch für die marbis Gruppe ein Risiko dar. Daher bindet das Unternehmen seine Mitarbeiter langfristig durch eine leistungsgerechte Bezahlung, ergänzende Mitarbeitervorteile und konstante Mitarbeiterentwicklung.

Die aufgeführten Risiken können sowohl einzeln als auch insgesamt zu nachteiligen Auswirkungen auf die allgemeine Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der marbis Gruppe führen. Die Risiken führen insgesamt nach Einschätzung der Geschäftsleitung nicht zu einer Bestandsgefährdung.

II. Prognosebericht

Die Prognose der Gruppe basiert auf der Konzern-Unternehmensplanung, die Chancen und Risiken sowie die gesamtökonomischen Rahmenbedingungen berücksichtigt.

Die marbis Gruppe wird sich auch im Jahr 2024 auf die Verbesserung ihrer Produkte konzentrieren, um die Zufriedenheit ihrer bestehenden Kunden weiter zu steigern und neue Kunden im Endverbraucher- und Geschäftskundenbereich hinzuzugewinnen. Aufgrund der zudem weiterhin wachsenden Branche schaut die marbis Gruppe positiv in die Zukunft. Wir prognostizieren für das Jahr 2024 ein deutliches Umsatzwachstum.

Aufgrund von Investitionen in bestehende Serverinfrastruktur bzw. Investitionen in den Aufbau neuer Serverinfrastruktur geht die Geschäftsleitung von signifikanten Effizienzsteigerungen auf Ebene der Umsatzerlöse aus. Hinzutritt die permanente Arbeit an Effizienzsteigerungen durch Hebung von Synergieeffekten zwischen den drei Marken bzw. im Gemeinkostenbereich der Gruppe. Daher prognostiziert die Gruppe eine erhebliche EBITDA-Steigerung.