Berner Management SE

Berner Management SE

Künzelsau

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.04.2023 bis zum 31.03.2024

Bilanz

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang für das Geschäftsjahr 2023/2024

Berner Management SE

Allgemeine Hinweise

Der Jahresabschluss der Berner Management SE, Künzelsau (Amtsgericht Stuttgart, HRB 775146) wurde gemäß §§ 242 ff. und 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des AktG aufgestellt. Es gelten im Berichtsjahr die Vorschriften für kleine Kapitalgesellschaften (§ 267 Abs. 1 Satz 1 HGB i. V. m. § 267 Abs. 4 Satz 2 HGB). Bei der Aufstellung wurden daher die größenabhängigen Erleichterungen für kleine Kapitalgesellschaften teilweise in Anspruch genommen.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach § 275 Abs. 2 HGB (Gesamtkostenverfahren) gegliedert.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Die planmäßigen Abschreibungen werden über die folgenden (gruppeneinheitlichen) Nutzungsdauern vorgenommen:

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden dabei regelmäßig nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer linear in Anlehnung an die steuerlichen AfA-Tabellen abgeschrieben.

Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens werden zeitanteilig (pro rata temporis) vorgenommen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Wertberichtigungen Rechnung getragen.

Die Guthaben bei Kreditinstituten werden jeweils zum Nennwert angesetzt.

Das Eigenkapital wird zum Nennwert angesetzt.

Die Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt (d. h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen). Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden soweit erforderlich bei der Ermittlung des Erfüllungsbetrags (in Höhe der allgemeinen Inflationsrate) berücksichtigt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr sind gem. § 253 Abs. 2 Satz 1 HGB mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst.

Die anzuwendenden Abzinsungssätze werden nach § 253 Abs. 2 Satz 4 und 5 HGB von der deutschen Bundesbank ermittelt und monatlich bekannt gegeben.

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Erläuterungen zur Bilanz

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind innerhalb eines Jahres fällig.

Eigenkapital

Das Grundkapital der Berner Management SE beträgt TEUR 120 (Vj. TEUR 120) und ist eingeteilt in 120.000 Stammaktien. Das Kapital ist voll einbezahlt.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen wurden im Wesentlichen für Ansprüche aus dem Personalbereich, ausstehende Rechnungen und für Jahresabschlusskosten gebildet.

Verbindlichkeiten

Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten sind nachfolgend dargestellt:

Von den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen TEUR 70 (Vj. TEUR 774) Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.

Sonstige Angaben

Organe

Mitglieder des Aufsichtsrates

Mitglieder des Vorstandes

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen in Höhe von TEUR 0 (Vj. TEUR 93) beinhalten Verpflichtungen im Zusammenhang mit Miet- und Leasingverträgen für Kraftfahrzeuge.

Niederschrift über die ordentliche Hauptversammlung vom 27. Juni 2024

Es erschienen heute um 14.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Berner Management SE in 74653 Künzelsau, Bernerstraße 6:

I. Vom Aufsichtsrat der Gesellschaft, dem folgende Mitglieder angehören:

der unter Ziff. 1 Genannte;

II. vom Vorstand der Gesellschaft, dem folgende Mitglieder angehören:

der unter Ziff. 1 Genannte; sowie

III. von den Aktionären der Gesellschaft

die in dem beigefügten Teilnehmerverzeichnis (Anlage) aufgeführten Aktionäre und Aktionärsvertreter.

Herr Carsten Albrecht übernahm als Vorsitzender des Aufsichtsrats gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft den Vorsitz der Versammlung und eröffnete diese um 14.00 Uhr.

Der Vorsitzende begrüßte die erschienenen Aufsichtsratsmitglieder, Vorstandsmitglieder, Aktionäre und Aktionärsvertreter und bestimmte als Art der Abstimmung das Handaufheben, womit sich alle Teilnehmer einverstanden erklärten. Bei Stimmauszählung solle das Substraktionsverfahren angewendet werden, in der Art, dass die abgegebenen NEIN-Stimmen und Enthaltungen von den insgesamt vertretenen Stimmen abgezogen werden. Gegen das vom Vorsitzenden festgelegte Verfahren wurde kein Widerspruch erhoben.

Der Vorsitzende schlug sodann vor, die Hauptversammlung möge die nachfolgenden Punkte abhalten in der Reihenfolge der folgenden

TAGESORDNUNG

VORAB:

Feststellung der Beschlussfähigkeit

TOP 1:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das am 31. März 2024 endende Geschäftsjahr

TOP 2:

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

TOP 3

Beschlussfassung uber die Entlastung der Mitglieder des Vorstands fur das am 31 Marz 2024 endende Geschaftsjahr

TOP 4

Beschlussfassung uber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats fur das am 31 Marz 2024 endende Geschaftsjahr

TOP 5

Vergutung des Aufsichtsrats in dem am 31 Marz 2024 endenden Geschaftsjahr

Der Vorsitzende stellte fest, dass sich gegen diesen Vorschlag kein Widerspruch erhob.

Sodann wurde die Tagesordnung wie folgt erledigt

VORAB:

Feststellung der Beschlussfähigkeit

Der Vorsitzende stellte fest

Die Gesellschaft ist mit einem Grundkapital von EUR 120.000,00 ausgestattet ist Das Grundkapital ist eingeteilt in 120.000 auf den Namen lautende Stammaktien ohne Nennwert (Stuckaktien).

Der Vorsitzende stellte werter fest, dass das Grundkapital von EUR 120.000,00 (in Worten. Euro einhundertzwanzigtausend) durch die im Teilnehmerverzeichnis aufgefuhrten Aktionare und Aktionarsvertreter mit 120.000 Stimmen vollstandig anwesend bzw. vertreten ist Das Teilnehmerverzeichnis wurde vom Vorsitzenden unterzeichnet und lag wahrend der gesamten Versammlung zur Einsicht der Aktionare und Aktionarsvertreter beim Vorsitzenden aus

Der Vorsitzende erklarte weiter, dass das Teilnehmerverzeichnis den Aktienbesitz richtig wiedergebe Alle im Teilnehmerverzeichnis aufgefuhrten Aktionare sind im Aktienregister der Gesellschaft aufgefuhrt

Der Vorsitzende stellte weiter fest, dass in der ordentlichen Hauptversammlung samtliche Aktionare anwesend bzw vertreten sind und dass diese Aktionare auch im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind Der Vorsitzende stellte schließlich fest, dass es sich somit um eine

Vollversammlung

gemaß § 121 Abs 6 AktG handelt

Die anwesenden Aktionare und Aktionarsvertreter verzichteten hiernach auf die Einhaltung aller durch Gesetz oder Satzung fur die Einberufung, die Bekanntmachung, die Vorbereitung und Durchfuhrung der Hauptversammlung statuierten Vorschriften uber Formen, Fristen, Beschlussvorschläge, Berichte und Bekanntmachungen

Der Vorsitzende stellte daher fest, dass die heutige Hauptversammlung beschlussfahig ist

TOP 1:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das am 31. März 2024 endende Geschäftsjahr

Der Vorsitzende stellte zunachst fest, dass die Aktionare auf die Auslegung des Jahresabschlusses sowie des Berichts des Aufsichtsrats in den Geschaftsraumen der Gesellschaft verzichtet haben

Er stellte weiter fest, dass der Jahresabschluss zum 31 Marz 2024 jedem Aufsichtsratsmitglied vorgelegen hat und dass der Jahresabschluss vom Aufsichtsrat gebilligt und der Jahresabschluss somit gemaß § 172 AktG festgestellt worden ist Die Prufung des Jahresabschlusses ist durch den Aufsichtsrat erfolgt und hat keinen Anlass zu Beanstandungen gegeben

Bericht des Vorstandes und des Aufsichtsrates

Der Vorsitzende des Vorstands Christian Berner erlauterte zunachst den Jahresabschluss und machte Ausfuhrungen zur weiteren Entwicklung und Strategie sowie zur geschaftlichen, wirtschaftlichen und finanziellen Situation der Gesellschaft. Sodann erstattete der Vorsitzende den Bericht des Aufsichtsrats uber das am 31 Marz 2024 endende Geschaftsjahr

Aussprache über die Tagesordnung

Sodann forderte der Vorsitzende die Aktionare und Aktionarsvertreter auf, Fragen zu Tagesordnungspunkt 1, aber auch zu allen weiteren Tagesordnungspunkten zu stellen Er fugte an, dass er vor der Abstimmung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten nochmals Gelegenheit geben werde, Fragen zu stellen

Alle von den anwesenden Aktionären bzw Aktionärsvertretern gestellten Fragen wurden vom Vorstand oder - soweit sie den Aufsichtsrat betrafen - vom Vorsitzenden beantwortet.

Keiner der anwesenden Aktionare bzw Aktionarsvertreter begehrte die Verlesung der vorgelegten Unterlagen Weitere Fragen oder Antrage zur Beschlussfassung wurden nicht gestellt. Der Vorsitzende stellte fest, dass zu Punkt 1 der Tagesordnung Beschlusse nicht zu fassen sind, dass die Hauptversammlung aber von den Vorlagen Kenntnis genommen hat Gegen die abschließende Feststellung des Vorsitzenden, dass keine weiteren Wortmeldungen vorliegen, erhob sich kein Widerspruch

TOP 2:

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der Vorsitzende erlauterte, dass sich - ausgehend von einem Jahresuberschuss in Hohe von EUR 3 857,43 und unter Berucksichtigung der Einstellung eines Betrages von EUR 192,87 in die gesetzliche Rucklage - ein Bilanzgewinn zum 31 Marz 2024 in Hohe von EUR 3.664,56 ergibt. Der Vorstand schlagt mit Zustimmung des Aufsichtsrats vor, diesen Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden

Der Vorsitzende stellte diesen Beschlussvorschlag sodann zur Diskussion. Nachdem wertere Wortmeldungen nicht erfolgten, rief der Vorsitzende zur Abstimmung auf

Bei einer Prasenz von 120.000 Stimmen ergab das Ergebnis der Abstimmung 120.000 Ja-Stimmen, keine Nein-Stimmen und keine Enthaltungen und somit eine zustimmende Stimmen- und Kapitalmehrheit von 100% des vertretenen Grundkapitals

Der Vorsitzende gab das Ergebnis der Abstimmung bekannt und stellte fest und verkundete, dass der Beschluss uber die Verwendung des Bilanzgewinns wie von der Verwaltung vorgeschlagen gefasst worden ist

TOP 3:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das am 31. März 2024 endende Geschäftsjahr

Der Vorsitzende schlagt vor, folgenden Beschluss zu fassen

Der Vorsitzende stellte den Beschlussvorschlag sodann zur Diskussion Nachdem Wortmeldungen nicht erfolgten, rief der Vorsitzende zur Abstimmung auf

Bei einer Prasenz von 120.000 Stimmen ergab das Ergebnis der Abstimmung 120.000 JA-Stimmen, keine NEIN-Stimmen und keine Enthaltungen und somit eine Stimmen- und Kapitalmehrheit von 100% des vertretenden Grundkapitals

Der Vorsitzende gab das Ergebnis der Abstimmung bekannt und stellte fest und verkundete, dass dem Vorstandsmitglied Christian Dahmen fur das am 31. Marz 2024 endende Geschaftsjahr Entlastung erteilt worden ist.

Der Vorsitzende wies ausdrucklich darauf hin, dass diejenigen Vorstandsmitglieder, die selbst Aktien halten oder die Stimmrechte aus den Aktien anderer Aktionare vertreten, gemaß § 136 Abs 1 AktG von der Beschlussfassung uber die Entlastung ausgeschlossen sind. Nachdem die B yond SE samtliche Aktien halt und von ihrem Geschaftsfuhrenden Direktor Christian Albert Wilhelm Berner vertreten wird, wurden bei der Beschlussfassung uber dessen Entlastung keine Stimmrechte ausgeubt werden konnen. Vor diesem Hintergrund wird uber die Entlastung des Vorsitzenden des Vorstands Christian Albert Wilhelm Berner heute kein Beschluss gefasst

TOP 4:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 31. März 2024 endende Geschäftsjahr

Der Vorsitzende schlagt vor, folgenden Beschluss zu fassen

Der Vorsitzende stellte den Beschlussvorschlag sodann zur Diskussion Nachdem Wortmeldungen nicht erfolgten, rief der Vorsitzende zur Abstimmung auf.

Bei einer Prasenz von 120.000 Stimmen ergab das Ergebnis der Abstimmung 120.000 JA-Stimmen, keine NEIN-Stimmen und keine Enthaltungen und somit eine zustimmende Stimmen- und Kapitalmehrheit von 100% des vertretenen Grundkapitals

Der Vorsitzende gab das Ergebnis der Abstimmung bekannt und stellte fest und verkundete, dass dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats Carsten Albrecht, dem stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats Michel Klein und den weiteren Aufsichtsratsmitgliedern Mark Eslamlooy und Aline Seifert fur das am 31 Marz 2024 endende Geschaftsjahr Entlastung erteilt worden ist.

TOP 5:

Vergütung des Aufsichtsrats in dem am 31. März 2024 endenden Geschäftsjahr

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erlauterte, dass Herr Carsten Albrecht in dem am 31 Marz 2024 endenden Geschaftsjahr in seiner Eigenschaft als Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats uber die in dem Hauptversammlungsbeschluss vom 29 Juni 2023 enthaltenen Begrenzungen im Hinblick auf die Zahl der Tagessatze hinaus an 17 (weiteren) Tagen neben der Vorbereitung von und der Teilnahme an Sitzungen des (gesamten) Aufsichtsrats tatig war und hierfur einen (weiteren) Betrag in Hohe von EUR 51 000,00 (netto) (17 Tagessatze á EUR 3 000,00) abgerechnet hat Die zusatzlichen Tatigkeiten von Herrn Carsten Albrecht waren insbesondere durch Reviews zum "Powerhouse Deutschland" sowie diverse Meetings mit der ersten Fuhrungsebene veranlasst

Der Vorsitzende schlagt vor, folgenden Beschluss zu fassen

Der Vorsitzende stellte den Beschlussvorschlag sodann zur Diskussion. Nachdem Wortmeldungen nicht erfolgten, rief der Vorsitzende zur Abstimmung auf

Bei einer Präsenz von 120.000 Stimmen ergab das Ergebnis der Abstimmung 120.000 JA-Stimmen, keine NEIN-Stimmen und keine Enthaltungen und damit eine zustimmende Stimmen- und Kapitalmehrheit von 100% des vertretenen Grundkapitals.

Der Vorsitzende gab das Ergebnis der Abstimmung bekannt und verkündete, dass die weiteren Tätigkeiten im am 31. März 2024 endenden Geschäftsjahr von Herrn Carsten Albrecht in dessen Eigenschaft als Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats und der hierfür abgerechnete (weitere) Betrag in Höhe von EUR 51.000,00 (netto) gebilligt wurden.

Ein Widerspruch zur Niederschrift wurde von den Teilnehmern zu keinem Beschluss erhoben.

Der Vorsitzende schloss die ordentliche Hauptversammlung um 14.30 Uhr.

Verzeichnis der in der ordentlichen Hauptversammlung der Berner Management SE am 27. Juni 2024

in Künzelsau

erschienenen Aktionäre

BERICHT des Aufsichtsrates über das am 31. März 2024 endende Geschäftsjahr

Die Berner Management SE ist die einzige personlich haftende Gesellschafterin der Berner Group Holding SE & Co KG. Damit fuhrt die Berner Management SE die Geschafte der Berner Group Holding SE & Co KG.

Das Vorstandsmitglied Arthur Jaunich ist im Juni 2023 aus dem Vorstand der Berner Management SE ausgeschieden.

Im Berichtszeitraum hat der Vorstand den Aufsichtsrat der Berner Management SE in den Sitzungen ausfuhrlich uber die Lage und die Entwicklung der Gesellschaft und der Berner Group Holding SE & Co KG Informiert Geschaftsvorgange, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften und von besonderer Bedeutung waren, sind mit dem Vorstand eingehend erortert und vom Aufsichtsrat genehmigt worden Gegenstand der Berichtserstattung durch den Vorstand waren insbesondere die Umsatz -, Ergebnis- und Cashentwicklung, die Entwicklung der Inventories, Finanzierungsfragen, die Investitions- und Finanzplanung sowie die strategische Ausrichtung der Berner-Gruppe.

Der Aufsichtsrat hat in seinen vier Sitzungen, die in dem am 31 Marz 2024 endenden Geschäftsjahr stattgefunden haben, mit dem Vorstand aktuelle Fragen der Geschäftspolitik, der Geschäftslage sowie der weiteren Entwicklung und Strategie der Gesellschaft und des Konzerns der Berner Group Holding SE & Co KG im In- und Ausland beraten.

Der Aufsichtsrat hat sich dabei von der Ordnungsgemaßheit der Geschaftsfuhrung uberzeugt.

Zusatzlich zu der Berichterstattung durch den Vorstand in den Aufsichtsratssitzungen hat der Vorstandsvorsitzende laufend alle wichtigen Themen mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates erortert.

Der Jahresabschluss der Berner Management SE zum 31 Marz 2023 ist in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats ausfuhrlich erortert worden. Der Aufsichtsrat hat diesen Jahresabschluss sowie den Vorschlag des Vorstands fur die Verwendung des Bilanzgewinns der Berner Management SE gepruft. Der Aufsichtsrat hat nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prufung keine Einwendungen zu erheben Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Berner Management SE gebilligt, er ist damit festgestellt Der Aufsichtsrat schließt sich dem Vorschlag des Vorstands fur die Verwendung des Bilanzgewinns der Berner Management SE an.

Der Jahresabschluss der Berner Group Holding SE & Co KG und der Konzernabschluss der Berner Group Holding SE & Co KG (jeweils) zum 31 Marz 2024 sowie der Lagebericht über diesen Konzern sind unter Einbeziehung der Buchführung von dem Abschlussprüfer, der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, geprüft und der Jahresabschluss der Berner Group Holding SE & Co KG mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk und der Konzernabschluss der Berner Group Holding SE & Co KG mit einem - allerdings nur im Hinblick auf die fehlenden Angaben im Konzernanhang zu (i) den Gesamtbezügen der Mitglieder des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin und den Gesamtbezügen der ehemaligen Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin, (ii) dem Vorschlag für die Verwendung des Ergebnisses des Mutterunternehmens sowie (iii) dem Namen und Sitz des Unternehmens, das den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen aufstellt, dem das Mutterunternehmen als Tochterunternehmen angehort, und im Falle der Offenlegung des von diesem anderen Mutterunternehmen aufgestellten Konzernabschlusses der Ort, wo dieser erhältlich ist - eingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden Der Jahres- und Konzernabschluss der Berner Group Holding SE & Co KG sind in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats ausführlich mit dem Abschlussprüfer erörtert worden.

Der Aufsichtsrat hat seinerseits den Jahresabschluss, den Konzernabschluss der Berner Group Holding SE & Co KG und den Lagebericht fur diesen Konzern sowie den Vorschlag des Vorstands der Berner Management SE zur Verwendung des unverteilten Gewinns der Berner Group Holding SE & Co KG gepruft Der Aufsichtsrat hat nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prufung keine Einwendungen zu erheben und schließt sich dem Ergebnis der Prufung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der Berner Group Holding SE & Co KG durch den Abschlussprufer an Der Aufsichtsrat hat sowohl der Feststellung des Jahresabschlusses und der Billigung des Konzernabschlusses der Berner Group Holding SE & Co KG (jeweils) durch den Vorstand der Berner Management SE als auch dem Vorschlag des Vorstands der Berner Management SE zur Verwendung des unverteilten Gewinns der Berner Group Holding SE & Co KG zugestimmt.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeitern für die verantwortungsbewusste und erfolgreiche Arbeit im abgelaufenen Geschäftsjahr und spricht ihnen dafür seine besondere Anerkennung aus.