InterNations GmbH

New Work SE (vormals: XING SE)

Hamburg

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

KONZERNLAGEBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR VOM 1. JANUAR BIS ZUM 31. DEZEMBER 2019

GESCHÄFT UND STRATEGIE

GESCHÄFTSMODELLE UND STEUERUNGSSYSTEM

Der Konzernlagebericht orientiert sich an den folgenden berichtspflichtigen Segmenten:

Ihre Einnahmen erzielt die New Work SE über verschiedene kostenpflichtige Produktangebote wie beispielweise die kostenpflichtigen Mitgliedschaften für die XING-Plattform, sowie die kostenpflichtige Mitgliedschaft des InterNations-Angebots (B2C) und weitere kostenpflichtige Angebote in den Bereichen E-E-Recruiting sowie Marketing Solutions & Events für Unternehmenskunden (B2B). Dabei wird ein Großteil der Dienstleistungen von unseren Kunden auf Basis von Abo-Modellen im Voraus bezahlt. Die XING-Plattform bietet seinen Mitgliedern im Wesentlichen drei Services, die in dieser Form und Kombination einzigartig sind: Den Zugang zu anderen Mitgliedern, um sich ein eigenes berufliches Netzwerk aufzubauen, einen direkten Zugang zu den Chancen am Arbeitsmarkt sowie die Versorgung mit branchen- und berufsspezifischen Informationen und News, um im Berufsleben immer auf dem Laufenden zu bleiben. Unseren Unternehmenskunden (B2B-Kunden) ermöglichen wir im Wesentlichen den Zugang zu potenziellen Kandidaten mittels digitaler Recruiting- sowie verwandter -Lösungen und zudem Zugang zu potenziellen Kunden über unsere Marketing Solutions.

SEGMENT B2C

Das B2C-Segment umfasst alle Basisfunktionen der XING-Plattform (Kontaktpflege, News, Jobs) und liefert damit die Grundlage für die meisten Geschäftsbereiche. Dies beinhaltet einen Großteil der mobilen Anwendungen der XING-Plattform sowie die XING-API (technologische Schnittstelle zwischen der XING-Plattform und externen Entwicklern bzw. Drittanbietern).

Zusätzlich ist dieser Geschäftsbereich für den XING-Content verantwortlich. So erhalten XING-Mitglieder auf rund 70 Berufs- und Interessengruppen zugeschnittene Newsletter, die dafür sorgen, dass sie nichts mehr verpassen, was in ihrer Branche wichtig ist. Mit diesem Service ist XING einer der größten Distributoren von wirtschafts- und berufsbezogenen Nachrichten im deutschsprachigen Raum.

Die Monetarisierung im B2C-Segment geschieht über kostenpflichtige Mitgliedschaften mit erweiterten Funktionalitäten und Services für die unterschiedlichen Zielgruppen. Hier bieten wir Premium-, ProJobs-, ProBusiness- und Executive-Mitgliedschaften an.

Die XING-Premium-Mitgliedschaft bietet eine Vielzahl von Services, wie zum Beispiel besondere Such- und Kommunikationsmöglichkeiten, exklusive On- und Offline-Angebote sowie eine Übersicht der Besucher des eigenen Profils. Sie richtet sich an ein breites Publikum, das über das beste Produktangebot von XING verfügen möchte. Die Premium-Mitgliedschaft ist grundsätzlich in zwei Laufzeitvarianten verfügbar (Drei-Monats- und Jahresmitgliedschaft).

Für Mitglieder, die etwa auf Jobsuche sind und sich für diesen speziellen Zweck optimal präsentieren und schneller von Recruitern gefunden werden möchten, bietet XING zusätzlich die ProJobs-Mitgliedschaft an. Sie ist derzeit in drei Laufzeitvarianten (3, 6 oder 12 Monate) verfügbar.

Die ProBusiness-Mitgliedschaft unterstützt unsere Mitglieder dabei, hochwertige, langfristige und nachhaltige Geschäftsbeziehungen aufzubauen und zu pflegen. Neue Geschäftskontakte können schneller gefunden und zum richtigen Zeitpunkt angesprochen werden. Die Mitgliedschaft ist derzeit mit einer Laufzeit von 12 Monaten verfügbar.

Die exklusive Executive-Mitgliedschaft für Entscheider und Vertreter des oberen bzw. gehobenen Managements berechtigt die von XING eingeladenen und als Top-Executives verifizierten Mitglieder, an den sogenannten Circle-Treffen mit rund 13 Executives teilzunehmen und sich in vertrauensvoller Atmosphäre - begleitet von einem professionellen Moderator - unter Entscheidern auf Augenhöhe auszutauschen und voneinander zu lernen.

Mit der InterNations Plattform sind wir zudem auch außerhalb der D-A-CH-Region aktiv. InterNations bietet seinen zahlenden Mitgliedern - die in der Regel als internationale Expats außerhalb der D-A-CH-Region beschäftigt sind - den Zugang bzw. kostenfreien Eintritt zu regionalen Networking-Veranstaltungen, um in neuer Umgebung schneller Anschluss zu finden und Kontakte aufzubauen.

Die Vermarktung der kostenpflichtigen Mitgliedschaften erfolgt unter anderem durch Maßnahmen auf der XING-Plattform selbst (sogenannte Upselling-Kampagnen), über Online- und Offline-Marketingaktivitäten sowie Directsales. Die strategische Weiterentwicklung im B2C-Segment soll zukünftig durch die kontinuierliche Weiterentwicklung des vorhandenen Produktportfolios sichergestellt werden.

SEGMENT B2B E-RECRUITING

Das B2B-Segment E-Recruiting umfasst Produkte aus den Bereichen Passive Recruiting, Active Recruiting, Employer Branding, Mitarbeiterempfehlungen und Candidate Relationship Management und wird durch ergänzende Dienstleistungen abgerundet. Zusätzlich gehört das Angebot von Prescreen als Anbieter von Bewerbermanagement-Lösungen zum Portfolio der New Work SE. Zwar richten sich alle Recruiting-Lösungen an Unternehmenskunden (B2B), jedoch profitieren auch XING-Mitglieder vom E-Recruiting-Angebot, da dieses wesentlich dazu beiträgt, den Mitgliedern die Möglichkeiten des Arbeitsmarktes zugänglich zu machen. Denn je mehr Recruiter die Plattform zur Personalsuche nutzen, desto höher ist die Wahrscheinlichkeit, ein passendes Jobangebot zu erhalten.

Im Hinblick auf Passive Recruiting können Personalsuchende unterschiedliche Typen von Stellenanzeigen im XING Stellenmarkt und auf der XING-Plattform veröffentlichen. Hier werden grundsätzlich zwei Abrechnungsmodelle unterschieden: Inserenten nutzen entweder die performancebasierte Methode nach dem Pay-per-Click-Modell (1,85 € pro Klick) oder das marktübliche Festpreis-Modell (ab 395 € pro Stellenanzeige) mit einer vordefinierten Laufzeit von 30 Tagen.

Im Bereich Active Recruiting bietet sich der XING TalentManager als Werkzeug der Wahl für die aktive Kandidatensuche und -verwaltung an. Dieser richtet sich an Unternehmen und Personalvermittler, die regelmäßig auf XING nach passenden Kandidaten für die Besetzung vakanter Positionen suchen und diese komfortabel kontaktieren möchten.

Um zusätzliche, spannende Kandidatenprofile für das eigene Unternehmen zu gewinnen, kann der XING EmpfehlungsManager genutzt werden. Mithilfe des Tools können Unternehmen ihre eigenen Mitarbeiter als Headhunter einsetzen und sich geeignete Kandidaten vorschlagen lassen.

Im Bereich Employer Branding bietet das Employer Branding Profil umfassende Möglichkeiten, um die eigene Arbeitgebermarke anhand eines Unternehmensprofils auf XING und kununu zu positionieren und interessierten Kandidaten zusätzliche Informationen etwa über das Arbeitsumfeld sowie weitere Einblicke über sich als Arbeitgeber zur Verfügung zu stellen.

Darüber hinaus haben wir mit dem XING TalentpoolManager ein weiteres Werkzeug für Personalverantwortliche etabliert. Mit diesem Tool können Kunden alle Kandidaten zentral an einem Ort einsehen, auf die sie auf den unterschiedlichsten Wegen aufmerksam geworden sind. Durch die übersichtliche Darstellung in unterschiedlichen Talentpools kann dann bei Bedarf bzw. bei einer passenden Stelle auf diese Kandidaten zugegriffen werden.

Die Angebote im Bereich Recruiting sind in den vergangenen Jahren kontinuierlich weiterentwickelt worden. Um das volle Potenzial der vorgestellten Produkte zu nutzen ist auch eine Komplettlösung für unsere HR-Kunden verfügbar: mit XING E-Recruiting 360° können Unternehmen alle Produkte und somit alle relevanten Recruiting-Disziplinen in einem Lizenzpaket anwenden und erhalten zusätzliche Mehrwerte wie individuelle Beratung und Trainings. Die Produkte greifen optimal ineinander und verstärken sich in Kombination gegenseitig in ihrer Wirkung. Die Kosten für das Lizenzpaket werden je nach Unternehmensgröße immer kundenindividuell festgelegt.

Die New Work SE hat über eine Tochtergesellschaft mit Vertrag vom 1. April 2019 die Honeypot GmbH übernommen. Das Start-up ist ein Stellenportal speziell für IT-Fachkräfte. Die Plattform funktioniert so, dass sich die Firmen bei potenziellen Mitarbeitern bewerben müssen. Honeypot ist ein echter New-Work-Player und ein wichtiger Meilenstein in der Umsetzung unserer Unternehmensvision. Die Monetarisierung erfolgt auf Basis der erfolgreichen Vermittlung einer IT-Fachkraft mit einem Arbeitgeber.

Zusätzlich bieten wir mit der Bewerbermanagement Software von Prescreen ein cloud-basiertes Recruiting-Tool, das durch die Integration des XING TalentManagers sofort Zugriff auf rund 17 Millionen Kandidatenprofile ermöglicht.

Die Vermarktung unserer E-Recruiting-Angebote erfolgt im Wesentlichen durch eigene Vertriebsmitarbeiterinnen und -mitarbeiter.

SEGMENT B2B MARKETING SOLUTIONS & EVENTS

Im Segment Marketing Solutions & Events werden unterschiedliche Vermarktungsangebote zusammengefasst.

Im Teilbereich XING Marketing Solutions bieten wir Werbeformate an, die die gesamte Vermarktungsbandbreite - von Branding bis Conversion - abdecken. Werbebotschaften in einem seriösen und aktiven Nutzerumfeld im beruflichen Kontext zu platzieren und ein Targeting anhand echter Nutzerdaten zu ermöglichen, sind dabei die zwei wesentlichen Leistungsversprechen. Selektierte Zielgruppen können so exakt und ohne Streuverluste adressiert werden. Werbeformate reichen von nativen Sponsored Posts über Video Ads bis hin zu Mailings und integrierten Kampagnen. Das gesamte Werbeangebot kann unter https://werben.xing.com eingesehen werden.

Im Bereich Events generiert die New Work SE Umsatzerlöse mit dem Teilnehmermanagement für Business-Events. Veranstalter können über die XING-Plattform die Technologie nutzen, um alle für das Teilnehmermanagement erforderlichen Bausteine - wie Registrierung, Ticketausstellung, Abrechnung und Einlass - nutzen zu können. Die New Work SE erhält dafür in der Regel eine Gebühr von 0,99 € je Teilnehmer sowie eine variable Komponente von 3,9 Prozent des Ticketpreises. Darüber hinaus generiert die New Work SE weitere Umsätze durch professionelle Vermarktung von Events. Event-Veranstalter können beispielsweise für ein auf XING eingestelltes Event mittels eines Online-Tools die für sie relevanten Zielgruppen auswählen und ihr Event entsprechend vermarkten. Die Monetarisierung erfolgt vornehmlich auf CPC- (cost-per-click), aber auch auf TKP- (Tausend-Kontakt-Preis) Basis. Die Vermarktung der Event-Angebote erfolgt im Wesentlichen mittels der im Geschäftsbereich Events festangestellten Vertriebsmitarbeiterinnen und -mitarbeiter.

SEGMENT KUNUNU INTERNATIONAL

Seit dem 30. Januar 2019 sind die Partnerschaft zwischen der kununu GmbH und Monster Worldwide Inc. beendet und die Geschäftsanteile von Monster an die kununu GmbH übertragen worden. Seit dem 30. Januar 2019 findet entsprechend die Vollkonsolidierung statt (zuvor At Equity). Die USA bleiben für uns ein Testmarkt, wie beim Launch im Jahr 2016 kommuniziert - und wir werden https://www.kununu.com/us auch zukünftig weiterbetreiben.

Der Umsatz mit Employer Branding-Profilen in den USA betrug in den vergangenen 12 Monaten des laufenden Geschäftsjahres 0,4 Mio. € bei einem Segment-EBITDA in Höhe von -1,9 Mio. €. Ein Vorjahresvergleich findet aufgrund des veränderten Ausweises (At-Equity-Bilanzierung des Joint Ventures in 2018) nicht statt.

MARKTPOSITION

Mit unserem Fokus auf den deutschsprachigen Raum (D-A-CH) agieren wir in der größten und stärksten Wirtschaftsregion Europas. Mit 17,2 Millionen Mitgliedern sind wir das größte soziale Netzwerk für berufliche Kontakte. Diese starke Basis ist eine hervorragende Ausgangssituation, um in den kommenden Jahren durch weiteres Mitgliederwachstum, den Ausbau bestehender Angebote und die Etablierung neuer Produktangebote und Dienstleistungen für Menschen und Unternehmen gleichermaßen weiter zu wachsen. Derzeit sind mindestens 17 Prozent der Bevölkerung im deutschsprachigen Raum Mitglied eines beruflichen Netzwerks. Das Potenzial für die XING-Plattform sowie die B2B-Marken wie kununu, Prescreen und Honeypot ist groß.

STRATEGIE

Seit Jahrzehnten war die Arbeitswelt geprägt von den Interessen der Arbeitgeber. Die Unternehmen gaben die Rahmenbedingungen vor, der Einzelne hatte sich danach zu richten. Die Organisationsstrukturen waren stark hierarchisch geprägt. Der Einzelne wurde eher als "Humanressource" wahrgenommen. Vom Arbeitnehmer war Pflichterfüllung gefordert, folglich war Arbeit für viele Menschen ein zwar notwendiger Teil ihres Lebens, aber gleichzeitig einer, der gleichsam abgekapselt war vom eigentlichen Leben.

In den letzten Jahren hat sich die Welt verändert. Dafür sind wesentlich drei Treiber verantwortlich:

Diese Treiber machen eine neue Arbeitswelt - "New Work" - überhaupt erst möglich. Eine Welt, in der die Bedürfnisse des Individuums zentral sind. Die sich zunehmend ausdifferenziert und fragmentiert, ausgehend von den individuell unterschiedlichen Bedürfnissen und Lebensentwürfen. In der Arbeit ein wichtiger, vielleicht sogar zentraler Teil des Lebens ist. Kurz gesagt, eine Arbeitswelt, in der Menschen das tun, was sie gern tun und was ihnen etwas bedeutet.

Bereits vor einigen Jahren zeigte sich, dass der Paradigmenwechsel in der Arbeitswelt im Mindset von Mitarbeitenden, Führungskräften, im Vorstand und Aufsichtsrat angekommen war. Noch viel wichtiger aber: Die Kunden erwarteten von uns Begleitung und Lösungen für die sich verändernde Arbeitswelt und für ihre individuellen Bedürfnisse.

So entwickelten wir die Vision "For a better working life". Wir haben damit eine Haltung: Die Marke stand auf der Seite der User. Sie hatte einen emotionalen Anker, dockte an der Sehnsucht nach einem besseren (Arbeits-)Leben an. Gleichzeitig nahm unser gesellschaftspolitisches Engagement (beispielsweise die New Work Experience (NWX)) hier seinen Anfang.

Für uns war das eine große strategische Chance. Einerseits konnten wir mit unserer Marke an der emotionalen Sehnsucht vieler Menschen nach einem besseren (Arbeits-)Leben anknüpfen - und die Marke so emotional aufladen. Andererseits haben wir früh erkannt, dass die gesellschaftspolitische Diskussion zum Thema "Zukunft der Arbeit" Fahrt aufnehmen würde - und sahen die Chance, diese öffentliche Diskussion aktiv mitzugestalten.

Mittlerweile ist das Thema zu einem der großen Megatrends unserer Zeit geworden und das Potenzial für unsere Marke ist nach wie vor gewaltig.

Nach der Marken-Transformation und nach zahlreichen Unternehmensübernahmen in den zurückliegenden Jahren, in denen wir unser Portfolio deutlich verbreitert haben, wodurch XING nicht länger die einzige Marke bzw. die XING-Plattform nicht länger das einzige Angebot in unserem Konzern ist, war es Zeit für den nächsten Entwicklungsschritt: Im Juni 2019 haben unsere Aktionäre mit einer Mehrheit von 99,99 Prozent unserem Vorschlag zur Umwandlung der bisherigen Unternehmensmarke XING SE hin zur neuen New Work SE zugestimmt. Diese Maßnahme manifestiert unseren Anspruch als Firma, für ein neues, besseres Arbeitsleben zu stehen, und bildet damit erstmals eine inhaltliche Klammer um unsere Produktmarken und Tochterfirmen. Die starke Marke XING bleibt natürlich bestehen, genauso wie etwa kununu, InterNations, Prescreen und die in 2019 akquirierte Honeypot. Die Umfirmierung betrifft nur die bisherige Unternehmensmarke XING SE. Seitdem betreibt die New Work SE die XING-Plattform.

Dieser strategische Schritt ist wichtig, um uns noch stärker zu differenzieren. Er unterstreicht unseren Anspruch, für ein neues, besseres Arbeitsleben zu kämpfen - und setzt uns an die Spitze eines Megatrends der nächsten Jahre. Darüber hinaus öffnet er unsere Perspektive und die Wahrnehmung unseres Unternehmens hin zu möglichen internationalen Aktivitäten, während sich die XING-Plattform weiterhin auf die D-A-CH-Region konzentrieren wird.

SEGMENTSTRATEGIEN

Über das Segment B2C bedienen wir die Bedürfnisse unserer Mitglieder und entwickeln Angebote, die ihnen helfen, von den Veränderungen zu profitieren, ihre Kompetenzen und Fähigkeiten auszubauen und den für sie und ihre individuellen Bedürfnisse besten Arbeitgeber zu identifizieren. Darüber hinaus bietet die XING-Plattform den Mitgliedern die Möglichkeit, andere für sie relevante Mitglieder anhand von Kenntnissen und Fertigkeiten zu finden.

In den kommenden Jahren werden wir im Einklang mit unserer Mission und Vision das B2C-Angebot weiter ausbauen und unsere kostenpflichtigen Mitgliedschaften durch weitere exklusive Produktvorteile noch attraktiver machen.

Im Segment B2B E-Recruiting werden die Umsatzerlöse mit Unternehmenskunden (B2B) erzielt. Die strategische Weiterentwicklung des Produktangebots wird sich in den kommenden Jahren konsequent entlang der HR-Wertschöpfungskette orientieren. Wir wollen in den Bereichen Kandidatensuche- und -gewinnung sowie -bindung der führende Partner für Arbeitgeber in der D-A-CH Region werden und unser Lösungsangebot weiter diversifizieren. Zudem haben wir uns mit der Übernahme von Honeypot - einem umgekehrten Marktplatz für die Vermittlung von IT-Fachkräften an Unternehmen - in einem stark nachgefragten Segment (IT-Fachkräfte und Spezialisten) positioniert und wollen hier an der zukünftigen Arbeitsmarktentwicklung mit einem erfolgsbasierten Geschäftsmodell partizipieren.

Das Segment B2B Marketing Solutions & Events soll strategisch dazu eingesetzt werden, die Monetarisierung der Plattform (unter anderem über Werbeflächenvermarktung) zu verbreitern, weitere Mitglieder zu gewinnen und XING noch näher an die Menschen zu bringen. So soll insbesondere unser Event-Angebot zukünftig eine treibende Rolle dabei spielen, unser Angebot zu differenzieren, indem wir XING-Mitglieder mit lokalen Angeboten unterstützen: Wir helfen Mitgliedern, sich in ihrer Stadt oder Branche zu vernetzen und Teil einer Community zu werden, diese mitzugestalten und dadurch beruflich weiterzukommen. Offline-Events spielen in dieser Strategie eine zentrale Rolle, um XING lokal erlebbar zu machen.

Im Teilbereich Marketing Solutions soll durch die Vermarktung von Werbeflächen bzw. durch zusätzliche Werbeformen auf der XING-Plattform der Umsatz in diesem Segment ausgeweitet werden. Darüber hinaus wollen wir zukünftig unter anderem auch die Reichweite weiter erhöhen.

Um unsere strategischen Ziele zu erreichen, wollen wir insbesondere organisch wachsen, ziehen jedoch regelmäßig auch Partnerschaften und Akquisitionen in Betracht.

Weitere Angaben zu den sich ableitenden Chancen aus der strategischen Ausrichtung werden im Chancen- und Prognosebericht erläutert.

KONZERN- UND ORGANISATIONSSTRUKTUR

Die New Work SE hielt im abgelaufenen Geschäftsjahr insgesamt 23 aktive Beteiligungen an Gesellschaften im In- und Ausland, davon elf direkt und zwölf indirekt über Zwischengesellschaften. Alle Beteiligungsgesellschaften werden von der New Work SE kontrolliert und im Konzernabschluss der New Work SE daher voll konsolidiert. Im Berichtsjahr wurde die Honeypot GmbH, Berlin, durch die Beekeeper Management GmbH, Hamburg, erworben. Anschließend wurde die Honeypot GmbH auf die Beekeeper Management GmbH verschmolzen, die Beekeeper Management GmbH firmierte wiederum in Honeypot GmbH um und verlegte ihren Sitz nach Berlin. Ebenfalls im Berichtsjahr wurden die XING GmbH & Co. KG sowie die HalloFreelancer GmbH gegründet. Im Zuge der Umfirmierung der XING SE zur New Work SE firmierten einige Konzerngesellschaften ebenfalls um, die zuvor XING in ihrer Firma geführt hatten.

CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY (CSR)

Unsere Unternehmensvision "for a better working life" ist unser täglicher Antrieb, die Chancen des Umbruchs der Arbeitswelt möglichst vielen Menschen zugänglich zu machen und den Diskurs um die Frage, wie wir künftig arbeiten wollen, voranzutreiben. Diese Vision leben wir auch im eigenen Unternehmen: Unsere Unternehmenskultur ist geprägt von Respekt, Transparenz, Dialog auf Augenhöhe und Flexibilität.

Mit unserer 2017 verabschiedeten CSR-Strategie werden wir diesem Selbstverständnis gerecht und stärken unser Engagement für New Work. Wir bündeln unsere Aktivitäten, bauen sie weiter aus und schaffen mit einem jährlich erscheinenden CSR-Bericht Transparenz für unsere Stakeholder.

CSR-STRATEGIE

Unsere CSR-Strategie definiert die Schwerpunkte unserer Verantwortung und setzt konkrete Ziele. Unsere CSR-Ziele 2019 haben wir allesamt erreicht. Unsere Themen sind in fünf Handlungsfelder gegliedert, in deren Struktur wir über unsere CSR-Aktivitäten berichten:

Der Strategie liegt eine Materialitätsanalyse zugrunde, mithilfe derer wir für uns wesentliche Themen identifiziert haben. Dabei haben wir auch die Bedeutung dieser Themen aus Stakeholder-Sicht, Auswirkungen auf unsere Geschäftstätigkeit und damit einhergehende Risiken einbezogen.

Das Ergebnis sind sechs wesentliche Themen, die für unser Geschäftsmodell in besonderem Maße relevant sind: Mitarbeiterzufriedenheit und Work-Life-Balance (Handlungsfeld Mitarbeiter), New Work Know-how (Handlungsfeld Gesellschaft), Innovationsmanagement sowie Nutzungs- und Mitgliederwachstum (Handlungsfeld Produkte und Dienstleistungen) und Datenschutz (Handlungsfeld Datenschutz und Compliance). Für jedes dieser sechs Themen haben wir 2017 eine Steuerungskennzahl bis 2020 festgelegt, die wir jährlich erheben und an der wir unseren Fortschritt messen.

Wir haben unsere Strategie 2019 im Steuerungskreis und mit den Bereichsverantwortlichen überprüft - mit dem Ergebnis, dass die in 2017 festgelegten Handlungsfelder und Ziele Bestand haben. 2020 werden wir unsere Strategie gemeinsam mit unserer neuen Vorstandsvorsitzenden neu aufsetzen und entsprechend unserer geänderten Firmenstruktur weiterentwickeln.

CSR-MANAGEMENT

Um unsere Handlungsfelder weiterzuentwickeln und unsere Ziele konsequent zu verfolgen, haben wir 2017 ein CSR-Management im Unternehmen etabliert: Ein Steuerungskreis bestehend aus dem Vice President Corporate Communications, dem Director Investor Relations und einem CSR-Manager koordiniert die CSR-Aktivitäten des Unternehmens. Er bereitet richtungsweisende Entscheidungsvorlagen für den Vorstand der New Work SE vor und trägt Sorge für die Kommunikation mit den Bereichsverantwortlichen, die für die Umsetzung der Maßnahmen zuständig sind.

Ausführliche Informationen hält der CSR-Bericht 2019 (Nichtfinanzielle Erklärung gemäß § 315b HGB) unter diesem Direktlink bereit:

https://www.new-work.se/NWSE/CSR/New_Work_SE_CSR_Bericht_2019.pdf

MITARBEITER

Die New Work Gruppe hat per 31. Dezember 2019 1.923 Mitarbeiter sowie 5 Vorstandsmitglieder beschäftigt. Damit hat sich die Zahl der Belegschaft über alle Konzern-Standorte um 361 Kolleginnen und Kollegen erhöht (2018: 1.562). In unserem CSR-Bericht erörtern wir die Bereiche Mitarbeiterzufriedenheit, Salary Transparency, Work-Life-Balance, Diversity, Gesundheit, Aus- und Weiterbildung und das Employee Committee (EC).

RAHMENBEDINGUNGEN UND GESCHÄFTSENTWICKLUNG

Gesamtwirtschaftliche und branchenspezifische Rahmenbedingungen

GESAMTWIRTSCHAFTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN

Deutschlands Konjunktur hat sich 2019 deutlich eingetrübt, weil die exportorientierte Industrie in eine Rezession abrutschte. Dagegen blieben die binnenwirtschaftlichen Konsum- und Dienstleistungsbereiche wie auch die Bauwirtschaft im Aufschwung. Nach Angaben des Statistischen Bundesamts ist die Wirtschaft im Jahr 2019 per Saldo lediglich um 0,6 Prozent gewachsen. Im Jahresdurchschnitt waren 45,3 Millionen Erwerbstätige in Deutschland beschäftigt. Das waren rund 400.000 Erwerbstätige mehr als im Vorjahr (+0,9 Prozent). Im Sog der internationalen Konjunkturabkühlung schwächte sich in Österreich laut der Notenbank (OeNB) das Wirtschaftswachstum im Jahresverlauf ebenfalls deutlich ab. Das Wachstum lag ganzjährig bei +1,6 Prozent. Auch in der Schweiz hat die Wirtschaft 2019 spürbar an Kraft verloren und ist nach Einschätzung führender Konjunkturforscher (SECO, KOF/ETH Zürich) mit voraussichtlich 0,9 Prozent nur sehr verhalten gewachsen.

BRANCHENSPEZIFISCHE RAHMENBEDINGUNGEN

Die Lage am deutschen Arbeitsmarkt war trotz des konjunkturellen Abschwungs positiv. Laut Bundesagentur für Arbeit (BfA) wuchs die Zahl der sozialversicherungspflichtig Beschäftigten 2019 um 537.000 auf 33,41 Millionen Personen (+1,6 Prozent). Sie repräsentieren mit 73,8 Prozent den Großteil aller Erwerbstätigen - vor einem Jahr waren es 73,3 Prozent, vor zehn Jahren lediglich 67,5 Prozent. Selbstständigkeit und geringfügige Beschäftigung gingen weiter zurück, aber die Kurzarbeit ist 2019 auf niedrigem Niveau leicht gestiegen. Die Zahl der gemeldeten freien Stellen sank um 3 Prozent. 94 Prozent dieser Stellen waren sofort zu besetzen. Im Jahresdurchschnitt 2019 ging die Arbeitslosigkeit um 3 Prozent zurück. Die Arbeitslosenquote (BfA) fiel um 20 Basispunkte auf 5,0 Prozent. Nach internationaler Abgrenzung (ILO-Konzept) sank die Erwerbslosenquote im Dezember-Vergleich von 3,3 Prozent auf 3,1 Prozent. Der Arbeitsmarkt in Österreich hat sich 2019 weiter positiv entwickelt. Die Zahl der unselbstständig Beschäftigten wuchs um 1,2 Prozent. Damit ging die ILO-Erwerbslosenquote im Jahresvergleich von 4,8 Prozent auf 4,6 Prozent zurück. In der Schweiz setzte sich der Aufbau der Beschäftigung im Jahr 2019 ebenfalls fort (+1,2 Prozent). Die Arbeitslosenquote ging weiter zurück - gemäß nationaler Definition (SECO) von 2,5 Prozent auf 2,3 Prozent, nach dem internationalen ILO-Konzept von 4,7 Prozent auf 4,5 Prozent.

Laut dem Statistischen Bundesamt haben in Deutschland 74 Millionen Personen im Alter ab zehn Jahren einen Internetzugang im Privathaushalt. Davon nutzen 90,9 Prozent das Internet. Die Nutzungsfrequenz nimmt in einem langjährigen Trend kontinuierlich zu. So gaben 90 Prozent im Jahr 2019 an, das Internet täglich oder so gut wie täglich zu verwenden (Vorjahr: 89 Prozent). Überdurchschnittlich aktive User, die täglich das Internet zu Privatzwecken verwenden, fallen in die Altersklassen von 16 bis 44 Jahren. Das ist die breite Gruppe von Personen, die in den Arbeitsmarkt drängen bzw. ihm bereits zur Verfügung stehen. Der mit großem Abstand dominierende Teil der Internetuser ist erwerbstätig (2019: 40,3 Millionen Personen). Daneben nutzen 2,2 Millionen arbeitssuchende Personen sowie 3,8 Millionen Schüler/-innen und Studierende das Netz. Diese Gruppen sind somit verglichen mit ihrem Anteil an der Bevölkerung überdurchschnittlich im Internet aktiv. 80,4 Prozent der Internetuser haben einen mittleren oder hohen Bildungsstand.

Über alle Altersgruppen hinweg dominiert der mobile Internetzugang (79 Prozent), vor allem über das Smartphone. Je jünger die User sind, desto intensiver erfolgt der Netzzugang über das mobile Smartphone. So nutzen die 16- bis 44-Jährigen zu weit über 90 Prozent diesen Weg ins Internet. Über alle Nutzer hinweg stellen die Suche nach Informationen über Waren und Dienstleistungen (89 Prozent) und das Versenden/Empfangen privater E-Mails (89 Prozent) mit Abstand die wichtigsten Anwendungen dar. Über die Hälfte der User nimmt darüber hinaus an sozialen Netzwerken teil (54 Prozent). Auch hier gilt, je jünger desto aktiver. In der Gruppe der 25- bis 44-Jährigen nutzen 72 Prozent soziale Netzwerke, bei den 16- bis 24-Jährigen sind es 89 Prozent. Da jüngere Personen eine ausgeprägte Affinität zu Onlinedienstleistungen haben und eine breitere Auswahl an Angeboten nutzen, wird sich der Trend zugunsten des Internets - auch bei der Jobsuche und Karriereplanung - als ein Hauptzugang zu Informationen und als Kommunikationstool zukünftig weiter verstärken.

FINANZIELLE UND NICHT-FINANZIELLE LEISTUNGSINDIKATOREN

Die Erreichung unserer strategischen Ziele wird anhand von finanzbezogenen Leistungsindikatoren sowie nicht-finanziellen Leistungsindikatoren überwacht. Es erfolgt ein regelmäßiger Vergleich mit Zielen sowie einer rollierenden Vorausschau, der dem Vorstand und Aufsichtsrat berichtet wird.

FINANZBEZOGENE LEISTUNGSINDIKATOREN

Umsatzerlöse pro Segment

Als ein wesentlicher finanzbezogener Leistungsindikator haben wir die Entwicklung der Umsatzerlöse in den jeweiligen Segmenten definiert. Wachstum beim Umsatz ist eine direkte Folge des Wachstums bei zahlenden Mitgliedern bzw. einer Zunahme von Kunden für unsere Unternehmenslösungen sowie einer Durchsetzungsmöglichkeit höherer Preise.

EBITDA pro Segment

Der zweite wichtige finanzielle Leistungsindikator ist das um Sondereinflüsse bereinigte operative Segmentergebnis EBITDA. Im Jahr 2019 wurden keine Bereinigungen um Sondereinflüsse vorgenommen. Zur Berechnung werden von den Segmentumsatzerlösen alle segmentbezogenen operativen Kosten subtrahiert.

Nicht-finanzbezogene Leistungsindikatoren

Bei den nicht-finanzbezogenen Leistungsindikatoren verwendeten wir insgesamt drei Kennzahlen im abgelaufenen Geschäftsjahr:

Die beiden ersten Steuerungsgrößen werden im Segment B2C verwendet. Die Zahl der Unternehmenskunden erfassen wir als Leistungsindikator in den jeweiligen B2B-Segmenten (B2B E-Recruiting sowie B2B Marketing Solutions & Events). Im Segment B2B E-Recruiting fokussieren wir uns bei der internen Erfolgsmessung auf die sogenannten B2B E-Recruiting-Subscription-Kunden.

ERTRAGS-, VERMÖGENS- UND FINANZLAGE

ABGLEICH DES AUSBLICKS FÜR 2019 UND DER TATSÄCHLICHEN ENTWICKLUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2019

Finanzielle Leistungsindikatoren

Wir sind mit der Entwicklung der finanziellen Leistungsindikatoren sehr zufrieden. Wir haben unsere Prognosen in sieben von acht Dimensionen wie folgt erreicht:

Im Halbjahresbericht 2019 haben wir die Prognose der erwarteten Entwicklung des B2C-Segment-EBITDAs angepasst. Seitdem lautet die Prognose "Rückgang des Segment-EBITDA im zweistelligen Prozentbereich. Dies ist auf eine Reallokation von bereits geplanten Investitionen auf das Segment B2C zurückzuführen. Die EBITDA-Prognose für den Konzern blieb unverändert.

Dividendenziele, Liquiditäts- und Finanzziele

2012 haben wir eine nachhaltige Dividendenpolitik angekündigt. Entsprechend ist im Jahr 2019 die Hauptversammlung dem gemeinsamen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat gefolgt und hat eine Regeldividende je berechtigter Stückaktie von 2,14 € sowie darüber hinaus eine einmalige Sonderdividende in Höhe von 3,56 € beschlossen. Das cash-generative Geschäftsmodell erlaubt zum einen eine nachhaltige Dividendenpolitik und beeinträchtigt zum anderen nicht die weiter auf Wachstum ausgerichtete Geschäftsstrategie. Wir beabsichtigen, auch in Zukunft regelmäßige Dividendenzahlungen vorzunehmen.

Investitionen

Nach einem Investitionsvolumen (CAPEX, exkl. M&A-Transaktionen) von 32,7 Mio. € in 2018 haben wir 35,4 Mio. € im Geschäftsjahr 2019 (exkl. M&A-Transaktionen) investiert. Schwerpunkte der Investitionen lagen, wie auch in den Vorjahren, bei selbst entwickelter Software in Höhe von 25,0 Mio. € (2018: 24,5 Mio. €).

Nicht-finanzielle Leistungsindikatoren

Bei den nicht-finanziellen Leistungsindikatoren haben wir drei von vier Prognosen erreicht. Im Segment B2B Marketing Solutions & Events haben wir die Prognose zum Halbjahr angepasst. Hier erwarten wir seitdem eine stabile Unternehmenskundenbasis. Durch die stärkere Fokussierung auf Großkunden im Vertrieb des Marketing Solutions-Geschäfts steht die Steigerung des Umsatzes im Vordergrund.

Die Prognose aller finanziellen und nicht-finanziellen Leistungsindikatoren für das laufende Geschäftsjahr 2020 wird im Chancen- und Prognosebericht detailliert erläutert.

ERTRAGSLAGE

Umsatz

Die Umsatzerlöse des New Work SE Konzern sind im abgelaufenen Geschäftsjahr trotz der eingetrübten Konjunkturdaten um 16 Prozent bzw. 38,0 Mio. € angestiegen. Ohne die im April 2019 akquirierte Honeypot GmbH (M&A-Effekt) betrug das Umsatzwachstum 15 Prozent.

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge haben sich im Wesentlichen durch einen einmaligen positiven Effekt im Zusammenhang mit der Anmietung neuer Büroflächen in Höhe von 3,8 Mio. € auf 6,4 Mio. € (2018: 2,6 Mio. €) erhöht. Dem steht ein Aufwand von 2,9 Mio. € in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen gegenüber.

Aktivierte Eigenleistungen

Die aktivierten Eigenleistungen betrugen 25,0 Mio. € im abgelaufenen Geschäftsjahr (2018: 24,5 Mio. €) und setzen sich zusammen aus Personalkosten, Freelancer-Kosten und entsprechend zurechenbaren Gemeinkosten.

Personalaufwand

Im abgelaufenen Geschäftsjahr haben wir kontinuierlich in den Aufbau zusätzlicher Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter investiert, um unsere bestehenden Angebote weiterzuentwickeln und neue Angebote am Markt etablieren zu können. Somit beschäftigten wir Ende Dezember 2019 1.923 (Dezember 2018: 1.562) Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie 5 Vorstandsmitglieder (Dezember 2018: 5), was einem Anstieg von insgesamt 361 entspricht. Der Personalaufwand stieg insbesondere aufgrund der Akquisition im Juli 2019 (Honeypot) leicht überproportional zum Umsatz und erhöhte sich von 105,5 Mio. € im Jahr 2018 auf 127,9 Mio. € im Berichtszeitraum (+21 Prozent). Die Personalaufwandsquote (Personalaufwand / Umsatzerlöse) beträgt damit 47 Prozent gegenüber 46 Prozent im Vorjahr.

Marketingaufwand

Im Geschäftsjahr 2019 haben wir die Marketinginvestitionen gegenüber dem Vorjahr um 24 Prozent bzw. 6,8 Mio. € von 27,9 Mio. € auf 34,7 Mio. € erhöht. Die wesentlichen Investitionen betreffen unsere Media-Kampagne, Search Engine Marketing (SEM), Display Advertising und Mailings. Die Marketingaufwandsquote ist somit leicht von 12 Prozent (2018) auf 13 Prozent im Geschäftsjahr 2019 angestiegen.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen erhöhten sich insgesamt um 3,0 Mio. € von 47,7 Mio. € auf 50,7 Mio. €. Hierbei ist zu beachten, dass im Zusammenhang mit der Anmietung eines neuen Bürogebäudes ein einmaliger Aufwand in Höhe von ca. 2,9 Mio. € gebucht wurde. Dem stehen einmalige Erträge in Höhe von 3,8 Mio. € in den sonstigen betrieblichen Erträgen gegenüber. Weitere wesentliche Aufwandspositionen in diesem Bereich sind Aufwendungen für IT- und sonstige Dienstleistungen mit 19,6 Mio. € (Vorjahr: 22,5 Mio. €), Server-Hosting, Verwaltung und Traffic mit 6,9 Mio. € (Vorjahr: 4,3 Mio. €), sowie Reise-, Bewirtungs- und sonstige Geschäftskosten mit 5,0 Mio. € (Vorjahr: 5,3 Mio. €). Damit liegt die Aufwandsquote bei 19 Prozent (2018: 21 Prozent). Eine detaillierte tabellarische Übersicht aller Einzelposten im Bereich sonstige betriebliche Aufwendungen erfolgt im Anhang unter Punkt 12.

Wertminderungsaufwand auf finanzielle Vermögenswerte und Vertragsvermögenswerte

Im abgelaufenen Geschäftsjahr betrugen die Wertminderungen 2,1 Mio. € gegenüber 2,2 Mio. € in 2018.

EBITDA

Das operative Ergebnis (EBITDA) erhöhte sich infolge der starken Umsatzentwicklung ebenfalls deutlich auf 85,6 Mio. € (2018: 75,2 Mio. €). Damit liegt die EBITDA-Marge mit 32 Prozent auf dem Niveau des Vorjahres.

Abschreibungen

Die Abschreibungen sind gegenüber dem Vorjahr von 29,0 Mio. € um 33 Prozent auf insgesamt 38,5 Mio. € gestiegen. Der überdurchschnittlich starke Anstieg ist auf eine einmalige, nicht-zahlungswirksame Wertberichtigung des Employer-Branding-Geschäfts im Testmarkt USA im dritten Quartal 2019 zurückzuführen. So hat sich nach der Übernahme aller Anteile des damaligen Joint-Venture-Partners im Januar 2019 die Perspektive für das amerikanische Geschäft in der Folgezeit verändert. In der Folge haben wir uns entschieden den Geschäfts- und Firmenwert in Höhe von 5,5 Mio. € auf Basis der angepassten Planung zu berichtigen. Diese Wertberichtigung ist einmalig, nicht-zahlungswirksam und hat keine Auswirkungen auf unser Kerngeschäft in der D-A-CH-Region und unsere Umsatz- und EBITDA-Ziele für den Konzern. Darüber hinaus haben wir außerplanmäßige Abschreibungen auf nicht mehr genutzte Plattformmodule in Höhe von 6,2 Mio. € vorgenommen (2018: 6,3 Mio. €).

EBIT

Daraus ergibt sich ein Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) in Höhe von 47,0 Mio. € in 2018 nach 46,2 Mio. € im Vorjahr.

Finanzergebnis

Das berichtete Finanzergebnis der New Work SE beträgt 5,1 Mio. € und liegt damit 6,3 Mio. € über dem Finanzergebnis des Vorjahres (2018: -1,2 Mio. €).

Die Steigerung ist insbesondere durch die einmalige Auflösung von Earn-out-Verbindlichkeiten (5,1 Mio. €) sowie den Wegfall der Equity-Konsolidierung des kununu US-Joint Ventures begründet. Im Rahmen des Erwerbs der Kontrollmehrheit an der kununu US erfolgte eine Neubewertung zuvor gehaltener Eigenkapitalanteile zum Fair-Value. Diese Fair-Value-Bewertung führte zu einem einmaligen Ertrag in Höhe von 1,3 Mio. €.

Ergebnis vor Steuern (EBT)

So ergibt sich ein Ergebnis vor Steuern (EBT) in Höhe von 52,1 Mio. € nach 44,9 Mio. € im Vorjahr.

Steuern

Die laufenden Steuern werden von den Gesellschaften des New Work SE-Konzerns nach dem am jeweiligen Sitz geltenden nationalen Steuerrecht ermittelt. Der Steueraufwand im Geschäftsjahr 2019 betrug 17,7 Mio. € nach 14,0 Mio. € im Geschäftsjahr 2018. Der Anstieg ist zum einen auf die positive Entwicklung der Ergebnisse (Umsatzwachstum) zurückzuführen und des Weiteren bedingt durch eine einmalige Wertberichtigung der steuerlichen Verlustvorträge in Höhe von 2,8 Mio. € für das Employer-Branding-Geschäft im Testmarkt USA.

Konzernergebnis und Ergebnis je Aktie

Nach Abzug der Steuern beträgt das Konzernergebnis 2019 34,4 Mio. € nach 31,0 Mio. € im Jahr 2018. Daraus resultiert ein Ergebnis je Aktie von 6,13 € für das Geschäftsjahr 2019 nach 5,51 € je Aktie im Jahr 2018. Das um einmalige Aufwendungen bereinigte Konzernergebnis stieg um 21 Prozent von 30,1 Mio. € (2018 bereinigt) auf 36,4 Mio. € in 2019. Analog erhöhte sich das um einmalige Aufwendungen bereinigte Ergebnis je Aktie von 5,35 € auf 6,47 € (+21 Prozent).

Ausschüttung

Auf Basis der im Geschäftsjahr 2019 um einmalige nicht-operative Sondereffekte bereinigten Ergebnisse und der Umsetzung einer nachhaltigen Ausschüttungspolitik werden wir der kommenden Hauptversammlung am 29. Mai 2020 vorschlagen, eine gegenüber dem Vorjahr um 21 Prozent erhöhte Regeldividende von 2,59 € je Aktie (Vorjahr: 2,14 €) an die Anteilseigner auszuschütten. Der Betrag orientiert sich einerseits am Konzernergebnis und andererseits an Benchmarks von TecDAX-Unternehmen mit vergleichbaren Wachstumszahlen. Der Gewinnverwendungsvorschlag soll nach Feststellung des testierten Jahresabschlusses der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns vorgelegt werden.

Der Bestand an Eigenzahlungsmitteln sowie kurzfristig verfügbaren Finanzanlagen in Höhe von 64,8 Mio. € zum Jahresende 2019 sowie das cash-generative Geschäftsmodell der New Work SE ermöglichen der Gesellschaft Dividendenzahlungen bzw. Ausschüttungen, ohne die weiter auf Wachstum ausgerichtete Geschäftsstrategie des Unternehmens zu verändern.

ENTWICKLUNG DER SEGMENTE

SEGMENT B2C

Das B2C Segment hat sich in den vergangenen 12 Monaten plangemäß entwickelt und wir konnten die überwiegend aus dem Verkauf von XING-Premium-Mitgliedschaften erzielten Umsätze um drei Prozent gegenüber Vorjahr auf 103,2 Mio. € steigern. Zudem hat auch InterNations zum Umsatzwachstum beigetragen.

Das operative Segmentergebnis (EBITDA) entwickelte sich ebenfalls planmäßig. Hier ist zu berücksichtigen, dass Investitionen in neue Angebote wie beispielsweise die Arbeitgeberbewertungsplattform kununu D-A-CH, HalloFreelancer oder kununu engage sowie erhöhte Investitionen in den Ausbau der Reichweite unseres News-Angebots sowie der Steigerung der Aktivität unserer Mitglieder einen verwässernden Effekt auf das B2C-Segment-EBITDA haben. In der Folge reduzierte sich das Segmentergebnis von 39,0 Mio. € in 2018 auf 27,3 Mio. € im abgelaufenen Geschäftsjahr.

XING-Plattform und InterNations Community wachsen weiter stark

Im B2C Segment berichten wir schwerpunktmäßig über die Entwicklung der Netzwerkplattform www.xing.comsowie das Expat-Geschäft unter www.internations.org.

Beide Angebote sind auch in 2019 wieder gewachsen. So erhöhte sich die Anzahl der Mitglieder der XING-Plattform im Jahresverlauf um 1,9 Millionen auf 17,2 Millionen zum Jahresende 2019. Hier wird das berufliche Netzwerk gepflegt, es werden neue Geschäftskontakte aufgebaut, man informiert sich über aktuelle Angebote am Arbeitsmarkt oder liest relevante Branchennachrichten. Das ungebremste Wachstum belegt, dass auch weiterhin Potenzial hinsichtlich Durchdringung beruflich genutzter sozialer Netzwerke insbesondere im deutschsprachigen Raum vorhanden ist und die New Work SE als Betreiber der XING-Plattform auch in diesem Bereich in den kommenden Jahren weiterwachsen wird.

Darüber hinaus sind wir mit www.internations.orgüber den deutschsprachigen Raum hinaus aktiv und betreuen die größte Expat-Community der Welt. Auch InterNations konnte weiter dynamisch wachsen und steigerte die Zahl der Mitglieder von knapp 3,3 auf 3,7 Millionen.

Beide Plattformen generieren ihre Umsatzerlöse überwiegend mit dem Verkauf kostenpflichtiger Mitgliedschaften an Privatkunden. Ende 2019 nutzten 1,06 Millionen Menschen die kostenpflichtigen Funktionen der XING-Plattform und weitere 128 Tausend Menschen waren per 31.12.2019 in der sogenannten Ambassador Mitgliedschaft bei InterNations registriert.

InterNations startet GO! für internationale Umzüge

Mit InterNations GO! bietet die Expat Community InterNations seit 2019 eine neue Service-Plattform für internationale Umzüge an. Kunden können sich über alle nötigten Dienstleistungen- vom Umzug über Visumsanträge bis hin zum Sprachkurs - informieren und sich ihr individuelles Paket zukünftig selbst zusammenstellen. InterNations GO! richtet sich somit an global mobile Fachkräfte, ihre Familien und all jene, die ihren internationalen Umzug ohne organisatorische Unterstützung durch den Arbeitgeber durchführen.

Über InterNations GO! wird das Angebot von InterNations durch eine weitere Phase des Expat Life Cycles erweitert. Denn die neue Plattform versteht sich als ideale Ergänzung zur bestehenden InterNations Community: Während sich letztere darauf konzentriert, Expats die Integration in ihrem Gastland durch ein umfassendes Netzwerk und Freizeitangebot zu erleichtern, deckt erstere nun auch die praktischen Aspekte eines Umzugs ins Ausland ab.

SEGMENT B2B E-RECRUITING

Das Segment B2B E-Recruiting ist im Berichtszeitraum um 29 Prozent gewachsen. Der Segmentumsatz stieg von 108,7 Mio. € auf 140,4 Mio. € im Berichtszeitraum und ist damit der größte Umsatztreiber der New Work SE. Die im April übernommene Honeypot GmbH hat 2 Prozentpunkte zum Wachstum beigetragen.

Das trotz des sich eintrübenden konjunkturellen Umfelds dynamische Wachstum basierte im Wesentlichen auf dem Zuwachs unserer Kundenbasis für moderne E-Recruiting-Lösungen. So ist unser Vertragskundenbestand von 11,2 Tsd. auf 13,4 Tsd. in den vergangenen zwölf Monaten angestiegen. Das ist ein Zuwachs um 20 Prozent.

Dank der soliden Umsatzentwicklung erhöhte sich das operative Segmentergebnis (EBITDA) um 31 Prozent. Das Segment-EBITDA beträgt somit 93,2 Mio. € (Vorjahr: 71,0 Mio. €). Die EBITDA-Marge des Segments beträgt 66 Prozent im Berichtszeitraum (Vorjahr: 65 Prozent).

New Work SE übernimmt Honeypot GmbH

Die Digitalisierung, der Fachkräftemangel und der damit verbundene Umbruch der Arbeitswelt sind schon heute besonders in der Tech-Branche zu spüren - und werden sich in den kommenden Jahren verstärken. Das Machtverhältnis zwischen Bewerbern und Arbeitgebern wandelt sich, Firmen müssen um die besten Köpfe konkurrieren, um im Wettbewerb zu bestehen.

Honeypot vereinfacht das Zueinanderfinden von IT-Fachkräften und Firmen und dreht das klassische Prinzip des Job-Marktplatzes um: Firmen bewerben sich bei Fachkräften nach vorgegebenen Regeln, um den Prozess effizient und transparent zu gestalten. So müssen Unternehmen Informationen wie zu erwartendes Gehalt und inhaltliche Anforderungen wie Programmiersprachen direkt bei der Kontaktaufnahme angeben und damit gewisse Qualitätsstandards erfüllen. Entwickler werden vor Freischaltung der Profile einem kurzen fachlichen Check unterzogen und in Kategorien wie Berufserfahrung und Coding Skills zugeordnet. Das ermöglicht ideale Matching-Bedingungen.

Zahlreiche Neuerungen für ganzheitliches Employer Branding

Die Anforderungen an ein modernes Recruiting und ein zeitgemäßes Personalmanagement sind in den vergangenen Jahren deutlich gestiegen. Nicht zuletzt aufgrund des demografischen Wandels, der sich im deutschsprachigen Raum beobachten lässt. Für Unternehmen wird es daher zunehmend wichtiger, sich vom Wettbewerb abzuheben.

Angesichts der steigenden Herausforderungen ist es für Unternehmen unabdingbar, mit einer klar positionierten Arbeitgebermarke aufzutreten und diese zielgerichtet zu kommunizieren.

Im September dieses Jahres haben wir zahlreiche neue Möglichkeiten für das Employer Branding auf den Markt gebracht. Seitdem können Unternehmen mit uns vollumfängliches Employer Branding betreiben - von der Erarbeitung der Arbeitgebermarke über die Kennzahlenanalyse bis hin zur Sicherstellung und regelmäßigen Überprüfung der Employer-Branding-Aktivitäten.

Auf der Leitmesse Zukunft Personal Europe stellten wir die gesamten Angebote für das Employer Branding vor. Im Mittelpunkt stand dabei der neue XING BrandManager. Dieser fungiert als Schaltzentrale für das Employer-Branding-Profil. Der Arbeitgeber kann erstmals detaillierte Kennzahlen zur Nutzung der Firmenpräsenz abrufen sowie Unternehmensneuigkeiten per AdManager an die gewünschte Zielgruppe auf der XING-Plattform ausspielen. Auch der Erfolg dieser Werbemaßnahmen kann eingesehen werden. Mittels der Kennzahlenanalyse lässt sich erkennen, wie gut die Inhalte bei den Zielgruppen funktionieren, um Maßnahmen entsprechend anpassen zu können.

Ebenfalls stellte kununu auf der Personalmesse Neues für das Employer Branding vor: Hier stand der kununu Kulturkompass im Fokus. Gerade die Unternehmenskultur ist ein Differenzierungsfaktor, denn schließlich möchte man als Jobsuchender wissen, auf welche Arbeitskultur man trifft. Das Tool ermöglicht kununu-Nutzern auf einen Blick, Arbeitgeberkulturen einzuordnen und zu unterscheiden. Hierfür wählen Mitarbeiter anonym maximal 40 von 160 Merkmalen aus, um die Kultur bei ihrem Arbeitgeber zu beschreiben. Neben dem Kulturkompass hat kununu außerdem eine Gehaltstransparenzfunktion sowie einen Redesign angekündigt.

SEGMENT B2B MARKETING SOLUTIONS & EVENTS

Neben dem B2C-Netzwerkgeschäft und dem B2B E-Recruiting-Angebot fassen wir in unserer Berichterstattung die zwei B2B-Geschäftsbereiche Marketing Solutions sowie Events in diesem Segment zusammen.

Beide B2B-Geschäftsbereiche haben ihre Umsätze in 2019 deutlich gesteigert. In der Folge erhöhte sich der Umsatz des Berichtssegments B2B Marketing Solutions & Events um 20 Prozent auf 26,1 Mio. € (2018: 21,7 Mio. €).

Die Segment-Profitabilität (Segment-EBITDA) erhöhte sich im Wesentlichen in der Folge des Marketing Solutions-Wachstums um 33 Prozent von 7,0 Mio. € auf 9,3 Mio. €.

Im Teilbereich Marketing Solutions haben wir im angelaufenen Geschäftsjahr im Zuge unserer Werbeinventar-Optimierung, die Werbeplatzierung auf Unterseiten der XING-Plattform (beispielsweise Kontakte, Nachrichten, sowie in der Suche und im Benachrichtigungs-Center) zusätzlich zur Startpage etabliert.

Zudem wurden das AdManager Dashboard und die Reportings um die Kennzahlen "Reichweite" und "Frequenz" erweitert.

Darüber hinaus ergreifen wir weitere Maßnahmen zur Relevanzsteigerung der Anzeigen. Zum einen durch die Einführung größerer Anzeigenbilder in den nativen Werbemitteln auf der Startseite. Zum anderen durch erweiterte Targeting-Kriterien. Studienfach, Jobseeker-Status und Unternehmensname wurden den Kriterien zur Zielgruppenselektion hinzugefügt.

Und weil alle relevanten Performance-Kennzahlen deutlich besser, als bei den bisherigen Display-Formaten sind, haben wir uns entschlossen, uns bis zum Jahresende komplett von Display Ads zu verabschieden. So wurden die Display Ads vollständig zum 31. Dezember 2019 ausgebaut.

Im Teilbereich Events haben wir für eine bessere Sichtbarkeit von Events auf der XING-Startseite die Benachrichtigungsmöglichkeiten erweitert. Veranstalter haben damit eine weitere Option, ihr Event in der jeweiligen Zielgruppe zu vermarkten.

Der XING TicketingManager wurde in den XING EventManager umbenannt, um damit dem Leistungsspektrum zu entsprechen, welches das Tool bietet. Durch die verbesserte Verknüpfung zwischen dem XING-Netzwerk und dem ehemaligen XING TicketingManager können Veranstalter ihre Events an einem zentralen Ort, dem XING EventManager, einstellen und bearbeiten.

Zudem haben wir auf der DMEXCO in Köln ein neues Event-Vermarktungstool gelauncht. Es bietet Eventveranstaltern die Möglichkeit, die Besucher ihrer Eventseite strategisch mit Informationen - Event-Updates und persönliche Einladungen - zu bespielen, um noch mehr Teilnehmer zu gewinnen. Basis dafür sind die Event Plus Seite auf XING und die dazu geschalteten AdManager-Anzeigen, die durch die Retargeting-Möglichkeiten für die Kunden noch einmal deutlich aufgewertet werden.

Segment kununu International

Nach Übernahme im Januar 2019 haben wir sämtliche Anteile des kununu US-Joint Ventures unseres bisherigen Partners übernommen und betreiben das Geschäft seitdem alleinverantwortlich. Ausschlaggebend hierfür waren unter anderem gesellschaftsrechtliche Veränderungen durch die Übernahme unseres ursprünglichen Joint Venture-Partners Monster Wordwide Inc. durch Randstad und die damit verbundenen veränderten strategischen Prioritäten unseres Partners. Nach der Übernahme aller Anteile des damaligen Joint-Venture-Partners im Januar 2019 hat sich im Jahresverlauf die Perspektive für das amerikanische Geschäft verändert. In der Folge haben wir uns entschieden den Geschäfts- und Firmenwert in Höhe von 5,5 Mio. € sowie die steuerlichen Verlustvorträge in Höhe von 2,8 Mio. € auf Basis der angepassten Planung zu berichtigen.

Die Wertberichtigung ist einmalig, nicht-zahlungswirksam und hat keinerlei Auswirkungen auf unser Kerngeschäft in der D-A-CH-Region und unsere Umsatz- und EBITDA-Ziele für die Gruppe.

Die USA bleiben für uns ein Testmarkt, wie beim Launch im Jahr 2016 kommuniziert - und wir werden https://www.kununu.com/us auch zukünftig weiterbetreiben.

Der Umsatz mit Employer Branding-Profilen in den USA betrug in den vergangenen 12 Monaten des laufenden Geschäftsjahres 0,4 Mio. € bei einem Segment-EBITDA in Höhe von -1,9 Mio. €. Ein Vorjahresvergleich findet aufgrund des veränderten Ausweises (At-Equity-Bilanzierung des Joint Ventures in 2018) nicht statt.

VERMÖGENSLAGE

Das langfristige Vermögen hat sich um 37,2 Mio. € (Vorjahr: 176,8 Mio. €) auf 214,1 Mio. € zum 31. Dezember 2019 erhöht. Dies hängt im Wesentlichen mit der Kaufpreisverteilung der in 2019 getätigten Akquisition in Höhe von 20,8 Mio. € sowie den zusätzlichen neuen Modulen für die XING-Plattform zusammen. Der Anteil des Langfristvermögens an der Bilanzsumme hat sich gegenüber dem Vorjahr (63,5 Prozent) auf 69,1 Prozent erhöht. In der Folge ist der Anteil des Kurzfristvermögens auf 30,9 Prozent (Vorjahr: 36,5 Prozent) gesunken.

Am 31. Dezember 2019 verfügte der Konzern neben liquiden Eigen- und Fremdmitteln in Höhe von 40,0 Mio. € (Vorjahr: 57,9 Mio. €) über zur Veräußerung verfügbare Wertpapiere in Höhe von 29,6 Mio. € (Vorjahr: 28,7 Mio. €). Bei einer Bilanzsumme von 309,7 Mio. € (Vorjahr: 278,5 Mio. €) entspricht dies 12,9 Prozent (ohne zur Veräußerung verfügbare Wertpapiere; Vorjahr: 20,8 Prozent) bzw. 22,5 Prozent (Vorjahr: 31,1 Prozent) einschließlich zur Veräußerung verfügbarer Wertpapiere des Gesamtvermögens.

In den liquiden Mitteln zum 31. Dezember 2019 waren Fremdzahlungsmittel des Geschäftsbereichs XING Events von 4,8 Mio. € (Vorjahr: 4,1 Mio. €) enthalten. Die Eigenzahlungsmittel betrugen ohne Berücksichtigung von Sondereffekten mit 35,2 Mio. € 11,4 Prozent der Bilanzsumme (Vorjahr: 53,8 Mio. € bzw. 19,3 Prozent).

Der Anstieg der Forderungen aus Dienstleistungen von 35,5 Mio. € (Vorjahr: 38,0 Mio. €) zum 31. Dezember 2019 ist überwiegend im weiteren Anstieg der Umsatzerlöse begründet. Die Forderungen aus Dienstleistungen betreffen hauptsächlich Forderungen im B2B-Bereich und Forderungen aus Mitgliedsbeiträgen gegenüber Premium-Mitgliedern.

Die sonstigen Vermögenswerte stiegen um 7,5 Mio. € auf 13,4 Mio. € (Vorjahr: 5,9 Mio. €) an. Dies ist insbesondere durch höhere geleistete Anzahlungen sowie einem einmaligen nicht-operativen Ertrag aus der Übernahme des neuen New Work Harbour begründet.

Die kurzfristigen Verbindlichkeiten werden durch die kurzfristigen Vermögenswerte und die zur Veräußerung verfügbaren finanziellen Vermögenswerte (einschließlich liquider Mittel) mit 78,8 Prozent (Vorjahr: 97,2 Prozent) gedeckt. Der Rückgang ist insbesondere durch die starke Zunahme der nicht zahlungswirksamen Vertragsverbindlichkeiten in Höhe von 16,0 Mio. € bedingt. Die Zunahme der sonstigen kurzfristigen Rückstellungen resultiert neben gestiegenen Veranstalterverbindlichkeiten (+ 1,0 Mio. €) im Wesentlichen aus Rückstellungen für den New Work Harbour (+ 1,1 Mio. €).

Die im Geschäftsjahr 2019 getätigten Investitionen (ohne Akquisitionen) liegen mit 35,4 Mio. € auf vergleichbarem Vorjahresniveau (Vorjahr: 32,7 Mio. €). Die Investitionen in erworbene Software in Höhe von 2,7 Mio. € liegen in 2019 unterhalb der Abschreibungen in Höhe von 3,6 Mio. €.

In den selbst erstellten immateriellen Vermögenswerten sind die selbst erstellten kapitalisierbaren Teile der XING-Plattformen sowie der mobilen XING-Applikationen enthalten. Insgesamt wurden Investitionen in Höhe von 25,0 Mio. € (Vorjahr: 24,5 Mio. €) getätigt. Auf die selbst erstellten immateriellen Vermögenswerte wurden neben den planmäßigen auch außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von 6,2 Mio. € (Vorjahr: 6,3 Mio. €) vorgenommen. Begründet ist dies durch die Überarbeitung und Neugestaltung von Plattformmodulen.

Der Geschäfts- oder Firmenwert betrifft das Geschäftssegment E-Recruiting mit 34,3 Mio. € (Vorjahr: 34,3 Mio. €), das Geschäftssegment InterNations mit 15,4 Mio. € (Vorjahr: 15,4 Mio. €) sowie das Geschäftssegment Honeypot mit 23,8 Mio. €.

Der Wert der sonstigen immateriellen Vermögenswerte vor den in 2019 getätigten Akquisitionen verminderte sich im Geschäftsjahr durch planmäßige Abschreibungen (2,6 Mio. €).

Der Anstieg der Sachanlagen auf 12,1 Mio. € (Vorjahr:9,8 Mio. €) ist überwiegend in dem Ausbau und der Ausstattung neuer Büroräume begründet. Vermögenswerte aus Mietverhältnissen sind im Geschäftsjahr auf 12,4 Mio. € (Vorjahr: 11,1 Mio. €) insbesondere durch Anmietung neuer Mietflächen gestiegen. Die Anmietung des neuen New Work-Harbour ist bilanziell noch nicht berücksichtigt, da die Übergabe des Mietobjektes noch nicht stattgefunden hat.

FINANZLAGE

Eigenkapital und Schulden

Wie bereits in den Vorjahren finanziert sich die New Work SE ohne Bank- oder Darlehensverbindlichkeiten. Die Eigenkapitalquote lag am Bilanzstichtag bei 32,8 Prozent gegenüber 35,3 Prozent im Jahr 2018. Der Rückgang ergibt sich insbesondere durch die in 2019 gezahlten Dividenden (Regeldividende in Höhe von 12,0 Mio. € und Sonderdividende in Höhe von 20,0 Mio. €). Wir sehen New Work weiterhin sehr gut für zukünftiges Wachstum positioniert.

Die kurzfristigen Verbindlichkeiten werden durch die kurzfristigen Vermögenswerte und die zur Veräußerung verfügbaren finanziellen Vermögenswerte (einschließlich liquider Mittel) mit 78,8 Prozent (Vorjahr: 97,2 Prozent) gedeckt. Der Rückgang ist insbesondere durch die starke Zunahme der nicht zahlungswirksamen Vertragsverbindlichkeiten in Höhe von 16,0 Mio. € bedingt.

Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit

Der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit betrug im Berichtsjahr 79,7 Mio. € nach 73,8 Mio. € im Vorjahr. Der Anstieg resultiert im Wesentlichen aus dem im Vergleich zum Vorjahr um 10,3 Mio. € höheren EBITDA.

Cashflow aus Investitionstätigkeit

Der Cashflow aus Investitionstätigkeit enthielt im Geschäftsjahr 2019 gegenüber dem Vorjahr leicht gestiegene Investitionen im Bereich der Plattformentwicklung (25,0 Mio. € im Vergleich zu 24,5 Mio. €). Bei den Sachanlagen stieg die Investitionstätigkeit aufgrund des Ausbaus und der Ausstattung neuer Büroräume von 5,8 Mio. € im Vorjahr auf 7,7 Mio. € in 2019. Weiterer Treiber des Cashflows aus Investitionstätigkeit sind die Investitionen für die Akquisitionen der Honeypot (20,5 Mio. €), sowie in die Earn-out-Zahlungen an die InterNations GmbH (2,2 Mio. €) sowie an die Prescreen GmbH (2,5 Mio. €). Im Vorjahr wurden Auszahlungen für Akquisitionen in Höhe von 5,5 Mio. € sowie Auszahlungen in die kununu US LLC in Höhe von 1,4 Mio. € getätigt.

Cashflow aus Finanzierungstätigkeit

Während des Geschäftsjahres 2019 hat New Work eine Regeldividende von 12,0 Mio. € (Vorjahr: 9,4 Mio. €) und eine Sonderdividende von 20,0 Mio. € ausgeschüttet. Weiterer Treiber des Cashflows aus Finanzierungstätigkeit sind die Auszahlungen für Mietverhältnisse in Höhe von 5,4 Mio. € (Vorjahr: 2,9 Mio. €). Der Anstieg der Auszahlungen für Mietverhältnisse ist auf neu abgeschlossene Mietverträge und mietfreie Zeiten im Vorjahr begründet. Der Bestand an liquiden Eigenmitteln sowie zur Veräußerung verfügbaren Wertpapieren von 64,8 Mio. € zum Jahresende 2019 sowie das cash-generative Geschäftsmodell von New Work ermöglichen der Gesellschaft die Auszahlung von regelmäßigen Dividenden, ohne die weiter auf Wachstum ausgerichtete Geschäftsstrategie des Unternehmens zu verändern.

Ausgaben in Forschung und Produktentwicklung

Wie für ein Internetunternehmen typisch, entfällt ein wesentlicher Teil der Ausgaben auf die Bereiche Forschung und Produktentwicklung (exkl. Marketing). Mit 64,5 Mio. € liegen die Ausgaben für Forschung und Produktentwicklung im Jahr 2019 über dem Vorjahreswert (2018: 57,3 Mio. €) und machen deutlich, dass wir weiter in Innovationen und Produktneuentwicklung investieren, um die Umsätze und Erträge nachhaltig zu steigern. Der größte Einzelposten dieser Ausgaben betrifft die Weiterentwicklung und Programmierung der B2C-Plattform (z. B. Plattformtechnologie, InterNations B2C-Angebote, XING News / Content-Angebote). Darüber hinaus wurde weiterhin stark in B2B-Angebote (Technologie, Weiterentwicklung des Produktangebots wie Employer Branding, Prescreen, u.v.m.) investiert. Insgesamt wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr ein Aufwand für die Entwicklung neuer Produkte in Höhe von 25,0 Mio. € (2018: 24,5 Mio. €) aktiviert. Die Abschreibungen auf aktivierte Entwicklungskosten betrugen 16,5 Mio. € im Berichtszeitraum (2018: 14,0 Mio. €).

Zusätzliche Angaben zu den Aufwendungen für die Entwicklung sowie die Veränderungen des Buchwerts der selbst entwickelten Software sind im Anhang bei der Darstellung der immateriellen Vermögenswerte angegeben.

GESAMTAUSSAGE ZUR WIRTSCHAFTLICHEN LAGE DURCH DIE UNTERNEHMENSLEITUNG

Mit den erreichten operativen und finanziellen Ergebnissen im Geschäftsjahr 2019 sind wir abermals äußerst zufrieden. Die New Work SE wächst auch trotz der sich eintrübenden konjunkturellen Rahmenbedingungen dynamisch, ist hochprofitabel und cash-generativ. Gleichzeitig investieren wir zielgerichtet in die Zukunft. Das Geschäftsmodell hat nachhaltig hohe Margen, überwiegend im Voraus bezahlte Umsätze und eine niedrige Kapitalintensität - das alles ohne wesentliche Finanzschulden.

Mit 34,4 Mio. € haben wir den höchsten Konzerngewinn und mit 6,13 € das höchste Ergebnis je Aktie in der Unternehmensgeschichte erzielt.

Diese sehr komfortable Basis ermöglicht es nicht nur, kontinuierlich in den Ausbau des Geschäfts und die Entwicklung neuer Geschäftsmodelle zu investieren, sondern darüber hinaus auch regelmäßige Dividenden an unsere Aktionäre auszuschütten. Der Dividendenvorschlag wird im Kapitel Prognosebericht erörtert.

RISIKOBERICHT

Grundsätze des Risikomanagements

Die permanente Überwachung und das Management von Risiken sind zentrale Aufgaben jedes börsennotierten Unternehmens. Zu diesem Zweck hat die New Work SE das nach § 91 Abs. 2 AktG erforderliche Risikofrüherkennungssystem implementiert und entwickelt es vor dem Hintergrund aktueller Markt- und Unternehmensgegebenheiten fortlaufend weiter. Wie auch im Vorjahr hat der Abschlussprüfer die Funktionsfähigkeit des Systems bestätigt.

Jeder einzelne Mitarbeiter ist aufgefordert, aktiv potenzielle Schäden vom Unternehmen abzuwenden. Eine seiner Aufgaben ist es, Gefahren in seinem Verantwortungsbereich unverzüglich zu beseitigen und bei Hinweisen auf entstehende oder existierende Risiken umgehend die entsprechenden Ansprechpartner für das Risikomanagement bei der New Work SE zu informieren. Voraussetzung hierfür ist die Kenntnis des Risikomanagementsystems und ein möglichst hohes Risikobewusstsein der Mitarbeiter. Aus diesem Grund sensibilisiert die New Work SE ihre Mitarbeiter für die Bedeutung des Risikomanagements und macht sie mithilfe von Informationsmaterial mit dem Risikomanagementsystem vertraut.

Das Unternehmen identifiziert und analysiert potenzielle Risiken kontinuierlich. Dabei bewertet es erkannte Gefahren systematisch nach der Wahrscheinlichkeit ihres Eintritts und dem zu erwartenden potenziellen Schaden. Im Rahmen von quartalsweisen Risikoinventuren bzw. Statusabfragen werden die Risikoverantwortlichen und Führungskräfte zum Status bestehender Risiken und zur Identifizierung neuer Risiken befragt. Die Risiken werden nach der Brutto- und Nettomethode bewertet. Das bedeutet, dass Eintrittswahrscheinlichkeit und erwarteter Schaden sowohl ohne als auch mit Berücksichtigung von Gegenmaßnahmen geschätzt und beurteilt werden.

Die Tochtergesellschaften XING Events GmbH, kununu GmbH, kununu engage GmbH, XING E-Recruiting GmbH & Co. KG und XING Marketing Solutions GmbH, New Work Young Professionals GmbH, InterNations GmbH und Prescreen International GmbH sind in das Risikomanagementsystem des Konzerns integriert. Auch dort werden potenzielle Risiken laufend identifiziert und analysiert und Risikoverantwortliche und Führungskräfte quartalsweise zum Risikostatus befragt. Durch diese Integration ist sichergestellt, dass aus den operativen Tochtergesellschaften herrührende Risiken, die sich nachhaltig negativ auf den Konzern auswirken könnten, ebenfalls frühzeitig erkannt werden.

In 2019 sind die Tochtergesellschaften Honeypot GmbH, sowie XING GmbH & Co. KG und HalloFreelancer GmbH hinzugekommen.

Das Risikomanagementsystem erfasst lediglich Risiken und Gegenmaßnahmen, nicht Chancen.

Internes Kontrollsystem

Als kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaft sind wir gemäß § 315 Abs. 4 HGB verpflichtet, die wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Konzernrechnungslegungsprozess zu beschreiben.

Wir verstehen das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem als umfassendes System und lehnen uns an die Definitionen des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V., Düsseldorf, zum rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystem und zum Risikomanagementsystem an. Unter einem internen Kontrollsystem werden danach die vom Management im Unternehmen eingeführten Grundsätze, Verfahren, Maßnahmen und Kontrollen verstanden, die gerichtet sind auf die organisatorische Umsetzung der Entscheidungen des Managements

Das Risikomanagementsystem beinhaltet die Gesamtheit aller organisatorischen Regelungen und Maßnahmen zur Risikoerkennung und zum Umgang mit den Risiken unternehmerischer Betätigung.

Im Hinblick auf die Rechnungslegungsprozesse der einbezogenen Unternehmen und den Konzernrechnungslegungsprozess sind bei der New Work SE folgende Strukturen und Prozesse implementiert:

Der Konzernvorstand trägt die Gesamtverantwortung für das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf die Rechnungslegungsprozesse der einbezogenen Unternehmen und den Konzernrechnungslegungsprozess. Über eine definierte Führungs- bzw. Berichtsorganisation sind grundsätzlich alle in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften eingebunden. Im Rahmen dieser Berichtsorganisation werden dem Konzernvorstand (laufend) Informationen über folgende Maßnahmen zur Verfügung gestellt: Festlegung der Risikofelder, die zu bestandsgefährdenden Entwicklungen führen können; Risikoerkennung und Risikoanalyse; Risikokommunikation; Zuordnung von Verantwortlichkeiten und Aufgaben; Einrichtung eines Überwachungssystems; Dokumentation der getroffenen Maßnahmen. Des Weiteren wird in dieser Berichtsorganisation festgelegt, dass wesentliche Risiken bei Eintritt unverzüglich an den Konzernvorstand gemeldet werden.

Die Grundsätze, die Aufbau- und Ablauforganisation sowie die Prozesse des rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems sind konzernweit in Richtlinien und Organisationsanweisungen zusammengefasst, die in regelmäßigen Abständen an aktuelle externe und interne Entwicklungen angepasst werden. Im Hinblick auf die Rechnungslegungsprozesse der einbezogenen Unternehmen und den Konzernrechnungslegungsprozess erachten wir solche Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems als wesentlich, die die Konzernbilanzierung und die Gesamtaussage des Konzernabschlusses einschließlich Konzernlagebericht maßgeblich beeinflussen können. Dies sind insbesondere die folgenden Elemente:

Die Aufgaben des internen Revisionssystems zur Überwachung des konzernrechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems werden nicht durch eine Stabsabteilung "Interne Revision", sondern durch die Abteilungen Controlling und Rechnungswesen durchgeführt. Hierbei wird auch auf die Expertise externer Spezialisten zurückgegriffen.

Der Konzern hat darüber hinaus ein Risikomanagementsystem implementiert, das Maßnahmen zur Identifizierung und Bewertung von wesentlichen Risiken sowie entsprechende risikobegrenzende Maßnahmen enthält, um die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses sicherzustellen. Vorstand und Aufsichtsrat prüfen außerdem kontinuierlich Möglichkeiten, die Abläufe des Risikomanagementsystems weiterzuentwickeln.

Risikobewertung

Risiken werden gemäß ihrer geschätzten Eintrittswahrscheinlichkeit und dem erwarteten Schaden in Risikoklassen eingestuft.

Ein Risiko, bei dem sowohl die Eintrittswahrscheinlichkeit als auch der erwartete Schaden als hoch eingeschätzt werden, sehen wir als potenziell bestandsgefährdend an.

Die Einschätzung der Eintrittswahrscheinlichkeit und des erwarteten Schadens erfolgt dabei nach folgenden Maßstäben:

Wesentliche Einzelrisiken

Die identifizierten wesentlichen Risiken werden bei der New Work SE in den nachfolgenden Ausführungen stärker aggregiert, als dies zur internen Steuerung geschieht. Wenn nicht anders angegeben, betreffen alle beschriebenen Risiken in unterschiedlichem Ausmaß sämtliche Unternehmenssegmente.

Gesellschaftliche / Politische Risiken / Pandemien

Die New Work SE-Gruppe erzielt den Großteil ihrer Umsätze- und Erträge über den Verkauf von digitalen Recruiting-Lösungen für Arbeitgeber (B2B E-Recruiting). Marktunsicherheiten durch gesellschaftliche und politische Instabilität, beispielsweise verursacht durch innerstaatliche Konflikte, Terroranschläge, Bürgerunruhen, Krieg oder internationale Konflikte oder durch Pandemien / Epidemien / Seuchen (zum Beispiel COVID-19 "Corona Virus") und Naturkatastrophen könnten sich negativ auf die Geschäftstätigkeit, die Finanz- und Ertragslage, Cashflows und Umsatz- und Betriebsergebnisziele unserer B2B- Geschäftsbereiche (B2B E-Recruiting sowie B2B Marketing Solutions & Events) auswirken. Auch vor dem Hintergrund des derzeitigen Ausbruchs des Corona-Virus sehen wir dieses hohe Risiko als derzeit durch das überwiegend von Laufzeitprodukten getragene Geschäft als nicht bestandsgefährdend an.

Strategische Risiken

Wettbewerb

Die New Work SE steht im Wettbewerb mit Unternehmen, die ähnliche Leistungen anbieten. In Zukunft können neue Wettbewerber in den Markt eintreten. Verliert die New Work SE Kunden an diese aktuellen oder zukünftigen Wettbewerber, wären Umsatzeinbußen zu erwarten. Wettbewerber könnten in der Lage sein, der New Work SE Marktanteile abzunehmen, indem sie Leistungen anbieten, die den von der New Work SE angebotenen Leistungen überlegen sind, oder indem sie besonders aggressives und erfolgreiches Marketing betreiben. Des Weiteren können durch strategische Kooperationen zwischen ausländischen Wettbewerbern und reichweitenstarken Unternehmen in der D-A-CH-Region Wettbewerber noch schneller in den XING-Heimatmarkt drängen und durch deren Preise und Dienstleistungen zusätzlich Druck auf die New Work SE ausüben. Im Segment B2C könnten neben den anderen Social Networks als direkten Wettbewerbern auch branchennahe Unternehmen in der Lage sein, der New Work SE Marktanteile abzunehmen. Außerdem kann durch die zunehmende Verbreitung von internetfähigen mobilen Endgeräten Wettbewerb durch mobile Communitys entstehen. Das im Segment B2C bestehende Wettbewerbsrisiko stufen wir als potenziell bestandsgefährdend ein.

Die Wirksamkeit unserer ergriffenen Gegenmaßnahmen wie die kontinuierliche Weiterentwicklung bzw. Ausweitung unserer B2C- und B2B-Lösungen zeigt sich in unserer klaren Markführerschaft in der D-A-CH-Region mit aktuell mehr als 17 Millionen Mitgliedern und einem jährlichen Zuwachs von rund 2 Millionen neuen Mitgliedern und in den weiter stark wachsenden Umsätzen im B2B-Bereich. Unter Berücksichtigung der ergriffenen Gegenmaßnahmen sehen wir das Risiko im Ergebnis daher nicht als bestandsgefährdend an.

Im Segment B2B E-Recruiting könnte der Markteintritt von reichweitenstarken Unternehmen in der D-A-CH-Region im Bereich Stellenanzeigen zu einem Rückgang von Traffic führen. Diesem als hoch eingestuften Risiko begegnen wird durch genaue Beobachtung und einen engen Austausch mit diesen Unternehmen zu möglichen Kooperationen.

Zusammenarbeit mit Dienstleistern, insbesondere im Bereich Zahlungs- und Forderungsmanagement

Durch die Einbindung externer Dienstleister und Kooperationspartner bestehen in manchen Bereichen gewisse Abhängigkeiten von Dritten. Dies gilt z.B. für die Bereiche News, Marketing Solutions und Stellenanzeigen, insbesondere aber auch für den Bereich Forderungsmanagement. Da Zahlungsausfälle zu Umsatzeinbußen führen würden, sind die effiziente Abrechnung von Entgelten und das gesamte Forderungsmanagement für die Gesellschaft von wesentlicher Bedeutung. Diesem als gering bis mittel eingestuften Risiko begegnet das Unternehmen unter anderem durch professionelle juristische Gestaltung der jeweiligen Partnerschaften mit externen Dienstleistern und Kooperationspartnern. Entsprechende Vertragsgestaltungen stellen insbesondere sicher, dass die Abhängigkeit so gering wie möglich ausfällt, die erforderlichen Dienstleistungsstandards eingehalten werden und dass das Risiko technischer Ausfälle minimiert wird.

Werbeblocker

Im Bereich der Vermarktung von Online-Werbung besteht grundsätzlich das Risiko von Einbußen durch sogenannte Werbeblocker. Werbeblocker sind Programme, die von Nutzern eingesetzt werden können, um die Ausspielung von Werbung zu verhindern. Ein verbreiteter Einsatz von Werbeblockern kann theoretisch ein hohes Risiko hinsichtlich der Direktvermarktung von Werbeanzeigen auf XING über unsere Selbstbuchungsanwendung bedeuten. Wir sehen uns jedoch auf Grund der uns diesbezüglich zur Verfügung stehenden Gegenmaßnahmen gut gegen Einbußen gewappnet - so lassen sich die Auswirkungen von Werbeblockern zum Beispiel durch technische und gestalterische Gegenmaßnahmen minimieren.

Markt- und Vertriebsrisiken

Allgemein besteht das Risiko einer durch unvorhergesehene externe oder interne Faktoren hervorgerufenen signifikant erhöhten Abwanderung von Kunden. Insbesondere kann ein schwaches Marktumfeld oder das Auftreten von Nachahmerprodukten, die öffentlich verfügbare XING-Daten nutzen, zu einer solchen Abwanderung von Kunden führen. Diese Risiken stufen wir als mittel bis hoch ein. Die New Work SE begegnet ihnen insbesondere durch die ständige Verbesserung und Erweiterung der eigenen Dienstleistungen sowie durch strategische Partnerschaften. Darüber hinaus beobachtet die New Work SE permanent die Nutzerentwicklung und kann bei Auftreten plötzlicher Abwanderungstendenzen durch vorbereitete Maßnahmen und Krisenpläne rechtzeitig gegensteuern.

Risiken der Kundenbetreuung

Die New Work SE räumt der Zufriedenheit ihrer Kunden - nicht nur im Sinne des wirtschaftlichen Erfolgs - höchste Priorität ein. Schon aufgrund der hohen eigenen Ansprüche der New Work SE hinsichtlich der Qualität ihrer Plattformen erwarten die Nutzer, dass das Unternehmen Qualitätseinbußen ausschließt. Hierzu gehören insbesondere das Identifizieren von falschen Profilen und die Verfolgung von Belästigungen, Beleidigungen oder betrügerischen Aktivitäten. Wir stufen die Risiken der Kundenbetreuung als überwiegend gering ein.

Wegen der starken Identifizierung vieler Nutzer erhält die Gesellschaft in der Regel eine direkte und schnelle Rückmeldung zu bestimmten Vorgängen auf ihren Plattformen. Dies versetzt die New Work SE in die Lage, gegebenenfalls zeitnah zu reagieren und Kündigungen von Nutzern abzuwenden, die Umsatzeinbußen zur Folge hätten.

Finanzrisiken

Die von der New Work SE angebotenen Premium-Mitgliedschaften für XING sorgen für regelmäßige Zahlungseingänge und versorgen das Unternehmen mit ausreichender Liquidität. Zusätzlich erstellt die New Work SE eine planerische Liquiditätsvorschau. Die New Work SE legt Zahlungsmittelbestände ausschließlich bei Banken mit hoher Bonität und kurzfristiger Verfügbarkeit an. Damit ist die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft zu jedem Zeitpunkt gewährleistet. Der Forderungsausfall in den Segmenten B2C und B2B E-Recruiting betrug im abgelaufenen Geschäftsjahr ca. 6 Promille vom Gesamtumsatz und ist somit nicht von wesentlicher Bedeutung. Wir stufen das Forderungsausfallrisiko und das Liquiditätsrisiko daher insgesamt als gering ein.

Im Segment B2B Marketing Solutions & Events sehen wir grundsätzlich ein erhöhtes Risiko durch betrügerische Event-Organisatoren. Begegnet wird diesem Risiko durch spezielle Tools und Prozesse zur Erkennung und Überprüfung.

Im Zuge des geplanten Umzugs der Firmenzentrale an einen neuen Standort kann es zu Verzögerungen in der Projektplanung kommen, unter anderem durch die hohe Auslastung der Baubranche. In diesem Fall wären einige Konzerngesellschaften auch weiterhin auf ihre bisherigen Mietobjekte angewiesen. Dies kann möglicherweise zu vorübergehenden Doppelzahlungen führen. Die Gesellschaft begegnet diesem als mittel eingestuften Risiko durch enge Projektsteuerung und Bereitstellung angemessener Ressourcen zur Durchführung des Vorhabens.

IT-Risiken

Risiken in der Netzwerksicherheit, Hard- und Software

Die New Work SE ist für interne Zwecke sowie hinsichtlich der Erbringung ihrer Dienstleistungen auf automatisierte Prozesse angewiesen, deren Effizienz sowie Zuverlässigkeit von der Funktionsfähigkeit, Stabilität und Sicherheit der ihnen zugrunde liegenden technischen Infrastruktur abhängen. Die von der New Work SE eingesetzten Server sowie die dazugehörige Hard- und Software sind von entscheidender Bedeutung für den Erfolg der Geschäftstätigkeit.

Die Systeme, die Websites, die internen Prozesse und die Dienstleistungen der Gesellschaft könnten durch Ausfälle oder Unterbrechungen der IT-Systeme, durch physische Beschädigungen, Stromausfälle, Systemabstürze, Softwareprobleme, schädliche Software wie Viren und Würmer, Fehlbedienung, Missbrauch oder böswillige Angriffe (einschließlich sogenannter "Denial of Service"-Angriffe) erheblich beeinträchtigt werden. Angriffe, Fehlbedienung und Missbrauch könnten zum Beispiel eine Vernichtung, eine Veränderung oder den Verlust von gespeicherten Daten nach sich ziehen oder dazu führen, dass Daten für unlautere Zwecke oder ohne Genehmigung verwendet werden. Hierzu zählen unter anderem Identitätsdiebstahl, Kreditkartenbetrug oder sonstige Betrugsfälle, Werbemails und Spam-Mails von Unternehmen, die nicht mit der New Work SE verbunden sind.

Die vorstehenden Beeinträchtigungen könnten zu Unterbrechungen der Geschäftstätigkeit führen, die betrieblichen Aufwendungen erhöhen und den Ruf des Unternehmens nachhaltig schädigen. Wir stufen dieses Risiko als potenziell bestandsgefährdend ein.

Die New Work SE arbeitet durch technische Weiterentwicklungen und den Einsatz eigener Ressourcen permanent an der Sicherheit ihrer Systeme und ihres Netzwerks. Die getroffenen Maßnahmen haben sich bisher als wirkungsvoll erwiesen. Unter Berücksichtigung der ergriffenen Gegenmaßnahmen schätzen wir das Risiko im Ergebnis derzeit als nicht bestandsgefährdend ein. Gleichwohl kann nicht ausgeschlossen werden, dass zukünftig Störungen eintreten können.

Prozess- und Organisationsrisiken

Risiken der Produktentwicklung

Die New Work SE strebt eine ständige und agile Weiterentwicklung ihrer Plattformen an. Die Gesellschaft ist sich dabei bewusst, dass fehlerhafte oder qualitativ minderwertige Produkte und Funktionen erhebliche negative Auswirkungen auf die Gesellschaft haben können. Wir stufen dieses Risiko als hoch ein.

Zur Risikominimierung ist ein spezielles Team von Mitarbeitern mit der Prüfung neuer Produkte und Funktionalitäten und der laufenden Qualitätssicherung betraut. Darüber hinaus werden die Entwicklung neuer Funktionalitäten und Änderungen auf den Plattformen meist von einem Austausch der New Work SE mit ihren Kunden flankiert.

Datenschutz und Persönlichkeitsrechte

Die Nutzer stellen der Gesellschaft umfangreiche personenbezogene Daten zur Verfügung. Dabei vertrauen sie darauf, dass die Daten entsprechend den vorgesehenen Zwecken und den anwendbaren rechtlichen Bestimmungen verarbeitet und genutzt werden.

Die Rechenzentren der New Work SE für die unmittelbare Datenverarbeitung befinden sich in der Europäischen Union. Darüber hinaus werden Daten im Auftrag der New Work SE nur durch ausgewählte Dienstleister verarbeitet. Nutzer innerhalb und außerhalb der Europäischen Union haben Zugriff auf diese Daten. Zudem können Nutzer über XING weltweit personenbezogene Daten übermitteln.

Sollten die New Work SE oder deren Auftragnehmer gegen Datenschutzbestimmungen, Bestimmungen zum Schutz des Fernmeldegeheimnisses oder Bestimmungen zum Schutz von Persönlichkeitsrechten verstoßen, könnte dies hoheitliche Ermittlungen, datenschutzrechtliche Verfügungen und Schadenersatzforderungen von Kunden, darunter auch Forderungen auf Ersatz immaterieller Schäden, zur Folge haben. Unter Umständen könnten sogar straf- oder ordnungswidrigkeitenrechtliche Verfahren gegen die New Work SE bzw. die Geschäftsleitung eingeleitet werden.

Eine Verletzung von Datenschutzbestimmungen und Gesetzen zum Schutz von Persönlichkeitsrechten oder eine Verarbeitung, Nutzung oder Offenbarung von Daten entgegen den eigentlich vorgesehenen Zwecken könnte sich außerdem nachteilig auf den Ruf der Gesellschaft und ihre Möglichkeiten auswirken, neue Nutzer zu gewinnen und bestehende Nutzer an sich zu binden. Dies könnte sogar dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Leistungen zeitweise oder auf Dauer in manchen Ländern ganz oder teilweise nicht mehr anbieten und erbringen kann. Wir stufen dieses Risiko als mittleres Risiko ein.

Mithilfe eigens dafür bestimmter Mitarbeiter überwacht die New Work SE die Einhaltung der datenschutzrechtlichen Bestimmungen. Gegenüber Dienstleistern werden entsprechende vertragliche und gegebenenfalls technische Sicherheitsvorkehrungen getroffen, um Verstöße zu verhindern.

Die Umsetzung der Anforderungen der am 25. Mai 2018 in Kraft getretenen EU-Datenschutz-Grundverordnung (EU-DSGVO) ist abgeschlossen. Neuerungen in Datenschutzbestimmungen werden laufend identifiziert und Maßnahmen zur Überwachung und Einhaltung der Regelungen werden überprüft und gegebenenfalls neu erarbeitet. Neue Funktionalitäten der Plattform prüft das Unternehmen vor ihrer Einführung auf mögliche datenschutzrechtliche Implikationen. Eine Freigabe erfolgt nur, wenn die Einhaltung aller anwendbaren Datenschutzbestimmungen gewährleistet ist.

Mergers and Acquisitions

Das anorganische Wachstum der Gesellschaft erfordert zum Teil erhebliche finanzielle Investitionen und interne Ressourcenzuweisung, die mit höchster Sorgfalt innerhalb sehr kurzer Planungszeiträume durchgeführt werden müssen. Eine fehlerhafte Bewertung eines Zielobjekts oder eine unzureichend durchgeführte Post Merger Integration können die gewünschte nachhaltige Wertschöpfung gefährden. Wir begegnen diesem Risiko vor allem mit abgestimmten Entscheidungsprozessen und bereichsübergreifenden Prozessen zur Eingliederung von Neuzukäufen in den Konzern. Unter Berücksichtigung der ergriffenen Gegenmaßnahmen ist das Risiko als gering bewertet.

Gesamtaussage zur Risikosituation durch die Unternehmensleitung

In der Gesamtbetrachtung der Konzernrisiken haben die IT-Risiken sowie die Risiken, die im Zusammenhang mit der Zufriedenheit der Bestandskunden und der Neukundengewinnung bestehen, die größte Bedeutung. Insgesamt sind die Risiken im Konzern überschaubar. Der Bestand des Unternehmens ist auch künftig gesichert.

PROGNOSE- UND CHANCENBERICHT

KONJUNKTURAUSBLICK

Der Internationale Währungsfonds (IWF) schätzte vor Eintritt der COVID-19 bzw. Corona-Pandemie (Corona-Krise) die globalen Konjunkturperspektiven zwar wieder leicht besser ein als im Vorjahr, jedoch bereits schlechter als zuvor erwartet. Gegenüber dem Herbst-Ausblick hatte der IWF die Wachstumsprognose für 2020 im Januar und Februar um jeweils zehn Basispunkte gesenkt. So wurde für 2020 mit einem Wachstum von nur 3,2 Prozent gerechnet (2019: 2,9 Prozent). Dabei sollte Aufschwung vor allem in China und den Industrieländern, unter anderem in den USA, weiter an Dynamik verlieren. Der IWF hatte zudem die 2020er Prognose für den Euroraum auf ein Plus von 1,3 Prozent gesenkt (2019: 1,2 Prozent). Europa werde durch zurückhaltende Investitionen sowie die nach wie vor unklaren Brexit-Folgen und Instabilitäten in Frankreich und Italien belastet. Während die lockere Geldpolitik der Weltwirtschaft, besonders in den Schwellenländern, Rückenwind verleiht, sah der IWF die Hauptrisiken in geopolitischen Spannungen, insbesondere zwischen den USA und dem Iran, und einer Verschlechterung der Beziehungen zwischen den USA und wichtigen Handelspartnern. In der Zwischenzeit hat sich mit der Corona-Krise die gesamtwirtschaftliche Situation deutlich eingetrübt. Die veränderte Ausgangslage wird sich deutlich belastend auf die globalen Konjunkturperspektiven auswirken.

Das Kieler IfW hatte vor Eintritt der COVID-19 bzw. Corona-Pandemie (Corona-Krise) eine Stabilisierung der Konjunkturentwicklung in Deutschland erwartet. So sollte die Industrieproduktion 2020 voraussichtlich die Talsohle durchschreiten. Der Privatkonsum und der Bau sollten erneut kraftvoll wachsen. Eine große Dynamik werde die Gesamtwirtschaft in Summe nicht entfalten. So erwartete das IfW, dass das Bruttoinlandsprodukt (BIP) im Jahr 2020 mit 1,1 Prozent kalkulatorisch wieder stärker zulegen werde. Hier wirke sich die höhere Anzahl an Arbeitstagen positiv aus. Bereinigt um diesen Kalendereffekt sollte das Wachstum 2020 lediglich ein Plus von 0,6 Prozent erreichen. Österreichs Wirtschaft ist wie die deutsche gegenwärtig zweigeteilt. Der gedrückten Entwicklung in der Industrie stehen die konjunkturell starken Konsum- und Bausektoren gegenüber. Die Notenbank (OeNB) rechnete für 2020 mit einem auf 1,1 Prozent verlangsamten Wirtschaftswachstum. Positiver war die Perspektive 2020 für die Schweiz. Die Konjunkturforscher rechneten vor Ausbruch der Corona-Krise (SECO, KOF/ETH Zürich) mit einem etwas kraftvollem Zuwachs im Privatkonsum und einer spürbaren Belebung der Investitionen. So solle das BIP-Wachstum merklich anziehen (SECO: +1,7 Prozent, KOF: +1,8 Prozent). In der Zwischenzeit hat sich mit der Corona-Krise auch die wirtschaftliche Situation in Deutschland, Österreich und der Schweiz deutlich eingetrübt. Die veränderte Ausgangslage wird sich in der Folge deutlich belastend auf die nationalen Konjunkturperspektiven auswirken.

ERWARTETE BRANCHENENTWICKLUNG

Am deutschen Arbeitsmarkt haben sich die Perspektiven nach dem langjährigen Boom eingetrübt. Laut Einschätzung der Deutschen Bundesbank die diese vor Eintritt der Corona-Krise veröffentlicht hatte, nimmt die Zahl der Erwerbstätigen 2020 nur noch geringfügig zu (+0,1 Prozent). So wird die Arbeitslosigkeit erstmals seit vielen Jahren wieder leicht zunehmen. Tendenziell wird das Arbeitsangebot nach Aussagen der Deutschen Bundesbank im Gegensatz zu früher kaum noch zulegen. Zum einen sinkt die Zuwanderung aus den EU-Ländern, zum anderen macht sich zunehmend der demografische Wandel bemerkbar. Der Wettbewerb von Unternehmen um gute und qualifizierte Fachkräfte dürfte sich in diesem Umfeld künftig weiter verschärfen. Am Arbeitsmarkt in Österreich schwächt sich die Dynamik 2020 im Sog mit der Gesamtwirtschaft weiter ab. Die Zahl der unselbstständig Beschäftigten nimmt laut Notenbank (OeNB) nur noch um 0,9 Prozent zu. Die ILO-Erwerbslosenquote wird sich demnach leicht auf 4,7 Prozent verschlechtern. Für die Schweiz wird mit Blick auf 2020 ein fortgesetzter, allerdings nur noch moderater, Beschäftigungsaufbau erwartet (KOF/ETH Zürich: +0,7 Prozent). Damit wird die Erwerbslosenquote nach internationaler Definition (ILO) bei 4,5 Prozent verharren. Die Arbeitslosenquote in der nationalen SECO-Abgrenzung steigt marginal auf 2,4 Prozent. In diesem Umfeld nimmt der länderübergreifende Wettbewerb um qualifiziertes Personal in der Region D-A-CH zu. Die BfA-Analyse zum Fachkräfteengpass (Juni 2019) zeigt für Deutschland trotz des konjunkturellen Abschwungs erhebliche Schwierigkeiten bei der Stellenbesetzung auf. So ist die durchschnittliche Vakanzzeit, also der Zeitraum bis zur Besetzung einer gemeldeten Stelle, über alle Berufe (ohne Helfer) zum neunten Mal in Folge gestiegen, und zwar um drei auf 118 Tage (gleitender 12-Monatsdurchschnitt bis April 2019). Die Zahl der Arbeitslosen pro vakante Stelle ging nochmals leicht auf den sehr niedrigen Wert von 2,32 nach 2,41 im Vorjahr zurück. Seit längerem bestehen Engpässe in technischen Berufen (Fahrzeug-, Energietechnik, Konstruktion, Gerätebau), dem IT-Bereich (Softwareentwicklung, Programmierung, Beratung, Vertrieb), in den Gesundheits-/Pflegeberufen (unter anderem Physiotherapie, Kranken-, Altenpflege), der Bauwirtschaft und dem Handwerk (Klempner, Sanitär, Heizung/Klima). Bei den Fachkräften hat sich diese Situation 2020 laut BfA vor allem in Handwerks- und Bauberufen weiter verschärft.

Angesichts der Corona-Krise gehen wir davon aus, dass sich die von den nationalen Institutionen veröffentlichten Arbeitsmarktprognosen weiter verschlechtern werden.

Trotz der negativen Auswirkungen der Corona-Krise auf die nationalen Arbeitsmärkte gehen wir davon aus, dass unabhängig davon u. a. aufgrund des demografischen Wandels die Bedeutung des E-Recruitings mittel- und langfristig weiter zunehmen wird. Zur Gewinnung neuer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter setzen vor allem die Unternehmen im Wirtschaftszweig Informationswirtschaft sehr stark auf E-Recruiting. Dabei verwenden die IKT-Unternehmen zur Personalbeschaffung Tools wie Online-Stellenbörsen, Unternehmenswebseiten und Social-Media-Plattformen. In nahezu allen Branchen und Berufen erhöhen sich zum einen die Chancen für Jobsuchende im eigenen Land und grenzüberschreitend. Zum anderen verbessern sich die Bedingungen für eine zielgerichtete Karriereentwicklung. Die bereits hohe Bedeutung von Online-Recruiting-Portalen dürfte unter diesen Bedingungen am Arbeitsmarkt sowie angesichts von Digitalisierung und zunehmender Online-Affinität der Bevölkerung tendenziell weiter zunehmen.

VORAUSSICHTLICHE ENTWICKLUNG DER NEW WORK SE

Die New Work SE wird nach unserer Einschätzung auch im laufenden Geschäftsjahr 2020 trotz der sich leicht eingetrübten konjunkturellen Rahmenbedingungen weiter dynamisch wachsen. Dabei helfen uns die anhaltenden strukturellen Veränderungen der Arbeitswelt und die damit verbundenen Herausforderungen für Arbeitnehmer (B2C) und Unternehmen (B2B).

Arbeitnehmer müssen sich nach unserer Auffassung mit den sie unmittelbar betreffenden Veränderungen (Digitalisierung, Automatisierung etc.) auseinandersetzen und Perspektiven für Weiterentwicklung und Veränderung identifizieren. Hier können wir als verlässlicher Partner in den sich verändernden Rahmenbedingungen auftreten und Mitglieder dabei unterstützen, die für sie optimalen Karriereentscheidungen zu treffen. Mit mehr als 17 Millionen registrierten Mitgliedern auf der XING-Plattform haben wir eine sehr gute Grundlage, um zukünftig weiter von diesen Makrotrends zu profitieren - und dies ungeachtet etwaiger kurzfristiger Verschlechterungen der Wirtschaftslage in Deutschland.

Zudem stellen die demografische Entwicklung und die annähernde Vollbeschäftigung in Deutschland Unternehmen schon heute und auch in der Zukunft vor große Herausforderungen.

So geben etwa 1/3 aller Unternehmen laut Jobspreader Arbeitsmarkt-Studie 2019, dass sie Stellenbesetzungsschwierigkeiten haben, weil es zu wenig Bewerber/innen gibt. Nach der Studie hat sich zudem auch die durchschnittliche Vakanzzeit von Arbeitsstellen hat sich in den vergangenen 12 Monaten weiter von 111 auf 130 Tage erhöht.

Gerade hier sind wir mit den verfügbaren und am Markt etablierten Recruiting-Lösungen hervorragend aufgestellt, um Unternehmen heute und auch in der Zukunft zu helfen, ihre offenen Stellen schneller und besser zu besetzen. Von diesen Rahmenbedingungen können wir als Lösungsanbieter auch zukünftig profitieren und erwarten entsprechend weiter steigende Umsätze und Erträge.

Umsatz- und Ergebnisziele

Bei den finanziellen Leistungsindikatoren erwarten wir auf Konzernebene weiter steigende Umsätze und Ergebnisse. Entsprechend geben wir aus heutiger Sicht folgenden detaillierten Ausblick für die Umsatz- und Ergebnisziele im Konzern sowie der wesentlichen Segmente:

In dieser Prognose sind bereits erste - aus der Corona-Krise ableitbare Auswirkungen - für die zukünftige Entwicklung unserer Geschäftssegmente berücksichtigt.

Die tendenziell stärksten Auswirkungen sind im - mit einem Umsatzanteil von etwa 10 Prozent - kleinsten Berichtssegment B2B Marketing Solutions & Events zu erwarten. Die Segmente B2C sowie B2B E-Recruiting werden nach unseren ersten Hochrechnungen weniger stark negativ beeinträchtigt. Etwaige weitere Verschlechterungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen aufgrund der Corona-Krise können die hier dargestellten Prognosen ggfs. erheblich belasten.

Dividendenziele

Bereits seit 2012 verfolgen wir eine nachhaltige Dividendenpolitik. Im laufenden Geschäftsjahr planen wir, der kommenden Hauptversammlung am 29. Mai 2020 die Zahlung einer ordentlichen Dividende für das abgelaufene Geschäftsjahr vorzuschlagen. Diese soll 2,59 € je dividendenberechtigter Stückaktie betragen. Der Gewinnverwendungsvorschlag soll nach Feststellung des testierten Jahresabschlusses der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns vorgelegt werden. Der Dividendenvorschlag umfasst somit insgesamt eine Auszahlung von 14,6 Mio. €. Der Bestand an liquiden Eigenmitteln und zur Veräußerung verfügbaren Wertpapieren von 64,8 Mio. € zum Jahresende 2019 sowie das cash-generative Geschäftsmodell ermöglichen der Gesellschaft die Auszahlung von regelmäßigen Dividenden, ohne die weiter auf Wachstum ausgerichtete Geschäftsstrategie des Unternehmens zu verändern. Wir beabsichtigen, auch weiterhin regelmäßige Dividendenzahlungen vorzunehmen.

Liquiditäts- und Finanzziele

Wir erwarten im Geschäftsjahr 2020 - ohne Berücksichtigung von Sonderfaktoren wie beispielsweise Akquisitionen - eine deutliche Zunahme der liquiden Mittel.

Geplante Investitionen

Nach einer leichten Erhöhung des Investitionsvolumens (CAPEX) bei 35,4 Mio. € (2018: 32,7 Mio. €) im Geschäftsjahr 2019 erwarten wir für das Geschäftsjahr 2020 einen deutlichen Anstieg des Investitionsvolumens u.a. aufgrund des geplanten Umzugs in unser neues Bürogebäude.

Prognose der nicht-finanziellen Leistungsindikatoren

Bei den berichteten nicht-finanziellen Leistungsindikatoren handelt es sich um wesentliche Messgrößen für den Erfolg und die Attraktivität unserer Angebote. Gegenüber 2019 fokussieren wir uns bei den Messgrößen im B2C-Segment zukünftig ausschließlich auf die Entwicklung der Mitglieder in der D-A-CH-Region. Dabei ist unser Ziel, im Geschäftsjahr 2020 in der D-A-CH-Region bei Mitgliedern im hohen einstelligen Prozentbereich zu wachsen.

Im Segment B2B E-Recruiting ist die Beziehung zu Unternehmenskunden die wesentliche Messgröße, denn hiervon hängt die Umsatz- und Ergebnisentwicklung der Segmente maßgeblich ab. Daher soll die Zahl der Unternehmenskunden mit sogenannten Subscriptions (Laufzeitverträgen) im Geschäftsjahr 2020 im Segment B2B E-Recruiting deutlich gesteigert werden (2019: +40 Prozent). Die Erfolgsmessung des Segments B2B Marketing Solutions & Events findet zukünftig primär über die Segment-Umsatz- und Ergebnisentwicklung statt.

Mögliche "Brexit"-Auswirkungen

Durch den Fokus auf die deutschsprachige Region hat die New Work-Gruppe derzeit nur wenige Geschäftsbeziehungen in das Vereinigte Königreich und Nordirland. Als einzige wesentliche Transaktion nutzt die New Work SE zur Abwicklung der Kreditkartenzahlungen im Bereich Events eine Tochtergesellschaft mit Sitz in Großbritannien als Vertragspartner mit einem Zahlungsdienstleister. New Work geht derzeit davon aus, dass auch bei einem "harten" Brexit die Verträge fortgeführt werden können. Durch den Brexit könnte im schlimmsten Fall diese Vertragskonstruktion nicht mehr haltbar sein. Eine Änderung des Vertragspartners in der Europäischen Union kann kurzfristig durchgeführt werden, führt allerdings zu geringen laufenden Mehrkosten mit dem Zahlungsdienstleister.

Chancenbericht

Neben zahlreichen Risiken, die sich aus dem unternehmerischen Handeln in einem äußerst dynamischen Technologieumfeld ergeben, gibt es ebenso Opportunitäten bzw. Chancen, die sich aus schnell verändernden Rahmenbedingungen bzw. neuen strukturellen Trends ergeben können. Somit gehört neben dem Risikomanagement auch das Chancenmanagement als fester Bestandteil zu unserem unternehmerischen Handeln, um unseren Unternehmenswert nachhaltig zu steigern, die Wettbewerbsposition zu sichern bzw. auszubauen und unsere Ziele zu erreichen. Unser Chancenmanagement orientiert sich stark an den jeweiligen Bereichsstrategien. So werden in regelmäßigen Sitzungen zur Geschäftsentwicklung zwischen Vorstand und BU-Heads die Marktentwicklungen bzw. Trends sowie das Wettbewerbsumfeld erörtert und die sich daraus ergebenden Chancen für die jeweiligen Geschäftsbereiche bewertet. Identifizierte Chancen werden über den Planungs- und Controllingprozess mit den jeweiligen Geschäftsbereichen diskutiert, um eine qualitative und quantitative Bewertung vorzunehmen. So gehört es zu den Aufgaben der Geschäftsbereiche, strategische Chancen in ihren jeweiligen Teilmärkten zu identifizieren und daraus Maßnahmen für die Produktentwicklung und deren Ausrichtung abzuleiten.

Als Marktführer in den Bereichen Business Social Networking oder auch Social Recruiting in der D-A-CH-Region sehen wir weitere Chancen für den Ausbau unserer Marktstellung und die weitere Durchdringung der für uns bedeutenden Märkte.

Chancen durch gesamtwirtschaftliche Entwicklung

In unterschiedlicher Ausprägung haben auch die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen einen Einfluss auf unsere Geschäftsentwicklung. Da unsere Aussagen zur zukünftigen Entwicklung der Ertragslage auf den im Lagebericht beschriebenen Annahmen zur Konjunkturentwicklung basieren, könnte eine deutlich bessere Entwicklung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen einen sehr positiven Einfluss auf unsere Geschäftstätigkeit haben. Eine weitere Verschärfung des Fachkräftemangels und ein beschleunigter Austritt der Babyboomer aus dem Berufsleben bei weiterhin stabiler Konjunktur können insbesondere die Attraktivität unserer E-Recruiting-Angebote weiter steigern, sodass die bisherige Planung übertroffen wird. Selbst wenn sich die konjunkturelle und gesamtwirtschaftliche Situation in der D-A-CH-Region verschlechtern sollte, wird dies nach Auffassung des Managements nur gering dämpfende Effekte auf das Segment B2B E-Recruiting haben. Das Segment B2C könnte möglicherweise sogar eine stärker als geplante Entwicklung erfahren, weil die Positionierung bzw. das aktive Präsentieren des professionellen Lebenslaufs beispielsweise über die ProJobs-Mitgliedschaft wichtiger wird.

Chancen durch Produktentwicklung und Innovation

Die New Work SE ist ein Wachstumsunternehmen. So hängt der unternehmerische Erfolg stark von unserer Innovationsgeschwindigkeit und Umsetzungsstärke bei der (Weiter-) Entwicklung der Produkte und Services für unsere Mitglieder und Unternehmenskunden in allen Geschäftsbereichen ab. Durch kontinuierliche Prozessverbesserungen und den effizienten Einsatz unserer Entwicklungsressourcen sowie die Erkennung wichtiger Trends können sich weitere Chancen für die Verbesserung der Wachstumsraten ergeben. Sollten wir hier noch schneller als erwartet Fortschritte machen und noch schneller relevante Angebote für unsere Kunden etablieren, so hätte dies zusätzliche positive Effekte auf die Umsatz- und Ergebnisentwicklung der New Work SE.

Chancen durch schnellere Durchdringung wichtiger Wachstumsmärkte

Insbesondere mit unseren digitalen E-Recruiting-Lösungen für Unternehmen befinden wir uns in einem strukturellen Wachstumsmarkt, der durch die nachhaltigen Veränderungen der Arbeitswelt (Digitalisierung, Fachkräfte- und Wertewandel) insbesondere in der Zukunft zahlreiche Chancen für uns bedeuten kann, wenn die Marktdurchdringung der von der New Work SE eingeführten B2B E-Recruiting-Angebote schneller als geplant erreicht werden kann. Darüber hinaus ergeben sich zusätzliche Chancen durch die schneller als geplante Etablierung von zusätzlichen E-Recruiting-Angeboten (zum Beispiel durch M&A-Transaktionen).

Zudem entstehen auch zusätzliche Chancen im B2C-Kerngeschäft mit kostenpflichtigen Mitgliedschaften. Hier kann beispielsweise das überarbeitete Premium-Angebot die Segmentumsatz- und Ergebnisentwicklung positiv beeinflussen, sofern die Kundenresonanz neuer Angebote stärker als geplant ausfällt.

In der Gesamtbetrachtung hat die New Work SE insbesondere aufgrund der bisher noch geringen Penetration in wichtigen Wachstumsmärkten zahlreiche Chancen durch eine schneller als geplante Durchdringung der entsprechenden Märkte. Weitere Chancen können sich zusätzlich aus der Etablierung neuer Erlösquellen bzw. Geschäftsmodelle ergeben, die aus heutiger Sicht noch nicht budgetiert sind.

VERGÜTUNGSBERICHT

Dieser Vergütungsbericht richtet sich nach den Anforderungen des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG), den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und den Regelungen des vom Deutschen Rechnungslegungs Standards Committee verabschiedeten DRS 17 (Berichterstattung über die Vergütung der Organmitglieder). Der Vergütungsbericht beinhaltet ebenso Angaben, die nach den Erfordernissen der International Financial Reporting Standards (IFRS) Bestandteil des Anhangs bzw. Lageberichts sind. Erläutert werden Struktur und Höhe der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung im Berichtsjahr, sowie die Darstellung des Aktienbesitzes von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern. Die Struktur des Vergütungssystems wird vom Aufsichtsrat regelmäßig überprüft.

Vergütung des Vorstands

In diesem Abschnitt werden die Prinzipien der Vorstandsvergütung dargelegt und, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex folgend, die gesamte sowie die individualisierte Vorstandsvergütung offengelegt.

Zuständigkeit der Festsetzung der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat ist für die Festsetzung der Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder zuständig.

Vergütungselemente der Vorstandsmitglieder

Die Gesamtvergütung und die einzelnen Vergütungskomponenten des Vorstands stehen in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, der jeweiligen persönlichen Leistung, der Leistung des Gesamtvorstands und der wirtschaftlichen Lage der New Work SE. Die Vergütung des Vorstands beinhaltet, entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, einerseits feste, andererseits variable, erfolgsabhängige Bezüge.

Der feste, erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteil besteht aus einem Fixum als Grundvergütung. Die Grundvergütung wird monatlich anteilig als Gehalt ausgezahlt. Sie wurde mit den jeweiligen Vorstandsmitgliedern vertraglich vereinbart, wird regelmäßig überprüft und gegebenenfalls einvernehmlich mit dem betroffenen Vorstandsmitglied angepasst. Zusätzlich zur Grundvergütung werden den Vorständen in angemessenem Umfang geldwerte Vorteile in Form von Sachbezügen und sonstigen freiwilligen Leistungen gewährt. Zudem erhalten die Vorstände Auslagenersatz für Reisekosten, Telefonnutzung und sonstige Aufwendungen. Alle Sachbezüge werden vom Unternehmen ordnungsgemäß versteuert.

Die variablen Vergütungsbestandteile bestanden im Berichtsjahr aus zwei Teilen: Zum einen werden den Mitgliedern des Vorstands erfolgsabhängige Bezüge gewährt, welche sich an der Erreichung quantitativer Unternehmensziele, betreffend das aktuelle Geschäftsjahr, bemessen und anhand von Kennzahlen des Konzernabschlusses ermittelt werden. Zum anderen bilden virtuelle Aktien, sog. "Shadow Shares", die den Vorstandsmitgliedern im Rahmen eines langfristigen Anreizprogramms, des sogenannten Long-Term-Incentive Programms ("LTI"), gewährt werden, ein weiteres Element der variablen Vorstandsvergütung.

Für die erfolgsabhängigen Bezüge des Vorstands gilt: Die quantitativen Unternehmensziele für die erfolgsabhängigen Bezüge des Vorstands basieren auf zwei für das jeweilige Geschäftsjahr budgetierten Finanzzielen der Gesellschaft, derzeit Konzern-EBT und Konzernumsatz (inkl. sonstiger betrieblicher Erträge). Der Grad der Zielerreichung der quantitativen Unternehmensziele reicht von 0 bis 200 Prozent. Die Festlegung der Zielerreichung der quantitativen Unternehmensziele erfolgt nach Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft durch den Aufsichtsrat anhand der Parameter des gebilligten Konzernabschlusses auf Basis der in den jeweiligen Vorstandsverträgen bzw. den jeweiligen Zielfestlegungen vorgegebenen Berechnungsparameter.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, für die Vorstandsmitglieder für während ihrer Bestellung zu Mitgliedern des Vorstands erbrachte besondere Verdienste oder Leistungen, die nicht mit der ihnen im Übrigen gewährten Vergütung abgegolten sind und die sich für die Gesellschaft wirtschaftlich signifikant vorteilhaft auswirken, nach billigem Ermessen eine begrenzte Sondervergütung festzusetzen.

Bei den Shadow Shares aus dem LTI handelt es sich um virtuelle Nachbildungen von Aktien, die den Vorstandsmitgliedern in jährlichen Tranchen zugeteilt werden. Die Anzahl der zuzuteilenden Shadow Shares einer jährlichen Tranche entspricht dabei dem Quotienten aus dem jährlich ermittelten Zuteilungsbetrag und dem durchschnittlichen Schlussauktionspreis der Aktie der Gesellschaft an den letzten 100 Börsentagen vor der Hauptversammlung, in der der Konzernabschluss, der Grundlage für die Festlegung der Zielerreichung ist, gebilligt wird. Der jährliche Zuteilungsbetrag ist abhängig von der Erreichung quantitativer Unternehmensziele, die durch den Aufsichtsrat im Rahmen einer von ihm festzustellenden 3-Jahres-Planung vorab für das jeweilige Geschäftsjahr der 3-Jahres-Planung festgelegt werden, derzeit Konzern-EBITDA und Konzernumsatz (inkl. sonstige betriebliche Erträge). Nach Ablauf einer Wartezeit von drei Jahren ab Zuteilung hat das berechtigte Vorstandsmitglied einen an den Aktienkurs gekoppelten Anspruch auf eine Barzahlung oder, nach Wahl der Gesellschaft, auf Zuteilung von Aktien der New Work SE. Zudem wird dem Bezugsberechtigten die etwaige auf reale Aktien im Umfang der zugeteilten Shadow Shares entfallende Dividende für die vergangenen drei Geschäftsjahre ("kumulierte Dividende") ausgezahlt. Erfolgt ein Barausgleich, ist der gesamte Auszahlungsbetrag auf das Dreifache des relevanten Zuteilungsbetrages der jeweiligen Tranche von Shadow Shares begrenzt. Erfolgt ein Aktienausgleich, so entspricht die Anzahl der zu gewährenden Aktien der Anzahl der zugeteilten Shadow Shares. Beträgt die Summe aus dem Kurs der Aktien zu dem Ausübungszeitpunkt und der kumulierten Dividende mehr als das Dreifache des relevanten Zuteilungsbetrages der jeweiligen Tranche von Shadow Shares, so wird eine Anzahl an Aktien gewährt, die dem Dreifachen des Zuteilungsbetrages entspricht. Durch die Gewährung der Shadow Shares wird eine Vergütungskomponente genutzt, die die Wertentwicklung der Aktie der Gesellschaft berücksichtigt und daher für die Vorstände eine nachhaltige, langfristige Anreizwirkung bietet.

Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2019 nach DRS 17

Die Gesamtvergütung und die individuelle Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 sind den unten aufgeführten Tabellen zu entnehmen.

Tabelle 1a: Vergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder 2019 (Zuwendungsbetrachtung nach DRS 17)

^* Herr Ingo Chu hat im Jahr 2019 ein 2-monatiges Sabbatical wahrgenommen. Aus diesem Grund gab es eine vorübergehende Gehaltsanpassung bei Herrn Chu.

Tabelle 1b: Vergütung der ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder 2019 (Zuwendungsbetrachtung nach DRS 17)

^* Der in der Tabelle angegebene Wert der virtuellen Aktien errechnet sich aus dem vertraglich vereinbarten Zuteilungsbetrag, multipliziert mit der Zielerreichung für das Jahr 2019. Die Zuteilung der virtuellen Aktien für das Geschäftsjahr 2019 erfolgt nach der Hauptversammlung, der der festgestellte Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019 vorgelegt wird.

Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2019 nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex

Der DCGK empfahl bis 2020, einzelne Vergütungskomponenten für jedes Vorstandsmitglied nach bestimmten Kriterien individuell offenzulegen und für deren - teils vom DRS 17 abweichende - Darstellung die dem DCGK bisher beigefügten Mustertabellen zu verwenden. Aus Gründen der Übersichtlichkeit hat sich die Gesellschaft dafür entschieden, die bisher veröffentlichten Tabellen auch für das abgelaufene Geschäftsjahr weiterzuführen.

In den nachfolgenden Tabellen werden die für die Geschäftsjahre 2018 und 2019 gewährten Zuwendungen einschließlich Nebenleistungen sowie die im Geschäftsjahr 2019 erreichbaren Minimal- und Maximalvergütungen dargestellt. Abweichend vom DRS 17 sind die einjährigen erfolgsabhängigen Vergütungen entsprechend mit dem Zielwert, das heißt dem Wert, der bei einer Zielerreichung von 100 Prozent an den Vorstand gewährt wird, anzugeben.

Tabelle 2a: Vergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder 2019 (Zuwendungsbetrachtung nach DCGK)

^* Herr Ingo Chu hat im Jahr 2019 ein 2-monatiges Sabbatical wahrgenommen. Aus diesem Grund gab es eine vorübergehende Gehaltsanpassung bei Herrn Chu.

Tabelle 2b: Vergütung derausgeschiedenen Vorstandsmitglieder 2019 (Zuwendungsbetrachtung nach DCGK)

Da die den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr gewährte Vergütung teilweise nicht mit einer Zahlung in dem jeweiligen Geschäftsjahr einhergeht, wird - in Übereinstimmung mit der vormaligen entsprechenden Empfehlung des DCGK - in einer gesonderten Tabelle dargestellt, in welcher Höhe ihnen für das Geschäftsjahr 2019 Mittel zufließen. Entsprechend den bisherigen Empfehlungen des DCGK sind die fixe Vergütung sowie die einjährigen erfolgsabhängigen Bezüge als Zufluss für das jeweilige Geschäftsjahr anzugeben. Die den einzelnen Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 zugeflossene Gesamtvergütung ist - aufgegliedert in ihre jeweiligen Bestandteile - der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen:

Tabelle 3a: Vergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder 2019 (Zuflussbetrachtung nach DCGK)

^* Herr Ingo Chu hat im Jahr 2019 ein 2-monatiges Sabbatical wahrgenommen. Aus diesem Grund gab es, wie bei der New Work SE üblich, eine vorübergehende Gehaltsanpassung bei Herrn Chu. Die erfolgte teilweise Fortzahlung der Vergütung bei Herrn Chu wurde durch entsprechende Kürzungen in den auf das Sabbatical folgenden Monaten ausgeglichen. Daher kommt es im Geschäftsjahr 2020 zu einer Verringerung der Vergütung von Herrn Chu um 21.145 Euro.

Tabelle 3b: Vergütung der ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder 2019 (Zuflussbetrachtung nach DCGK)

Herr Richter ist zum 30. Juni 2018 aus dem Vorstand ausgeschieden. Die Tabelle weist die ihm noch nach seinem Ausscheiden zufließenden nachlaufenden mehrjährigen Vergütungsbestandteile aus. Ein letztmaliger Zufluss wird im Geschäftsjahr 2022 erfolgen.

Geschäfte von Personen mit Führungsaufgaben

Sämtliche Geschäfte im Sinne des Art. 19 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014, die Personen mit Führungsaufgaben vornehmen, werden über DGAP im Bereich Directors' Dealings veröffentlicht, befinden sich darüber hinaus im Konzernanhang und können auch auf der Internetseite der New Work SE im Bereich Investor Relations abgerufen werden. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde der Gesellschaft gemeldet, dass das Aufsichtsratsmitglied Dr. Andreas Rittstieg Aktien der New Work SE im Gesamtvolumen von EUR 181.715 veräußert hat.

Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit als Vorstand

Im Falle des Todes eines Mitglieds des Vorstands während der Laufzeit des jeweiligen Vorstandsvertrags ist die Gesellschaft verpflichtet, das zeitanteilige Jahresgrundgehalt für den Sterbemonat und die drei nächstfolgenden Monate, längstens aber bis zur Beendigung des Vorstandsvertrages, an die Hinterbliebenen zu zahlen. Im Übrigen enthalten zum 31. Dezember 2019 alle Vorstandsverträge marktübliche Regelungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsverhältnisses ohne wichtigen Grund und entsprechende Abfindungs-Cap-Klauseln gemäß den Empfehlungen in Ziffer G.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Der Vertrag von einem amtierenden Mitglied des Vorstands, Herrn Ingo Chu, enthält zudem für Finanzvorstände übliche Regelungen, die an einen Kontrollwechsel bei der Gesellschaft gekoppelt sind. Im Falle eines Kontrollwechsels hat Herr Chu bei Hinzutreten weiterer Voraussetzungen ein Lösungsrecht vom Vorstandsvertrag. Im Falle der berechtigten Ausübung des Lösungsrechts stehen ihm im Hinblick auf sämtliche Vergütungsbestandteile (fixe Grundvergütung, variable Vergütung, Vergütung aus dem LTI) Abfindungsansprüche zu, die in ihrer Höhe insgesamt dem Abfindungs-Cap gemäß den Empfehlungen in Ziffer G.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex gerecht werden.

Sonstiges

Für die Mitglieder des Vorstands bestehen keine Pensionsverpflichtungen. Keiner der amtierenden Vorstände hielt zum 31. Dezember 2019 Aktien der Gesellschaft. Ebenso wenig wurden Mitgliedern des Vorstands Kredite, Zinsen oder Vorschüsse gewährt. Weiterhin hat auch kein Mitglied des Vorstands Leistungen oder entsprechende Zusagen von einem Dritten im Hinblick auf seine Vorstandstätigkeit erhalten. Es wurden auch keine solchen Leistungen zugesagt.

Die New Work SE hat für die Mitglieder des Vorstands eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (sog. D & O-Versicherung) abgeschlossen. Sie deckt das persönliche Haftungsrisiko der Vorstandsmitglieder für den Fall ab, dass sie im Rahmen oder aufgrund ihrer Tätigkeit als Vorstände für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. In der Versicherungspolice ist für die Mitglieder des Vorstands ein Selbstbehalt vorgesehen, der den Vorgaben des Aktiengesetzes entspricht.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung festgelegt worden und entsprechend in der Satzung geregelt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung von 40.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweifache der festen Vergütung. Mitglieder von tatsächlich gebildeten Ausschüssen erhalten zusätzlich zur festen Vergütung für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum jeweiligen Ausschuss eine weitere feste Vergütung von 5.000 €; Vorsitzende von tatsächlich gebildeten Ausschüssen erhalten für jeden Ausschussvorsitz das Zweifache dessen. Mitglieder des Aufsichtsrats, die während des Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat eintreten oder aus diesem ausscheiden, erhalten die feste Vergütung zeitanteilig.

Neben der festen Vergütung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder keine erfolgsorientierte Vergütung. Dadurch sollen keine an den kurzfristigen Konzernerfolg geknüpften Anreize geschaffen werden, um die erforderliche unabhängige Kontrollfunktion des Aufsichtsrats sicherzustellen.

Eine Übersicht der satzungsgemäßen Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2019 ist der folgenden Tabelle zu entnehmen.

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wurden im Rahmen ihrer Tätigkeit zudem Aufwandsentschädigungen für Reisekosten im angemessenen Umfang erstattet. Weitere Zusagen wurden seitens der Gesellschaft nicht getätigt. Keinem Mitglied des Aufsichtsrats wurden Kredite, Zinsen oder Vorschüsse von der Gesellschaft gewährt. Zum Bilanzstichtag am 31. Dezember 2019 hielten die Aufsichtsratsmitglieder insgesamt weniger als 1 Prozent der Aktien an der Gesellschaft. Informationen zu Meldungen des vergangenen Geschäftsjahres über Geschäfte von Personen mit Führungsaufgaben gemäß Art. 19 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 werden grundsätzlich über DGAP im Bereich Directors' Dealings veröffentlicht und können auch auf der Internetseite der New Work SE im Bereich Investor Relations abgerufen werden.

Sonstiges

Die New Work SE hat für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (sog. D & O-Versicherung) ohne Selbstbehalt abgeschlossen. Sie deckt das persönliche Haftungsrisiko der Aufsichtsratsmitglieder für den Fall ab, dass sie im Rahmen oder aufgrund ihrer Tätigkeit als Aufsichtsräte der Gesellschaft für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. Der Abschluss der D & 0-Versicherung ohne Selbstbehalt stellt eine Abweichung von Ziffer G.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex dar und wurde in der Entsprechenserklärung, zuletzt im März 2020, von Vorstand und Aufsichtsrat erklärt und auf der Internetseite https://corporate.xing.com/de/investor-relations/corporate-governance/ veröffentlicht.

RECHTLICHE ANGABEN

Der nachfolgende Abschnitt enthält im Wesentlichen Angaben und Erläuterungen nach § 315a HGB (Absatz 1). Diese Angaben betreffen gesellschaftsrechtliche Strukturen und sonstige Rechtsverhältnisse.

Erklärung zur Unternehmensführung

Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 315d HGB ist auf unserer Website unter

https://www.ne w-work.se/de/investo r-relations/corporat e-governance/.

Sie beinhaltet eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat, die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG sowie Angaben zu wesentlichen Unternehmensführungspraktiken.

Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht erläutert Höhe und Struktur der Vorstandseinkommen und fasst die Grundsätze der Vergütung des Vorstands der New Work SE zusammen. Darüber hinaus enthält er Angaben zu den Grundsätzen und zur Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats. Zusätzlich informiert der Vergütungsbericht über den Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat. Der Vergütungsbericht ist Bestandteil des Lageberichts.

Übernahmerechtliche Angaben

Im Folgenden sind die nach § 315a HGB geforderten übernahmerechtlichen Angaben zum 31. Dezember 2019 dargestellt. Mit der folgenden Erläuterung dieser Angaben wird gleichzeitig den Anforderungen eines erläuternden Berichts gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG entsprochen.

Grundkapital

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt per 31. Dezember 2019 5.620.435 € (Vorjahr: 5.620.435 €) und ist eingeteilt in 5.620.435 nennwertlose, auf den Namen lautende Stückaktien mit einem Nennbetrag von je 1,00 €. Das gesamte Grundkapital ist voll erbracht. Alle Aktien sind mit gleichen Rechten ausgestattet.

Eigene Aktien

Die Gesellschaft hält zum 31. Dezember 2019 selbst keine (Vorjahr: keine) Stückaktien der New Work SE. Dies entspricht 0 Prozent  (Vorjahr: 0 Prozent) des Grundkapitals der Gesellschaft.

Beschränkungen hinsichtlich der Stimmrechte oder Übertragung von Aktien

Beschränkungen, die Stimmrechte oder Übertragungen von Aktien betreffen können, sind dem Vorstand nicht bekannt.

Beteiligungen am Kapital der Gesellschaft von mehr als 10 Prozent der Stimmrechte

Der Gesellschaft ist zum 31. Dezember 2019 bekannt, dass die Burda Digital SE, München, mit 50,01 Prozent der Stimmrechte an der New Work SE beteiligt ist. Diese Stimmrechte sind im abgelaufenen Geschäftsjahr im Wege der Verschmelzung der Burda Digital GmbH als übertragende Gesellschaft auf die Burda Digital SE als übernehmende Gesellschaft aufgrund einer konzerninternen Umstrukturierung auf die Burda Digital SE übergegangen. Weitere Informationen oder Mitteilungen nach §§ 33 f. WpHG von mittelbar und/oder unmittelbar mit mehr als 10 Prozent des Kapitals und der Stimmrechte beteiligten Aktionären liegen der Gesellschaft nicht vor.

Ernennung und Abberufung von Mitgliedern des Vorstands/Satzungsänderungen

Die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands richtet sich nach den §§ 84, 85 AktG sowie Ziffer 8 der Satzung in der Fassung vom 6. Juni 2019. Gemäß Ziffer 8 Abs. 1 der Satzung besteht der Vorstand aus einer oder mehreren Personen. Der Aufsichtsrat bestimmt die Anzahl der Mitglieder des Vorstands. Für die Bestellung und Abberufung einzelner oder sämtlicher Mitglieder des Vorstands sieht die Satzung keine Sonderregelungen vor. Die Bestellung und Abberufung liegt in der Zuständigkeit des Aufsichtsrats.

Satzungsänderungen erfolgen gemäß den Bestimmungen der §§ 179, 133 AktG. Die Satzung der Gesellschaft hat nicht von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, darüber hinaus weitere Erfordernisse für Satzungsänderungen aufzustellen. Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingend gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst. Der Aufsichtsrat ist gemäß Ziffern 5.3, 5.4 und 19 der Satzung zu Satzungsänderungen ermächtigt, soweit sie nur die Fassung der Satzung betreffen.

Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe und zum Rückkauf von Aktien

Die Befugnisse des Vorstands der Gesellschaft, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen, beruhen sämtlich auf entsprechenden Ermächtigungsbeschlüssen der Hauptversammlung, deren Inhalt nachfolgend dargestellt wird.

Genehmigte und bedingte Kapitalia

Die genehmigten und bedingten Kapitalia sind im Konzern-Anhang unter der Textziffer "Eigenkapital" dargestellt.

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Der Vorstand wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2018 unter Aufhebung des Beschlusses vom 23. Mai 2014 zum Erwerb eigener Aktien wie folgt ermächtigt:

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Mai 2023 eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 Prozent des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals in Höhe von 5.620.435,00 € zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 Prozent des Grundkapitals entfallen. Darüber hinaus sind die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgeübt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden.

Arten des Erwerbs

Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe eines Verkaufsangebots erfolgen.

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Eingehen der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- bzw. um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. eine an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots um nicht mehr als 10 % über- bzw. um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Kurs nach dem Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10-%-Grenze für das Über- bzw. die 20 %-Grenze für das Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Kaufangebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Kaufangebots bzw. die bei einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre dieses Volumen überschreitet bzw. überschreiten, muss der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

Verwendung der eigenen Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:

Die eigenen Aktien können gegen Barleistung auch in anderer Weise als über die Börse oder aufgrund eines Angebots an alle Aktionäre veräußert werden, wenn der bar zu zahlende Kaufpreis den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise veräußerten Aktien darf 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Aktienoptionen auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Aktienoptionen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder mittels eines Angebots an sämtliche Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung der Aktien. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Hs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten eigenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind anzurechnen (i) neue Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung aus genehmigtem Kapital gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden und (ii) diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten aus Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und / oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ("Schuldverschreibungen") ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind sowie (iii) eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Hs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital, zur Ausgabe von Schuldverschreibungen oder zur Veräußerung eigener Aktien in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zu einer Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden.

Die eigenen Aktien können veräußert werden gegen Sachleistung, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen, sonstigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen, Rechten oder gewerblichen Schutzrechten einschließlich Urheberrechten und Know-how.

Die eigenen Aktien können verwendet werden zur Bedienung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft, die Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, ausgewählten Führungskräften, sonstigen Leistungsträgern und Mitarbeitern der Gesellschaft sowie Geschäftsführungsmitgliedern, ausgewählten Führungskräften, sonstigen Leistungsträgern und Mitarbeitern mit ihr verbundener Unternehmen im Sinne des § 15 AktG im Rahmen des aktienkursbasierten Shadow Share Programms der XING SE (nunmehr: New Work SE) vom 29. November 2012 und des Long-Term Incentive Programms für Vorstandsmitglieder der XING SE (nunmehr: New Work SE) vom 27. Januar 2014, soweit die Gesellschaft den Bezugsberechtigten nach diesem Programm Shadow Shares durch Aktien zuteilen will, zugeteilt beziehungsweise eingeräumt wurden oder werden. Soweit hiernach Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft begünstigt sind, entscheidet der Aufsichtsrat über die Verwendung eigener Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten.

Die eigenen Aktien können verwendet werden zur Bedienung von aus Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten auf Aktien der Gesellschaft. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat.

Die eigenen Aktien können verwendet werden, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. Andienungsrecht des Emittenten auf Aktien der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach der Ausübung dieser Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. der Andienung von Aktien als Aktionär zustünde.

Die eigenen Aktien können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne von § 15 AktG stehen zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden. Sie können auch Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft oder Mitgliedern der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens im Sinne von § 15 AktG zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft begünstigt sind, obliegt die Auswahl der Begünstigten und die Bestimmung des Umfangs der ihnen jeweils zu gewährenden Aktien dem Aufsichtsrat.

Die eigenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird ausgeschlossen, soweit diese Aktien gemäß den Ermächtigungen (1) bis (6) verwendet werden. Die insgesamt unter den Ermächtigungen gemäß (1) bis (6) unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten eigenen Aktien dürfen (unbeschadet der Begrenzung in lit. a) 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind anzurechnen (i) neue Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden und (ii) diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind sowie (iii) eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Sofern und soweit die Hauptversammlung nach Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss, die zu einer Anrechnung auf die vorgenannte 20 %-Grenze geführt hat, diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss neu erteilt, entfällt die erfolgte Anrechnung.

Sämtliche vorbezeichneten Ermächtigungen können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Die Ermächtigungen - mit Ausnahme der Ermächtigung zur Einziehung der eigenen Aktien - können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder in Mehrheitsbesetz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten ausgeübt werden.

Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft mit Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern für den Fall eines Übernahmeangebots

Die New Work SE gewährt dem Vorstandsmitglied Ingo Chu für den Fall eines Kontrollwechsels bei Hinzutreten weiterer Voraussetzungen ein Lösungsrecht vom Vorstandsvertrag. Im Falle der berechtigten Ausübung des Lösungsrechts stehen dem betroffenen Vorstandsmitglied im Hinblick auf sämtliche Vergütungsbestandteile (fixe Grundvergütung, variable Vergütung, Vergütung aus dem Shadow Share Program bzw. Long Term Incentive Plan) Abfindungsansprüche zu, die in ihrer Höhe insgesamt dem Abfindungs-Cap gemäß den Empfehlungen in Ziffer 4.2.3 des Deutschen Corporate-Governance-Kodex gerecht werden.

Weitere Angaben

Die übrigen nach § 315a Abs. 1 HGB geforderten Angaben betreffen Verhältnisse, die bei der New Work SE nicht vorliegen. Weder gibt es Inhaber von Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, noch Stimmrechtskontrollen durch am Kapital der Gesellschaft beteiligte Arbeitnehmer noch wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen.

Rechtliche Einflussfaktoren

Mit der Internet-Plattform www.xing.com agiert die Gesellschaft als überwiegend beruflich genutztes soziales Netzwerk. Dort und auf den weiteren Plattformen der New Work SE - Gruppe hinterlegen mehrere Millionen Menschen persönliche Daten und Informationen zu Lebensläufen und beruflichen Werdegängen. Daher ist es von elementarer Bedeutung, dass die New Work SE ihren registrierten Nutzern eine seriöse und vertrauensvolle Umgebung zur Verfügung stellt. Die in Deutschland geltenden rechtlichen Rahmenbedingungen insbesondere zum Datenschutz definieren den Rahmen für den Umgang mit sensiblen Nutzerdaten.

Abschlussprüfer

Die New Work SE wird seit der Konzern- und Jahresabschlussprüfung 2013 durch die PricewaterhouseCoopers GmbH, Niederlassung Hamburg, geprüft. Verantwortlicher Engagement Leader (seit 2015) der Konzern- und Jahresabschlussprüfung 2019 ist Niklas Wilke.

Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Der Vorstand der New Work SE hat gemäß § 312 AktG einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen erstellt, der folgende Schlusserklärung enthält: "Die New Work SE hat auch nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem Rechtsgeschäfte vorgenommen oder Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten und ist dadurch, dass Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, nicht benachteiligt worden."

Konzern-Gesamtergebnisrechnung für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019

der New Work SE (vormals XING SE)

Konzern-Bilanz zum 31. Dezember 2019

der New Work SE (vormals XING SE)

AKTIVA

Konzern-Kapitalflussrechnung für den Zeitraum 1. Januar bis 31. Dezember 2019

der New Work SE (vormals XING SE)

1) Finanzmittel bestehen aus liquiden Mitteln

Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung für den Zeitraum 1. Januar bis 31. Dezember 2019

der New Work SE (vormals XING SE)

Konzernanhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019

(A) Grundsätze und Methoden

1. Informationen zum Unternehmen

Die New Work SE (vormals XING SE) hat ihren Firmensitz in der Dammtorstraße 30, 20354 Hamburg, Deutschland, und ist beim Amtsgericht Hamburg unter HRB 148078 eingetragen. Das Mutterunternehmen der Gesellschaft ist die Burda Digital SE (Rechtsnachfolgerin der Burda Digital GmbH), München, Deutschland, das oberste Mutterunternehmen der Gesellschaft ist seit dem 18. Dezember 2012 die Hubert Burda Media Holding Kommanditgesellschaft, Offenburg, Deutschland. Die Hubert Burda Media Holding Kommanditgesellschaft wird von Herrn Prof. Dr. Hubert Burda, Offenburg, beherrscht. Das nächsthöhere Mutterunternehmen, das einen Konzernabschluss aufstellt, ist die Burda Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Offenburg, Deutschland.

Die New Work SE engagiert sich mit ihren Marken, Services und Produkten für eine erfüllendere Arbeitswelt und schreibt damit das nächste Kapitel der Erfolgsgeschichte der früheren XING SE. Gegründet als professionelles Netzwerk openBC von Lars Hinrichs, erfolgte 2006 die Umbenennung in XING und 2019 in New Work SE. Damit trägt das Unternehmen sein Engagement für eine bessere Arbeitswelt auch im Namen - als sichtbare Klammer aller Firmenaktivitäten. Das Unternehmen ist seit 2006 börsennotiert. Die New Work SE hat ihren Hauptsitz in Hamburg und beschäftigt ihre insgesamt rund 1.900 Mitarbeiter an weiteren Standorten von München über Wien bis Porto. Weitere Infos auf www.new-work.se

Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2019 der New Work SE werden durch den Vorstand am 26. März 2020 zur Veröffentlichung freigegeben und am gleichen Tag zur Billigung dem Aufsichtsrat der Gesellschaft vorgelegt. Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht werden im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

2. Grundlage n der Abschlusserstellung

Der Konzernabschluss der New Work SE (nachfolgend auch "New Work" oder "Gesellschaft" genannt) wurde gemäß den internationalen Rechnungslegungsvorschriften IFRS (International FinancialReporting Standards), wie sie vom International Accounting Standards Board (IASB) veröffentlicht wurden, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB) anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Es wurden alle IFRS und IFRIC beachtet, die zum 31. Dezember 2019 von der EU-Kommission übernommen wurden und verpflichtend anzuwenden sind.

Der Konzernabschluss wird in Euro, der funktionalen Währung des Unternehmens, aufgestellt. Sofern nichts anderes angegeben ist, sind sämtliche Werte entsprechend kaufmännischer Rundung auf den nächsten Tausender Euro (Tsd. €) gerundet. Die dargestellten Tabellen und Angaben können rundungsbedingte Differenzen enthalten.

Die Konzern-Gesamtergebnisrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt und als "One-Statement-Approach" dargestellt.

Aufgrund des am 23. Januar 2020 veröffentlichten Regierungsentwurfs eines "Gesetzes zur weiteren Umsetzung der Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie im Hinblick auf ein einheitliches elektronisches Format für Jahresfinanzberichte" (Regierungsentwurf ESEF-UG) wurden einzelne Abschlussbestandteile des New Work-Konzernabschlusses hinsichtlich der ESEF-Taxonomie überprüft und der Ausweis entsprechend angepasst.

3. Änderungen von Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Änderung von Rechnungslegungsmethoden

Die Gesellschaft weist mit dem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 die aktivierten Eigenleistungen gesondert aus. Zudem werden die Aufwendungen aus Wertminderungen (einschließlich Wertaufholung) von finanziellen Vermögenswerten und Vertragsvermögenswerten separat in der Gesamtergebnisrechnung ausgewiesen.

In den Vorjahren wurden die Zugänge der selbst erstellten Software ertragserhöhend in den sonstigen betrieblichen Erträgen (906 Tsd. €) bzw. aufwandsreduzierend in den Posten Personalaufwand (16.508 Tsd. €) und sonstige betriebliche Aufwendungen (4.837 Tsd. €) erfasst und im Konzernanhang gesondert angegeben. Künftig übernimmt die Gesellschaft diese Angabe aus dem Konzernanhang in die Konzern-Gesamtergebnisrechnung. Weitere Auswirkungen auf den Konzernabschluss ergeben sich nicht. Die Wertminderungen auf finanzielle Vermögenswerte (2.225 Tsd. €) werden in einer gesonderten Zeile in der Gesamtergebnisrechnung ausgewiesen.

Die folgende Tabelle stellt die Auswirkung auf die Konzern-Gesamtergebnisrechnung für das Geschäftsjahr 2018 dar:

Im Geschäftsjahr 2019 erstmals anzuwendende oder geänderte Rechnungslegungsvorschriften

Im Geschäftsjahr 2019 waren folgende Rechnungslegungsvorschriften erstmalig verpflichtend anzuwenden:

Die Anforderungen des IFRS 16 wurden bereits freiwillig im Geschäftsjahr 2018 umgesetzt.

Ohne Auswirkungen auf die Berichterstattung von New Work waren in der Berichtsperiode neben den oben genannten Änderungen und den jährlichen Verbesserungen des Zyklus' 2015-2017 die Überarbeitungen des IAS 19, IAS 28, IFRS 9 und IFRIC 23 erstmalig anzuwenden.

Veröffentlichte, noch nicht verpflichtend anzuwendende Standards

Die folgenden neuen oder geänderten Standards sind für die Geschäftstätigkeit des Konzerns relevant und bis zum Zeitpunkt der Veröffentlichung des New Work-Konzernabschlusses veröffentlicht, aber noch nicht verpflichtend anzuwenden:

Aus den aufgeführten Änderungen erwarten wir keine wesentlichen Auswirkungen für die New Work-Berichterstattung.

4. Konsolidierungskreis und Unternehmenszusammenschlüsse

Konsolidierungskreis

In den Konzernabschluss sind neben der New Work SE die Tochtergesellschaften einbezogen, die von der New Work SE als Mutterunternehmen beherrscht werden. Eine Beherrschung wird angenommen, wenn das Mutterunternehmen Verfügungsmacht über das Beteiligungsunternehmen ausüben kann, schwankenden Renditen aus der Beteiligung ausgesetzt ist und die Renditen aufgrund ihrer Verfügungsmacht der Höhe nach beeinflussen kann. Dies liegt in der Regel dann vor, wenn das Mutterunternehmen direkt oder indirekt mehr als die Hälfte der Stimmrechte des Tochterunternehmens besitzt, es sei denn, es kann eindeutig bestimmt werden, dass dieser Besitz nicht eine Beherrschung begründet. Die Tochtergesellschaften werden ab dem Zeitpunkt konsolidiert, ab dem der Konzern die Beherrschung erlangt, und ab dem Zeitpunkt nicht mehr konsolidiert, sobald durch den Konzern keine Beherrschung mehr besteht. Eine Neubeurteilung, ob der Konzern ein Beteiligungsunternehmen beherrscht oder nicht, wird vorgenommen, wenn Tatsachen oder Umstände darauf hinweisen, dass sich eines oder mehrere der genannten Kriterien der Beherrschung verändert haben.

Sofern erforderlich, werden Jahresabschlüsse der Tochterunternehmen angepasst, um die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden an die im Konzern zur Anwendung kommenden Methoden anzugleichen. Alle konzerninternen Salden, Geschäftsvorfälle, Erträge und Aufwendungen sowie sämtliche Ergebnisse aus konzerninternen Transaktionen werden in voller Höhe eliminiert.

Der Konsolidierungskreis im Konzernabschluss umfasst folgende Unternehmen:

1) Kommanditistin der Gesellschaft ist die New Work SE. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist die XING International Holding GmbH, Hamburg. Die Gesellschaften nehmen die Befreiung gemäß § 264b HGB in Anspruch.

2) Es besteht ein Ergebnisabführungsvertrag mit der jeweiligen Muttergesellschaft. Die Gesellschaften nehmen die Befreiung gemäß § 264 Abs. 3 HGB in Anspruch.

3) Es besteht eine Einstandserklärung der New Work SE. Die Gesellschaften nehmen die Befreiung gemäß § 264 Abs. 3 HGB in Anspruch.

4) Die zum 1. April 2019 erworbene Gesellschaft ist im August 2019 auf die Honeypot GmbH (vormals Beekeeper Management GmbH; Nr. 3), Berlin, verschmolzen worden.

Erwerb der übrigen Anteile an der kununu US LLC

Die kununu GmbH, eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der New Work SE, hat am 2. Februar 2016 zusammen mit der Monster Worldwide Inc. das Joint Venture kununu US LLC gegründet. Ziel war es, die in Europa führende Arbeitgeberbewertungs- und Employer-Branding-Plattform im US-Markt zu platzieren. Die Anschaffungskosten betrugen 2.706 Tsd. €. Inklusive der nachfolgend durchgeführten Kapitalerhöhungen beträgt das durch die kununu GmbH eingezahlte Kapital zum Stichtag 31. Dezember 2019 12.705 Tsd. €.

Mit Vertrag vom 1. Oktober 2018 wurden die übrigen 50 Prozent der Geschäftsanteile an dem Joint Venture kununu US LLC von der Monster Worldwide Inc. übernommen. Die kununu GmbH hält somit ab dem Zeitpunkt des Übergangs der Beherrschung (30. Januar 2019) 100 Prozent der Anteile. Durch diesen sukzessiven Unternehmenserwerb ist ein Übergang von der At-Equity-Bilanzierung zur Vollkonsolidierung in 2019 erforderlich.

Die Gegenleistung des Erwerbers für die erworbenen Vermögenswerte und Schulden besteht nach IFRS 3 bei einem sukzessiven Unternehmenszusammenschluss aus dem Fair Value des bereits gehaltenen Eigenkapitalanteils sowie dem Kaufpreis. Der Kaufpreis für die neu erworbenen 50 Prozent beträgt 1 USD (= 0,87 € per 31. Dezember 2018). Der anhand einer Discounted-Cashflow-Bewertung ermittelte Fair Value der bereits gehaltenen Anteile beträgt zum 30. Januar 2019 1.510 Tsd. USD (1.315 Tsd. €). Die Zuschreibung in gleicher Höhe erfolgt in der Berichtsperiode im Posten Finanzerträge.

Die kununu US LLC hat seit dem Erwerbszeitpunkt 273 Tsd. € zu den Umsatzerlösen und -3.272 Tsd. € zum EBITDA beigetragen. Hätte der Unternehmenszusammenschluss zu Jahresbeginn stattgefunden, hätten sich die Umsatzerlöse auf 310 Tsd. € und das EBITDA auf -3.687 Tsd. € belaufen. Der Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von 4.643 Tsd. € resultiert in erster Linie aus bisher ungenutzten Synergien, die auf dem Technologie- und Know-how-Transfer innerhalb der New Work-Gruppe beruhen. Dieser wurde dem Geschäftssegment kununu International zugewiesen. Der erfasste Geschäfts- oder Firmenwert ist steuerlich nicht abzugsfähig.

Ausgehend vom Buchwert des Netto-Reinvermögens per 30. Januar 2019 weisen die übernommenen Vermögenswerte und Schulden zum Erstkonsolidierungszeitpunkt umgerechnet mit dem Stichtagskurs vom 30. Januar 2019 die folgenden beizulegenden Zeitwerte auf:

Wir haben uns im weiteren Verlauf des Geschäftsjahres dazu entschieden, eine Wertberichtigung auf das US-Geschäft in Höhe von 8.318 Tsd. € vorzunehmen (5.531 Tsd. € Abschreibungen auf Vermögenswerte zzgl. 2.786 Tsd. € auf steuerliche Verlustvorträge). Die Wertberichtigung ist einmalig, nicht-zahlungswirksam und hat keinerlei Auswirkungen auf unser Kerngeschäft in der D-A-CH-Region und unsere Umsatz- und EBITDA-Ziele für die Gruppe. Der erfasste Geschäfts- oder Firmenwert ist voraussichtlich steuerlich nicht abzugsfähig.

Erwerb der Honeypot GmbH, Berlin

Die Beekeeper Management GmbH hat am 1. April 2019 sämtliche Geschäftsanteile an der Honeypot GmbH, Berlin, Deutschland, (im Folgenden "Honeypot") übernommen. Honeypot ist Betreiber einer tech-fokussierten Job-Plattform. Der Kaufpreis nach IFRS 3 besteht aus einem unmittelbar fälligem Barkaufpreis für 100 Prozent der Anteile in Höhe von 20.806 Tsd. € sowie einer Earn-out-Komponente (maximal bis zu 35.000 Tsd. €), die auf Umsatz- und EBITDA-Größen basiert. Der Earn-out wurde mit einem Barwert in Höhe von 6.525 Tsd. € erfasst. Der bedingte Kaufpreis ist überwiegend im Jahr 2022 fällig. Die Erstkonsolidierung erfolgt zum Zeitpunkt der Übertragung der Geschäftsanteile (1. April 2019).

Die Transaktionskosten in Höhe von 103 Tsd. € wurden als Aufwand gebucht und werden im sonstigen betrieblichen Aufwand in der Gewinn- und Verlustrechnung und in den Cashflows aus der betrieblichen Tätigkeit ausgewiesen.

Die Honeypot hat seit dem Erwerbszeitpunkt 2.820 Tsd. € zu den Umsatzerlösen und -3.020 Tsd. € zum EBITDA beigetragen. Hätte der Unternehmenszusammenschluss zu Jahresbeginn stattgefunden, hätten sich die Umsatzerlöse auf 3.588 Tsd. € und das EBITDA auf -3.142 Tsd. € belaufen. Der erfasste Geschäfts- oder Firmenwert wurde im Rahmen der Kaufpreisverteilung auf die einzelnen Vermögenswerte verteilt und resultiert in erster Linie aus dem geplanten starken Wachstum. Dieser wurde dem Geschäftssegment Honeypot zugewiesen. Der im Rahmen der Erstkonsolidierung erfasste Geschäfts- oder Firmenwert ist voraussichtlich steuerlich nicht abzugsfähig. Zudem werden die Leistungen an Arbeitnehmer zur Kompensation von empfangenen Leistungen aus dem Arbeitsverhältnis (sogenanntes Mitarbeiterbeteiligungsprogramm) gemäß IAS 19 in Abzug gebracht.

5. Wesentliche Ermessensentscheidungen und Schätzungen

Die Erstellung des Konzernabschlusses erfordert in einem begrenzten Umfang Annahmen und Schätzungen, die sich auf Höhe und Ausweis der bilanzierten Vermögenswerte und Schulden, der Erträge und Aufwendungen sowie der Eventualverbindlichkeiten auswirken. Obwohl diese Schätzungen durch die Geschäftsleitung nach bestem Wissen und unter Berücksichtigung sämtlicher aktuell verfügbaren Erkenntnisse vorgenommen wurden, können die tatsächlichen Ergebnisse von diesen Schätzungen abweichen.

Wesentliche Schätzungen und Annahmen wurden insbesondere bei den nachfolgend dargestellten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden getroffen: der Wertminderung von Geschäfts- oder Firmenwerten, der Aktivierung von Entwicklungskosten für Software, des Erfüllungsbetrags für bedingte Kaufpreisverpflichtungen, der Bewertung von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten aus Mietverhältnissen und hinsichtlich der Werthaltigkeit von latenten Steuern auf Verlustvorträge. Für die wichtigsten zukunftsbezogenen Annahmen und für sonstige am Bilanzstichtag bestehende wesentliche Quellen von Schätzungsunsicherheiten, aufgrund derer das Risiko einer Anpassung der Buchwerte innerhalb des nächsten Geschäftsjahres bestehen könnte, verweisen wir auf die entsprechenden Einzelerläuterungen.

Darüber hinaus werden Schätzungen und Annahmen bei der Bestimmung der Nutzungsdauern von immateriellen Vermögenswerten und Sachanlagen vorgenommen, die einer jährlichen Überprüfung unterliegen. Die tatsächlichen Werte können von den Schätzungen abweichen. Änderungen werden zum Zeitpunkt einer besseren Kenntnis entsprechend berücksichtigt.

6. Fremdwährungsumrechnung

Transaktionen, die auf eine von der funktionalen Währung einer Unternehmenseinheit abweichende Währung lauten, werden in der funktionalen Währung zum Devisenkassamittelkurs am Tag ihrer erstmaligen Bilanzierung erfasst. Am Ende des Berichtszeitraums bewertet die Gesellschaft auf Fremdwährung lautende monetäre Vermögenswerte und Verbindlichkeiten in der funktionalen Währung mit dem dann gültigen Devisenkassamittelkurs. Gewinne und Verluste aus diesen Fremdwährungsbewertungen erfasst New Work erfolgswirksam. Nicht monetäre Konzernbilanzposten in Fremdwährung werden zu historischen Wechselkursen fortgeführt.

7. Wesentliche Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

GESAMTERGEBNISRECHNUNG

Die überwiegend im Voraus bezahlten Erträge in den Segmenten B2C und B2B E-Recruiting werden linear unter Berücksichtigung der anteiligen Dauer des jeweiligen Vertrags über die Vertragslaufzeit erfasst. Erträge im Segment B2B Marketing Solutions & Events werden zum Zeitpunkt der Leistungserbringung erfasst. Sämtliche erhaltenen Vorauszahlungen für Perioden nach dem Stichtag sind in der Bilanz als Vertragsverbindlichkeit ausgewiesen; die Umsatzerlöse werden in den nachfolgenden Zeiträumen erfasst.

Die Bemessung der Umsatzerlöse erfolgt zum beizulegenden Zeitwert des erhaltenen oder zu beanspruchenden Entgelts. Sofern es sich um Tauschleistungen handelt, werden Umsatzerlöse mithilfe des nach IFRS 13 ermittelten beizulegenden Zeitwerts der erhaltenen Gegenleistung bewertet.

Die Währungsrücklage im sonstigen Ergebnis kann in späteren Berichtsperioden in den Gewinn oder Verlust umgegliedert werden. Die Neubewertung zur Veräußerung verfügbarer Vermögenswerte wird nie in den Gewinn oder Verlust umgegliedert.

BILANZ

Unternehmenserwerbe

Die Gesellschaft bilanziert Unternehmenserwerbe mithilfe der Erwerbsmethode, was im Falle eines positiven Unterschiedsbetrags zum Ansatz eines Geschäfts- oder Firmenwerts führt. Der im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses erworbene Geschäfts- oder Firmenwert wird anfänglich zu Anschaffungskosten angesetzt, wobei es sich um die Mehrkosten des Unternehmenszusammenschlusses gegenüber dem Anteil des Konzerns am Nettozeitwert der identifizierbaren Vermögenswerte, Schulden und Eventualschulden handelt. Transaktionskosten werden sofort als Aufwand erfasst. Jede bedingte Gegenleistungsverpflichtung wird zum Erwerbszeitpunkt zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Sofern die Gegenleistungsverpflichtung nicht als Eigenkapital eingestuft wird, werden Änderungen des beizulegenden Zeitwerts im Gewinn oder Verlust erfasst.

Anteile an Gemeinschaftsunternehmen werden nach der Equity-Methode bilanziert. Sie werden zunächst mit den Anschaffungskosten angesetzt, wozu auch Transaktionskosten zählen. Nach dem erstmaligen Ansatz enthält der Konzernabschluss den Anteil des Konzerns am Gesamtergebnis der nach der Equity-Methode bilanzierten Finanzanlagen bis zu dem Zeitpunkt, an dem der maßgebliche Einfluss oder die gemeinschaftliche Führung endet.

Immaterielle Vermögenswerte

Gemäß IAS 38 und SIC-32 werden immaterielle Vermögenswerte, die aus der Entwicklung im Rahmen eines einzelnen Projekts entstehen, nur dann angesetzt, wenn der Konzern nachweisen kann, dass die technische Realisierbarkeit zur Fertigstellung des Projekts, sodass es für den internen Gebrauch oder den Verkauf genutzt werden kann, gegeben ist, dass die Absicht besteht, das Projekt durchzuführen, und die Fähigkeit zum internen Gebrauch oder zum Verkauf des Vermögenswerts besteht, dass der Vermögenswert zukünftigen wirtschaftlichen Nutzen generieren wird und die Verfügbarkeit von Ressourcen zur Fertigstellung und die Fähigkeit zur zuverlässigen Messung der Ausgaben vorhanden ist. Nicht diesen Kriterien entsprechende Aufwendungen werden im Gewinn oder Verlust erfasst. Nach dem erstmaligen Ansatz der Entwicklungskosten wird der Vermögenswert zu Herstellungskosten abzüglich kumulierter Abschreibungen und kumulierter Wertminderungen bilanziert. Alle aktivierten Entwicklungskosten der Plattformen werden linear über fünf Jahre abgeschrieben.

Der erzielbare Betrag der Entwicklungskosten wird mindestens jährlich auf Wertminderungen hin überprüft, solange der Vermögenswert noch nicht genutzt wird bzw. wenn unterjährig Indikatoren für eine Wertminderung vorliegen. Immaterielle Vermögenswerte werden auf Wertminderungen untersucht, sobald Anzeichen hierfür erkennbar sind. Die Abschreibungsdauer, die Restwerte und die Abschreibungsmethode für einen immateriellen Vermögenswert mit begrenzter Nutzungsdauer werden regelmäßig überprüft, zumindest einmal in jedem Geschäftsjahr.

Ausgaben für den Erwerb von Software und sonstigen immateriellen Vermögenswerten werden aktiviert und über die erwartete Nutzungsdauer von drei bis zu fünf Jahren nach der linearen Methode abgeschrieben. Die Abschreibung beginnt zu dem Zeitpunkt, zu dem der immaterielle Vermögenswert genutzt werden kann.

Zinsen, die dem Erwerb oder der Herstellung eines qualifizierten Vermögenswerts zugeordnet und daher als Teil der Anschaffungs- oder Herstellungskosten aktiviert werden können, bestehen nicht.

Nach IFRS wird der Geschäfts- oder Firmenwert nicht planmäßig über seine Nutzungsdauer abgeschrieben. Die Gesellschaft ist verpflichtet, den Geschäfts- oder Firmenwert mindestens einmal jährlich auf Wertminderung zu überprüfen, sofern keine Hinweise auf eine potenzielle Wertminderung bestehen. Bei Vorliegen entsprechender Indikatoren ist eine sofortige Überprüfung auf eine mögliche Wertminderung durchzuführen. Für die Zwecke der Überprüfung auf Wertminderung wird der Geschäfts- oder Firmenwert ab dem Erwerbszeitpunkt jeder der zahlungsmittelgenerierenden Einheiten des Konzerns zugerechnet, die aus den Synergien des Zusammenschlusses Nutzen ziehen sollen. Die Wertminderung wird bestimmt durch Ermittlung des erzielbaren Betrags der zahlungsmittelgenerierenden Einheit, auf die sich der Geschäfts- oder Firmenwert bezieht. Wenn der erzielbare Betrag der zahlungsmittelgenerierenden Einheit geringer ist als der Buchwert, wird ein Wertminderungsaufwand erfasst. Auch wenn der erzielbare Betrag den Buchwert der zahlungsmittelgenerierenden Einheit, der dem Geschäfts- oder Firmenwert zugeordnet ist, in künftigen Perioden übersteigt, werden keine Wertaufholungen auf abgeschriebene Geschäfts- oder Firmenwerte vorgenommen.

Die Überprüfung der Werthaltigkeit des Geschäfts- oder Firmenwerts setzt eine Schätzung des erzielbaren Betrags der zahlungsmittelgenerierenden Einheit, der dem Geschäfts- oder Firmenwert zugerechnet wird, voraus. Der erzielbare Betrag ist der höhere Betrag aus beizulegendem Zeitwert abzgl. Veräußerungskosten und Nutzungswert. Der beizulegende Zeitwert abzgl. Veräußerungskosten entspricht dem Betrag, der aus einem Verkauf eines Vermögenswerts zu marktüblichen Bedingungen erzielbar ist, abzüglich seiner Veräußerungskosten. Der Nutzungswert wird grundsätzlich auf Basis der geschätzten künftigen Cashflows aus der Nutzung und dem Abgang des Vermögenswerts mithilfe des Discounted-Cashflow-Verfahrens ermittelt. Die Cashflows werden aus der Unternehmensplanung abgeleitet, aktuelle Entwicklungen werden berücksichtigt. Sie werden unter Anwendung risikoäquivalenter Kapitalisierungszinssätze auf den Zeitpunkt der Überprüfung der Werthaltigkeit abgezinst.

Sachanlagen

Die Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten abzüglich kumulierter linearer Abschreibung über eine Nutzungsdauer von drei (IT-Ausstattung) bis zu 13 Jahren (Büroausstattung) und kumulierter Wertminderungen angesetzt. Mietereinbauten werden über die Grundmietzeit linear abgeschrieben. Die Restbuchwerte, Nutzungsdauern und Abschreibungsmethoden werden mit Abschluss des Geschäftsjahres bei Bedarf überarbeitet und angepasst. Erhaltene Mietzuschüsse werden unter der Erlösabgrenzung ausgewiesen.

Nicht-finanzielle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten aus Mietverhältnissen

Die in den Vermögenswerten aus Mietverhältnissen aktivierten Nutzungsrechte umfassen typischerweise eine Periode von bis zu zehn Jahren, wobei häufig eine Verlängerungsoption durch New Work möglich ist. Die genauen Ausgestaltungen der Verträge sind je nach Land und Mietobjekt unterschiedlich.

Mietverhältnisse werden mit Verfügbarkeit des Mietobjekts als Nutzungsrecht und entsprechende Verbindlichkeit bilanziert. Jeder Mietbetrag wird in Tilgungs- und Finanzierungsaufwendungen aufgeteilt. Die Finanzierungsaufwendungen werden über die Laufzeit des Leasingverhältnisses erfolgswirksam erfasst. Das Nutzungsrecht wird über den kürzeren der beiden Zeiträume aus Nutzungsdauer und Laufzeit des Leasingvertrags abgeschrieben.

Die Bestimmung der Höhe des Vermögenswerts aus Mietverhältnissen wird dabei wie folgt ermittelt:

In der Folge erfolgt eine Abschreibung des Vermögenswerts linear über die geplante Nutzungsdauer unter den Abschreibungen und eine Aufzinsung der Verbindlichkeit im Finanzergebnis.

Bei Bestimmung der Verbindlichkeit aus Mietverhältnissen werden folgende Zahlungen berücksichtigt:

Leasingzahlungen werden mit dem Grenzfremdkapitalzinssatz abgezinst, der zur Refinanzierung des Leasingguts von Kreditinstituten zur Verfügung gestellt werden müsste. Die Zinsen und die Tilgung werden im Cashflow aus Finanzierungstätigkeit erfasst.

Mietverträge mit Laufzeiten bis zu einem Jahr sowie Leasingverhältnisse über einen Vermögenswert von geringem Wert werden weiterhin als Aufwand erfasst. Kosten für die Herstellung des durch New Work beabsichtigten Zustands sowie Rückbauverpflichtungen werden weiterhin unter Mietereinbauten ausgewiesen.

Vertragsverbindlichkeiten

Vertragsverbindlichkeiten stellen die Verpflichtung dar, nach erhaltener Gegenleistung eine Dienstleistung zu erbringen.

Finanzielle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten

Die finanziellen Vermögenswerte von New Work beinhalten im Wesentlichen Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente sowie Forderungen aus Dienstleistungen. Beim erstmaligen Ansatz solcher Vermögenswerte werden diese mit dem beizulegenden Zeitwert bewertet. Darüber hinaus berücksichtigt werden direkt zurechenbare Transaktionskosten von Finanzinvestitionen, die nicht als erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet klassifiziert sind.

Alle Finanzinstrumente, für die der beizulegende Zeitwert im Abschluss ausgewiesen wird, sind in den folgenden Hierarchiestufen gemäß IFRS 13 eingeordnet:

Mietkautionen, Forderungen aus Dienstleistungen, Vertragsvermögenswerte, einige sonstige finanzielle Vermögenswerte sowie Zahlungsmittel werden als zu fortgeführten Anschaffungskosten (ggf. unter Berücksichtigung der Effektivzinsmethode) klassifiziert und bewertet. Gleiches gilt für Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, Vertragsverbindlichkeiten und Teile der sonstigen Verbindlichkeiten. Sämtliche Wertveränderungen werden erfolgswirksam erfasst. Forderungen aus Dienstleistungen werden mit dem ursprünglichen Rechnungsbetrag abzüglich einer Wertberichtigung für uneinbringliche oder nicht mehr vollständig einbringliche Beträge erfasst.

Wertveränderungen langfristig gehaltener strategischer Eigenkapitalinstrumente, die zum beizulegenden Zeitwert klassifiziert werden, werden gemäß IFRS 9.4.1 im sonstigen Ergebnis dauerhaft erfasst. Dividenden werden als Ertrag im Gewinn oder Verlust erfasst, es sei denn, die Dividende stellt offensichtlich eine Deckung eines Teils der Kosten des Investments dar. Andere Nettogewinne oder -verluste werden im sonstigen Ergebnis erfasst und nie in den Gewinn oder Verlust umgegliedert.

Lang- und kurzfristige Verbindlichkeiten aus bedingten Kaufpreisen werden zum beizulegenden Zeitwert bewertet, deren Wertänderungen ergebniswirksam erfasst werden. Die Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts erfolgt mithilfe von finanzmathematisch anerkannten Modellen.

Marktübliche Käufe und Verkäufe von finanziellen Vermögenswerten werden am Erfüllungstag erfasst. Finanzielle Vermögenswerte werden ausgebucht, wenn (i) die vertraglichen Rechte auf Cashflows aus dem Vermögenswert auslaufen, (ii) der Konzern das Recht, Cashflows aus dem Vermögenswert zu generieren, behält, jedoch eine Verpflichtung zur vollständigen und unverzüglichen Zahlung der Cashflows an einen Dritten im Rahmen einer Vereinbarung zur Weiterleitung angenommen hat, oder (iii) das Recht, Cashflows aus dem Vermögenswert zu generieren, übertragen hat und entweder (a) im Wesentlichen alle Risiken und Chancen des Vermögenswerts übertragen wurden oder (b) weder alle wesentlichen Risiken und Chancen des Vermögenswerts übertragen noch zurückbehalten wurden, jedoch die Verfügungsmacht des Vermögenswerts übertragen wurde.

Die beizulegenden Zeitwerte der finanziellen Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten entsprechen den Buchwerten.

Forderungen aus Dienstleistungen werden ausgewiesen, wenn der Anspruch auf den Erhalt der Gegenleistung keiner Bedingung mehr unterliegt und deren Fälligkeit automatisch durch Zeitablauf eintritt. Wertberichtigungen auf Forderungen für Bonitätsrisiken werden entsprechend der Bewertungsmethode der erwarteten Kreditausfälle gebildet.

Steuern

Tatsächliche Steueransprüche und -schulden für laufende und frühere Perioden werden mit dem erwarteten Betrag angesetzt. Zur Berechnung des Betrags werden die Steuersätze und Steuergesetze zugrunde gelegt, die am Bilanzstichtag für die entsprechenden Perioden gelten.

Latente Steuern resultieren aus temporären Differenzen zwischen dem Buchwert eines Vermögenswerts oder einer Verbindlichkeit in der Bilanz und seiner steuerlichen Bemessungsgrundlage sowie aus steuerlichen Verlustvorträgen. Die Ermittlung erfolgt nach der bilanzorientierten Verbindlichkeitsmethode und beruht auf der Anwendung der in den einzelnen Ländern zum Realisationszeitpunkt erwarteten Steuersätze. Diese basieren grundsätzlich auf den am Bilanzstichtag gültigen gesetzlichen Regelungen. Die Auswirkungen von Änderungen in der Steuergesetzgebung, die sich in Bezug auf aktive und passive latente Steuern ergeben, werden während der Periode in der Gesamtergebnisrechnung erfasst, in der die Änderung wirksam wird. Aus steuerlichen Verlustvorträgen resultierende aktive latente Steuern werden aktiviert, soweit es wahrscheinlich ist, dass in absehbarer Zukunft ein steuerliches Ergebnis vorhanden ist, mit dem die steuerlichen Verlustvorträge verrechnet werden können. Die aktiven latenten Steuern werden jährlich auf ihre Realisierbarkeit überprüft.

Tatsächliche Steueransprüche und -schulden sowie latente Steueransprüche und -schulden werden jeweils miteinander verrechnet, wenn der Konzern einen einklagbaren Anspruch auf Aufrechnung der tatsächlichen Steuererstattungsansprüche gegen tatsächliche Steuerschulden hat und die latenten Steueransprüche und -schulden sich auf Ertragsteuern des gleichen Steuersubjekts beziehen, die von der gleichen Steuerbehörde erhoben werden.

Aktienbasierte Vergütung

Aktienbasierte Zusagen bei New Work sind mit Ausgleich durch Zahlungsmittel ausgestaltet. Der beizulegende Zeitwert wird zum Gewährzeitpunkt ermittelt und als Aufwand über den Erdienungszeitraum erfasst. Der beizulegende Zeitwert wird mit einem vereinfachten Optionspreismodell bestimmt. Anpassungen des beizulegenden Zeitwerts werden im Gewinn oder Verlust erfasst.

Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses

Verpflichtungen für Beiträge zu beitragsorientierten Plänen werden als Aufwand erfasst, sobald die damit verbundene Arbeitsleistung erbracht wird. Vorausgezahlte Beiträge werden als Vermögenswert erfasst, soweit ein Anrecht auf Rückerstattung oder Verringerung künftiger Zahlungen entsteht.

Rückstellungen

Die Höhe der Rückstellungen wird ermittelt, indem die erwarteten künftigen Cashflows mit einem Zinssatz vor Steuern abgezinst werden, der die aktuellen Markterwartungen im Hinblick auf den Zinseffekt sowie die für die Schuld spezifischen Risiken widerspiegelt. Die Aufzinsung wird als Finanzierungsaufwand dargestellt.

(B) Segmentberichterstattung

BERICHTSPFLICHTIGE SEGMENTE

Die Zusammenfassung der Geschäftssegmente zu Berichtssegmenten im regelmäßigen Managementreporting erfolgt auf Basis des primären Kundenkreises der angebotenen Produkte. Während Produkte des B2C-Segments überwiegend über unsere Online-Marketing-Kanäle vertrieben werden, werden Produkte der B2B-Segmente überwiegend offline vertrieben.

Im Berichtssegment B2C sind die Geschäftssegmente B2C, kununu D-A-CH, HalloFreelancer sowie InterNations abgebildet. Sie adressieren die Mitglieder unserer Social Networking-Plattformen, die sich auf www.xing.com, dem XING Stellenmarkt, kununu.com oder internations.org mit anderen Berufstätigen vernetzen, einen passenden Job finden, sich über potenzielle Arbeitgeber informieren bzw. sich über beruflich relevante Themen informieren wollen. Die Monetarisierung erfolgt im Wesentlichen über Bezahlmitgliedschaften (zum Beispiel Premium, ProJobs, ProCoach, Albatross). Auch neue Aktivitäten werden hier abgebildet (zum Beispiel HalloFreelancer).

Das Segment B2B E-Recruiting adressiert B2B-Kunden, die Zugang zu Arbeitnehmern und Talenten suchen. Dem Segment werden die Geschäftssegmente E-Recruiting und Honeypot zugeordnet. Die Monetarisierung erfolgt über die Entwicklung, die Vermarktung und den Vertrieb der Produkte XING TalentManager, XING TalentpoolManager, XING Stellenanzeigen, Prescreen Bewerbermanagementtool, XING EmpfehlungsManager, das Employer-Branding-Profil auf XING und kununu sowie der Produkte von Honeypot.

Im Segment B2B Marketing Solutions & Events sind die Geschäftssegmente Marketing Solutions und Events abgebildet. Sie adressieren Werbe- und Eventskunden. Die Monetarisierung erfolgt über Werbeerlöse und Ticketing. Des Weiteren erfolgt eine Vergütung für gewonnene Mitglieder des Segments B2C.

Weitere Aktivitäten außerhalb der D-A-CH-Region werden in dem Segment kununu International berichtet.

Die Segmentierung von Vermögen, Verbindlichkeiten und Investitionen auf Basis der operativen Geschäftsfelder wird nicht vorgenommen, da diese Kennzahlen nicht als Steuerungsgrößen auf Segmentebene verwendet werden. So bezieht sich etwa ein wesentlicher Teil der Investitionen auf die selbst erstellte Plattform, die den Segmenten nicht zugeordnet werden kann. Die Segmentdaten werden auf Grundlage der im Konzernabschluss angewendeten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden ermittelt. Die Kosten werden den Bereichen verursachungsgerecht zugeordnet. Den Geschäftsbeziehungen zwischen den Gesellschaften der Segmente liegen grundsätzlich Preise zugrunde, die auch mit Dritten vereinbart werden. Als Segmentergebnisgröße verwendet New Work das Segmentbetriebsergebnis, das als Bruttoergebnis abzüglich der dem Segment direkt zurechenbaren Kosten (Personal-, Marketing-, Entwicklungs- und sonstige Aufwendungen) definiert ist. Einem Segment nicht direkt zuordenbare Aufwendungen (zum Beispiel zentrale IT- und Verwaltungsaufwendungen), werden in der Überleitungsrechnung ausgewiesen, ebenso wie Wertminderungen und Wertaufholungen und das Betriebsergebnis von zentralen Funktionen, die kein Segment darstellen. Sondereffekte und Effekte aus Kaufpreisallokationen werden herausgerechnet. Bereinigte Sondereffekte sind beispielsweise Restrukturierungsaufwendungen, Veräußerungsergebnisse, Wertminderungsaufwendungen sowie andere nicht-operative Aufwendungen oder Erträge.

Die aufgeteilten Umsatzerlöse und Ergebnisse sind in den nachfolgenden Tabellen abgebildet:

^* Anpassung infolge interner Reorganisation im Laufe des Geschäftsjahres 2019

Die geografische Aufteilung der Umsatzerlöse gliedert sich wie folgt:

Die geografische Aufteilung erfolgt entsprechend dem Sitz des Leistungsempfängers. Es bestehen keine Abhängigkeiten von wichtigen Kunden, da mit keinem Kunden ein signifikanter Anteil der Umsatzerlöse der Gruppe erzielt wird.

Die langfristigen Vermögenswerte (ohne latente Steueransprüche) in Höhe von 212.938 Tsd. € (Vorjahr: 173.456 Tsd. €) entfallen wie im Vorjahr ausschließlich auf die D-A-CH-Region.

(C) Erläuterungen zur Konzern-Gesamtergebnisrechnung

8. Gesamte Betriebserträge

Die gesamten Betriebserträge betragen im Geschäftsjahr 275.907 Tsd. € (Vorjahr angepasst: 234.164 Tsd. €).

Die Umsatzerlöse lagen im Geschäftsjahr 2019 bei 269.549 Tsd. € (Vorjahr: 231.537 Tsd. €). Eine Unterteilung der Umsatzerlöse und ihre Entwicklung nach Unternehmensbereichen und Regionen sind in der Segmentberichterstattung aufgeführt. Die Umsatzerlöse enthalten 1.817Tsd. € (Vorjahr: 2.376 Tsd. €) Erlöse aus Tauschgeschäften.

In den Umsatzerlösen wurden in 2019 Erlöse aus Vertragsverbindlichkeiten der Vorperiode in Höhe von 89.717 Tsd. € (Vorjahr: 73.894 Tsd. €) erfasst. Der Transaktionspreis entspricht den Vertragsverbindlichkeiten. Die zum Ende des Geschäftsjahres nicht (oder teilweise nicht) erfüllten Leistungsverpflichtungen betreffen Zeiträume von höchstens einem Jahr und werden, wie nach IFRS15 zulässig, nicht offengelegt.

In nachfolgender Tabelle sind die wesentlichen Posten der sonstigen betrieblichen Erträge dargestellt:

Die übrigen Erträge enthalten im Wesentlichen einen einmaligen nicht-operativen Ertrag in Höhe von 3.750 Tsd. € aus der Übernahme des neuen New Work Harbour. Demgegenüber stehen sonstige betriebliche Aufwendungen in Höhe von 2.804 Tsd. €.

9. Aktivierte Eigenleistungen

Die aktivierten Eigenleistungen unterteilen sich wie folgt:

In den Nebenkosten sind insbesondere Aufwendungen für Miete sowie IT-Ausstattung enthalten.

10. Personalaufwand

In nachfolgender Tabelle ist der Personalaufwand aufgeschlüsselt:

Der Personalaufwand ist von 105.530 Tsd. € (angepasst) um 22.346 Tsd. € auf 127.876 Tsd. € (+21 Prozent) angestiegen. Der höhere Aufwand resultiert im Wesentlichen aus der gestiegenen Anzahl der im Konzern beschäftigten Arbeitnehmer.

11. Marketingaufwand

Die Marketingaufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:

Die Marketingkosten enthalten insbesondere Aufwendungen für Online-Werbemaßnahmen, klassische Displaywerbung, Fernsehwerbung sowie Kundengewinnungskosten.

12. Sonstige betriebliche Aufwendungen

In nachfolgender Tabelle sind die wesentlichen Posten der sonstigen betrieblichen Aufwendungen aufgeschlüsselt:

Die Aufwendungen für IT-Dienstleistungen und betriebswirtschaftliche Dienstleistungen enthalten auch einmalige nicht-operative Aufwendungen in Höhe von 1.726 Tsd. € im Zusammenhang mit dem neuen New Work Harbour. Die übrigen Aufwendungen umfassen auch einmalige nicht-operative Aufwendungen in Höhe von 1.078 Tsd. € im Zusammenhang mit dem New Work Harbour. Diesen einmaligen Aufwendungen stehen Erträge in Höhe von 3.750 Tsd. € in den sonstigen betrieblichen Erträgen entgegen.

In der Berichtsperiode wurden für 501 Tsd. € (Vorjahr: 443 Tsd. €) Aufwendungen für die Anmietung von Vermögenswerten von geringem Wert erfasst. Zudem sind 371 Tsd. € (Vorjahr: 582 Tsd. €) für die kurzfristige Anmietung von Büroflächen und Mitarbeiterwohnungen bei den Raumkosten angefallen.

13. Wertminderungsaufwand auf finanzielle Vermögenswerte und Vertrags - vermögenswerte

Der Wertminderungsaufwand (einschließlich Wertaufholung) auf finanzielle Vermögenswerte und Vertragsvermögenswerte enthält Aufwendungen für Forderungsverluste in Höhe von 2.212 Tsd. € (Vorjahr: 2.170 Tsd. €) sowie Erträge aus der Wertaufholung in Höhe von 154 Tsd. €.

14. Abschreibungen

Die Abschreibungen beinhalten 4.828 Tsd. € (Vorjahr: 4.028 Tsd. €) aus der planmäßigen Abschreibung der Vermögenswerte aus Mietverhältnissen. Außerplanmäßige Wertberichtigungen auf selbst erstellte Software wurden in Höhe von 6.221 Tsd. € (Vorjahr: 6.279 Tsd. €) erfasst. Zudem wurden außerplanmäßige Abschreibungen auf den kununu US Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von 4.853 Tsd. €, auf die Kundenbeziehung in Höhe von 376 Tsd. €, auf Vermögenswerte aus Mietverhältnissen in Höhe von 273 Tsd. € und auf die Betriebs- und Geschäftsausstattung in Höhe von 30 Tsd. € vorgenommen. Weitere Erläuterungen hierzu unter Ziffer 19.

Durch die unter Ziffer 19 beschriebene Schätzungsänderung sind 2.968 Tsd. € weniger Abschreibungen erfasst worden, die in späteren Perioden nachgeholt werden.

15. Finanzerträge und Finanzaufwendungen

Das Finanzergebnis besteht aus folgenden Posten:

Die Finanzerträge enthalten im Wesentlichen Erträge aus der Auflösung von bedingten Kaufpreisverbindlichkeiten in Höhe von 5.071 Tsd. € (Vorjahr: 2.346 Tsd. €).

Die Finanzaufwendungen beinhalten 1.342 Tsd. € (Vorjahr: 1.085 Tsd. €) aus der Aufzinsung von Rückstellungen und Verbindlichkeiten sowie 113 Tsd. € (Vorjahr: 114 Tsd. €) aus der Aufzinsung von Verbindlichkeiten aus Mietverhältnissen.

16. Ertragsteuern

Die Ertragsteuern der Geschäftsperiode setzen sich wie folgt zusammen:

Die Körperschaftsteuer ist in Höhe von 5.649 Tsd. € (Vorjahr: 3.230 Tsd. €) im Ausland angefallen. Die latenten Steuern sind in Höhe von 2.800 Tsd. € im Ausland angefallen.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Zusammensetzung der latenten Steuern in der Gesamtergebnisrechnung:

Erfolgsneutrale Veränderungen resultieren in Höhe von 1.905 Tsd. € auf die Akquisitionen der kununu US sowie Honeypot. Im sonstigen Ergebnis erfasste erfolgsneutrale Veränderungen ergeben sich in Höhe von 285 Tsd. € aus der Zeitwertänderung von Wertpapieren sowie in Höhe von 13 Tsd. € aus Währungsumrechnungsdifferenzen.

Die nachfolgende Übersicht zeigt die Überleitung des erwarteten Steueraufwands und des tatsächlichen Steueraufwands:

Die steuerfreien Erträge stehen in Zusammenhang mit aufgelösten bedingten Kaufpreisverpflichtungen.

Der theoretische Steuersatz wird wie folgt ermittelt:

In der Bilanz setzen sich die latenten Steuern wie folgt zusammen:

Die latenten Steueransprüche (1.112 Tsd. €; Vorjahr: 3.349 Tsd. €) und die latenten Steuerverbindlichkeiten (24.600 Tsd. €; Vorjahr: 21.036 Tsd. €) wurden miteinander saldiert. Hierbei sind aktive latente Steuern aus den Vermögenswerten der InterNations in Höhe von 889 Tsd. € mit -863 Tsd. € passiven latenten Steuern sowie aus der Honeypot-Akquisition die aktiven latenten Steuern in Höhe von 266 Tsd. € mit den passiven latenten Steuern in Höhe von -1.518 Tsd. € saldiert worden. Die Aktivierung aktiver latenter Steuern auf Verlustvorträge basiert auf der Annahme, dass die betreffenden Einheiten positive steuerliche Ergebnisse in der Zukunft erzielen.

17. Ergebnis je Aktie

Das Ergebnis je Aktie bestimmte sich wie folgt:

18. Sonstiges Ergebnis

Im sonstigen Ergebnis wird neben Gewinnen und Verlusten aus der Umrechnung ausländischer Abschlüsse (236 Tsd. €; Vorjahr: 0 Tsd. €) auch die Umbewertung der zum beizulegenden Zeitwert bewerteten zur Veräußerung verfügbaren finanziellen Vermögenswerte erfasst (882 Tsd. €; Vorjahr: -1.233 Tsd. €). Die auf Letztere entfallenden latenten Steuererträge betragen -285 Tsd. € (Vorjahr: 398 Tsd. €).

(D) Erläuterungen zur Konzernbilanz

19. Langfristige Vermögenswerte

IMMATERIELLE VERMÖGENSWERTE

Die immateriellen Vermögenswerte beinhalten zum Stichtag Markenrechte, Kundenstamm, erworbene sowie selbst erstellte Software und den Geschäfts- oder Firmenwert.

Im Geschäftsjahr 2019 wurde selbst erstellte Software in Höhe von 24.996 Tsd. € (Vorjahr: 24.475 Tsd. €) als selbst geschaffener immaterieller Vermögenswert aktiviert, da die Voraussetzungen gemäß IAS 38 erfüllt waren. Die Entwicklungsleistungen entfielen insbesondere auf diverse Projekte zur Entwicklung des neuen Brand Managers und der Weiterentwicklung des HalloFreelancer-Produkts. Die Abschreibungen auf selbst erstellte Software enthalten außerplanmäßige Wertberichtigungen für nicht mehr genutzte einzelne Plattformbestandteile von 6.221 Tsd. € (Vorjahr: 6.279 Tsd. €) im Rahmen der Ermittlung des Nutzungswerts. Zuschreibungen auf selbst erstellte Software wurden wie im Vorjahr nicht erfasst. Außerplanmäßige Abschreibungen auf erworbene Software betragen im Berichtsjahr 0 Tsd. € (Vorjahr: 248 Tsd. €). Zuschreibungen waren nicht notwendig und wurden daher wie im Vorjahr nicht erfasst.

Mit Beginn des Geschäftsjahres 2019 wurde die Nutzungsdauer der XING-Plattform auf weitere fünf Jahre bis zum 31. Dezember 2023 festgelegt. Zum Vorjahresstichtag wurde von einer verbleibenden Nutzungsdauer bis zum 31. Dezember 2022 ausgegangen. Hierdurch sind im Geschäftsjahr 2019 2.968 Tsd. € weniger Abschreibungen erfasst worden, die in späteren Perioden nachgeholt werden. Die Restnutzungsdauer für die selbst entwickelte Website beträgt am 31. Dezember 2019 noch 48 Monate. Durch regelmäßige Überprüfung der aktivierten Plattformmodule werden nicht mehr aktive Module außerplanmäßig abgeschrieben.

Die aufwandswirksam erfassten Ausgaben für Forschung und Entwicklung, die nicht den Aktivierungskriterien nach IAS 38 entsprechen, beliefen sich auf 64.517 Tsd. € (Vorjahr: 57.301 Tsd. €).

Außerplanmäßige Wertberichtigungen der sonstigen immateriellen Vermögenswerte wurden in Höhe von 392 Tsd. € auf die Kundenbeziehungen der kununu US (Vorjahr: 0 Tsd. €) vorgenommen. Zum Ende des Geschäftsjahres 2019 wurde die verpflichtende jährliche Wertminderungsüberprüfung durchgeführt.

Die Geschäfts- oder Firmenwerte aus dem Erwerb der kununu GmbH mit 2.169 Tsd. €, der BuddyBroker AG mit 4.914 Tsd. €, der Intelligence Competence Center (Deutschland) AG mit 6.059 Tsd. € sowie der Prescreen GmbH mit 21.201 Tsd. € sind für Zwecke der Werthaltigkeitsprüfung unverändert dem Geschäftssegment E-Recruiting zugeordnet. Das Geschäftssegment stellt die zahlungsmittelgenerierende Einheit dar, auf der der Geschäfts- oder Firmenwert für interne Managementzwecke überwacht wird (siehe "Segmentinformationen").

Der Geschäfts- oder Firmenwert aus dem Erwerb der Honeypot GmbH mit 23.803 Tsd. € wurde dem Geschäftssegment Honeypot zugeordnet, welches im Berichtssegment B2B E-Recruiting ausgewiesen wird.

Der Geschäfts- oder Firmenwert aus dem Erwerb der InterNations GmbH in Höhe von 15.435 Tsd. € wurde dem Geschäftssegment InterNations zugeordnet, welches im Berichtssegment B2C ausgewiesen wird.

E-Recruiting

Der erzielbare Betrag der zahlungsmittelgenerierenden Einheit E-Recruiting wurde auf Grundlage der Berechnung des Nutzungswerts ermittelt. Für die Berechnung ziehen wir Cashflow-Prognosen heran, die auf den tatsächlichen Betriebsergebnissen sowie auf einem vom Management genehmigten Geschäftsplan basieren. Die Bewertung zum beizulegenden Wert wurde, basierend auf den Inputfaktoren der verwendeten Bewertungstechnik, als ein beizulegender Zeitwert eingeordnet, der nicht auf beobachtbaren Marktdaten beruht. Für die Ermittlung des Nutzungswerts als erzielbarer Betrag wurden Zahlungsströme für die nächsten fünf Jahre prognostiziert, die auf Erfahrungen der Vergangenheit, aktuellen operativen Ergebnissen und der bestmöglichen Einschätzung künftiger Entwicklungen durch die Unternehmensleitung sowie auf Marktannahmen basieren. Das auf Basis dieser Schätzungen prognostizierte Ergebnis wird im Wesentlichen von der Preisentwicklung des Wettbewerbsumfelds und der erwarteten wirtschaftlichen Entwicklung beeinflusst. Der Nutzungswert wird hauptsächlich durch den Endwert (Barwert der ewigen Rente) bestimmt, der besonders sensitiv auf Veränderungen der Annahmen zur langfristigen Wachstumsrate und zum Abzinsungssatz reagiert. Die Wachstumsraten berücksichtigen externe makroökonomische Daten.

InterNations und Honeypot

Der erzielbare Betrag der zahlungsmittelgenerierenden Einheiten InterNations und Honeypot wurde auf Grundlage der Berechnung des beizulegenden Zeitwerts abzüglich Veräußerungskosten ermittelt, welcher durch diskontierte Cashflows geschätzt wurde. Die ermittelten beizulegenden Zeitwerte für die Geschäftssegmente sind der Stufe 3 der Hierarchiestufen von beizulegenden Zeitwerten zugeordnet. Die zukünftigen Cashflows basieren auf den tatsächlichen Betriebsergebnissen sowie auf spezifischen Schätzungen, die sich auf einen Detailplanungszeitraum beziehen. Für die ewige Rente werden die Zahlungsmittelüberschüsse unter Berücksichtigung der Umsatz- und Ergebnisentwicklung geschätzt. Für die Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts, abzüglich Veräußerungskosten als erzielbarer Betrag wurden Zahlungsströme für die nächsten sieben bis elf Jahre prognostiziert, die auf Erfahrungen der Vergangenheit, aktuellen operativen Ergebnissen und der bestmöglichen Einschätzung künftiger Entwicklungen durch die Unternehmensleitung sowie auf Marktannahmen basieren. Die Geschäftssegmente sind in einem relativ jungen Markt tätig, für dessen nahe Zukunft erhebliche Wachstumsraten vorhergesagt werden. Aus diesem Grund ist ein längerer und detaillierterer Planungszeitraum als bei einer Einheit im eingeschwungenen Zustand erforderlich. Dem erhöhten Ausfallrisiko dieser Einheiten wird mit der Verwendung von statistisch beobachtbaren sogenannenten Überlebenswahrscheinlichkeiten (survival rates) Rechnung getragen. Der beizulegende Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten wird hauptsächlich durch den Endwert (Barwert der ewigen Rente) bestimmt, der besonders sensitiv auf Veränderungen der Annahmen zur langfristigen Wachstumsrate und zum Abzinsungssatz reagiert. Die Wachstumsraten berücksichtigen externe makroökonomische Daten.

Der Abzinsungssatz stellt eine Vorsteuergröße dar (WACC), er spiegelt die gegenwärtige Marktbeurteilung der spezifischen Risiken der Geschäftssegmente wider und basiert auf den gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten.

Für die zahlungsmittelgenerierenden Einheiten nimmt der Vorstand an, dass sowohl die Umsatzerlöse als auch die EBITDA-Marge in der Zukunft gesteigert werden können. Der Impairment-Test hat keine Indikation für eine Wertberichtigung ergeben. Im Rahmen einer Sensitivitätsanalyse für die zahlungsmittelgenerierenden Einheiten, denen wesentliche Geschäfts- oder Firmenwerte zugeordnet sind, wurde eine Erhöhung der Abzinsungssätze (nach Steuern) um einen Prozentpunkt oder eine Senkung der langfristigen Wachstumsrate um einen Prozentpunkt angenommen. Auf dieser Grundlage kommt New Work zu dem Ergebnis, dass sich für keine der zahlungsmittelgenerierenden Einheiten ein Wertminderungsbedarf ergeben würde.

kununu International / kununu US LLC

Der erzielbare Betrag der zahlungsmittelgenerierenden Einheit kununu International wurde auf Grundlage der Berechnung des beizulegenden Zeitwertes, abzüglich Veräußerungskosten ermittelt, welcher durch diskontierte Cashflows geschätzt wurde. Der erzielbare Betrag beläuft sich bei dieser Ermittlung auf 0 €. Seit dem 30. Januar 2019 ist die Partnerschaft zwischen der kununu GmbH und Monster Worldwide Inc. beendet und die Geschäftsanteile von Monster an die kununu GmbH übertragen worden. Seit dem 30. Januar 2019 findet entsprechend die Vollkonsolidierung statt (zuvor At Equity). Die USA bleiben für uns ein Testmarkt, den wir auch weiterhin unter kununu.com/us weiterbetreiben. Die Einstellung der ursprünglich geplanten Expansion resultierte bei einer Werthaltigkeitsüberprüfung zu einem negativen Unternehmenswert der zahlungsmittelgenerierenden Einheit, sodass wir sämtliche Vermögenswerte vollständig wertberichtigt haben. Dies umfasst insbesondere den Geschäfts- oder Firmenwert mit 4.853 Tsd. €, sonstige immaterielle Vermögenswerte mit 376 Tsd. €, Vermögenswerte aus Mietverhältnissen mit 273 Tsd. €, Sachanlagen in Höhe von 30 Tsd. € sowie aktive latente Steuern auf Verlustvorträge in Höhe von 2.800 Tsd. €.

SACHANLAGEN

Die Sachanlagen bestehen aus EDV-Hardware und sonstiger Betriebs- und Geschäftsausstattung sowie aus Mietereinbauten.

Außerplanmäßige Abschreibungen auf andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung wurden in Höhe von 30 Tsd. € (Vorjahr: 0 Tsd. €) erfasst.

Der folgende Anlagenspiegel (Werte in Tsd. €) zeigt die Entwicklung des Anlagevermögens nach IAS 16 und IAS 38 auf:

NICHT-FINANZIELLE SONSTIGE VERMÖGENSWERTE UND VERBINDLICHKEITEN

Der zur Diskontierung der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten aus Mietverhältnissen herangezogene Grenzfremdkapitalzinssatz liegt bei den derzeitigen Mietverhältnissen zwischen 0,57 und 1,31 Prozent. Die Laufzeiten der Mietverträge betragen zwischen 2 - 10 Jahren. Es erfolgt eine individuelle Einschätzung jedes Mietvertrags.

Die Verbindlichkeiten aus Mietverhältnissen betragen zum 31. Dezember 2019 13.553 Tsd. € (Vorjahr: 12.362 Tsd. €).

20. Finanzanlagen

FINANZIELLE VERMÖGENSWERTE ZUM BEIZULEGENDEN ZEITWERT

Die New Work SE hat zur Anlage überschüssiger Liquidität verschiedene Fonds im Jahr 2017 erworben. Die beizulegenden Zeitwerte der sämtlich Stufe 1 zugeordneten Instrumente entsprechen den Nominalwerten multipliziert mit den Kursnotierungen zum 31. Dezember 2019. Die Wertpapiere sind sämtlich zur Veräußerung verfügbar. Die New Work SE erfasst Änderungen des beizulegenden Zeitwerts im sonstigen Ergebnis. Diese Effekte werden nicht in den Gewinn oder Verlust umgegliedert.

SONSTIGE NICHT-FINANZIELLE VERMÖGENSWERTE

Die sonstigen nicht-finanziellen Vermögenswerte enthalten insbesondere die Vorauszahlungen für Softwarepflege und -lizenzen.

21. Kurzfristige Vermögenswerte

Die zum Stichtag 31. Dezember 2019 bilanzierten Forderungen aus Dienstleistungen von New Work sind analog zum Vorjahr innerhalb eines Jahres fällig.

Zum Jahresabschluss waren Wertberichtigungen bei den Forderungen aus Dienstleistungen wie folgt erfasst:

Die Forderungen aus Dienstleistungen sind wie folgt wertberichtigt:

Im Geschäftsjahr 2019 wurden 155 Tsd. € (Vorjahr: 54 Tsd. €) ausgebuchte Forderungen ertragswirksam erfasst.

Die Vertragsvermögenswerte in Höhe von 4.115 Tsd. € (Vorjahr: 2.395 Tsd. €) beinhalten ausschließlich direkt zurechenbare Kosten der Vertragsanbahnung. Sie beinhalten Vertriebsprovisionen an Mitarbeiter und Agenturen. Aus der nachfolgenden Tabelle sind der aktivierte Betrag sowie die jährlichen linearen Abschreibungen ersichtlich.

Nachfolgende Tabelle zeigt die Zusammensetzung der sonstigen Vermögenswerte:

Der Anstieg der sonstigen Aktiva resultiert insbesondere aus dem einmaligen nicht-operativen Ertrag in Höhe von 3.750 Tsd. € aus der Übernahme des neuen New Work Harbour.

FLÜSSIGE MITTEL

Die Zahlungsmittel und kurzfristigen Einlagen bestehen zum Stichtag aus Bankguthaben von 40.044 Tsd. € (Vorjahr: 57.864 Tsd. €) und Kassenbeständen von 1 Tsd. € (Vorjahr: 17 Tsd. €). In den Bankguthaben sind 4.813 Tsd. € (Vorjahr: 4.050 Tsd. €) Fremdfinanzmittel von XING Events enthalten.

22. Eigenkapital

GEZEICHNETES KAPITAL

Per 31. Dezember 2019 beträgt das Grundkapital 5.620.435 € (Vorjahr: 5.620.435 €) und ist eingeteilt in 5.620.435 nennwertlose, auf den Namen lautende Stückaktien zu einem kalkulatorischen Wert von je 1,00 € am Gezeichneten Kapital. Das gesamte Gezeichnete Kapital ist voll erbracht. Alle Aktien sind mit gleichen Rechten ausgestattet.

EIGENE AKTIEN

Die Gesellschaft hält zum Bilanzstichtag, wie auch im Vorjahr, keine eigenen Aktien.

GENEHMIGTES KAPITAL 2018

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2018 ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. Mai 2023 (einschließlich) durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu 2.810.217,00 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

(1) um Spitzenbeträge auszugleichen;

(2) wenn die Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen, sonstigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen, Rechten oder gewerblichen Schutzrechten einschließlich Urheberrechten und Know-how, ausgegeben werden;

(3) wenn die Aktien der Gesellschaft gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je Aktie den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist- im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10-Prozent-Grenze sind anzurechnen (i) neue Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf Grundlage einer anderen Ermächtigung aus genehmigtem Kapital gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, (ii) diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten aus Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und / oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ("Schuldverschreibungen") ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind, sowie (iii) eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Hs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden. Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital, zur Ausgabe von Schuldverschreibungen oder zur Veräußerung eigener Aktien in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zu einer Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden;

(4) wenn die Aktien ausgegeben werden zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. Andienungsrecht des Emittenten auf Aktien der Gesellschaft;

(5) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. Andienungsrecht des Emittenten auf Aktien der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach der Ausübung dieser Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. der Andienung von Aktien als Aktionär zustünde;

(6) wenn die Aktien Arbeitnehmern der Gesellschaft und/oder Arbeitnehmern und/oder Mitgliedern der Geschäftsführung eines im Sinne von § 15 AktG mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden. Die neuen Aktien können dabei auch an ein Kreditinstitut oder ein gleichgestelltes Unternehmen ausgegeben werden, welches die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich an die hiernach begünstigten Personen weiterzugeben. Die Anzahl der so unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 2 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Die insgesamt unter den vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien aus dem Genehmigtem Kapital 2018 dürfen 20 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt ihrer Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 20-Prozent-Grenze sind anzurechnen (i) neue Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf Grundlage einer anderen Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, (ii) diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind, sowie (iii) eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden. Sofern und soweit die Hauptversammlung nach Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss, die zu einer Anrechnung auf die vorgenannte 20-Prozent-Grenze geführt hat, diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss neu erteilt, entfällt die erfolgte Anrechnung.

Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Der Vorstand hat von dieser ihm eingeräumten Ermächtigung bisher keinen Gebrauch gemacht.

BEDINGTES KAPITAL 2018

Das Grundkapital ist um bis zu 1.124.087,00 € durch Ausgabe von bis zu 1.124.087 Stück auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber von Wandelschuld- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die die New Work SE oder deren Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 16. Mai 2018 bis zum 15. Mai 2023 ausgegeben haben, ihre Wandlungs- oder Optionsrechte ausüben oder soweit Wandlungs- bzw. Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen - sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen - vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Zum 31. Dezember 2019 sind aus dem Bedingten Kapital 2018 keine Aktien ausgegeben.

Zum 31. Dezember 2019 waren keine gültigen (Vorjahr: 0 Stück) Aktienoptionen an Mitarbeiter, Führungskräfte und den Vorstand selbst ausgegeben.

KAPITALRÜCKLAGE

Die Kapitalrücklage beinhaltet im Wesentlichen das Agio aus Barkapitalerhöhungen.

Zum 31. Dezember 2019 beträgt die Kapitalrücklage nach HGB 31.434 Tsd. € (Vorjahr: 31.434 Tsd. €), davon sind 48 Tsd. € gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB frei verfügbar und resultieren aus der im Jahr 2011 beschlossenen Kapitalherabsetzung.

SONSTIGE RÜCKLAGEN

Zur Verbesserung der Darstellung und Transparenz der sonstigen Rücklagen haben wir uns dazu entschieden, die Eigenkapitalbestandteile in der Eigenkapitalveränderungsrechnung auf die Positionen Währungsumrechnungsrücklage und Rücklage aus Zeitwertänderungen zu ergänzen und die sonstigen Rücklagen entsprechend aufzuteilen. Die Änderungen der sonstigen Rücklagen beinhalten die Effekte aus der Währungsumrechnung der Abschlüsse ausländischer Tochterunternehmen und dem sonstigen Ergebnis aus zur Veräußerung verfügbaren Wertpapieren.

SONSTIGES

Nach dem deutschen Aktienrecht bemisst sich die ausschüttungsfähige Dividende nach dem Bilanzgewinn, den die New Work SE in ihrem gemäß den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuchs aufgestellten Jahresabschluss ausweist. Im Geschäftsjahr 2019 schüttete die New Work SE auf Beschluss der Hauptversammlung vom 6. Juni 2019 einen Gesamtbetrag von 12.027 Tsd. € (2,14 € je Aktie; Vorjahr: 1,68 € je Aktie) aus. Es erfolgte zusätzlich die Ausschüttung einer Sonderdividende von 3,56 € je Aktie. Bei 5.620.435 dividendenberechtigten Aktien entspricht das einer Auszahlungssumme von 20.009 Tsd. € für das Geschäftsjahr 2019. Es ergibt sich eine Gesamtdividende in Höhe von 32.036 Tsd. €.

Wir schlagen die Ausschüttung einer Dividende von 2,59 € je Aktie aus dem Bilanzgewinn der New Work SE des Geschäftsjahres 2019 vor. Dies entspricht einer erwarteten Gesamtzahlung von 14.557 Tsd. €. Der Bestand an Eigenzahlungsmitteln und zur Veräußerung verfügbaren Wertpapieren von 69.629 Tsd. € zum 31. Dezember 2019 sowie das cash-generative Geschäftsmodell des Konzerns ermöglichen der Gesellschaft die Auszahlung von regelmäßigen Dividenden, ohne die weiter auf Wachstum ausgerichtete Geschäftsstrategie des Unternehmens zu verändern. Der verbleibende Bilanzgewinn in Höhe von 16.392 Tsd. € soll auf neue Rechnung vorgetragen werden.

Die Zahlung dieser Dividende ist abhängig von der Beschlussfassung des Aufsichtsrats und der Hauptversammlung am 29. Mai 2020.

23. Langfristige Verbindlichkeiten

Der wesentliche Teil der langfristigen finanziellen Verbindlichkeiten in Höhe von 11.465 Tsd. € (Vorjahr: 9.546 Tsd. €) enthält die bedingten Kaufpreiszahlungen. Der Erwartungswert dieser Verbindlichkeiten basiert auf der Basis des im vierten Quartal durchgeführten Budget-Prozesses. Die langfristigen Vertragsverbindlichkeiten in Höhe von 489 Tsd. € (Vorjahr: 2.995 Tsd. €) enthalten Mitgliedsbeiträge für zukünftige Perioden in unserem B2C-Geschäft und Produkte des Segments B2B E-Recruiting mit einer Restlaufzeit von 1 - 2 Jahren.

Die langfristigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Rückstellungen für Rückbauverpflichtungen. Die Veränderung resultiert insbesondere aus der Erwartungswertanpassung der Earn-out-Zahlung im Berichtsjahr sowie der Umklassifizierung in kurzfristige Verbindlichkeiten.

Die Verbindlichkeiten aus Mietverhältnissen umfassen lediglich Mietverhältnisse für Büroräume. Die langfristigen betragen im Berichtsjahr 7.585 Tsd. € (Vorjahr: 7.568 Tsd. €), die kurzfristigen 1.393 Tsd. € (Vorjahr: 1.167 Tsd. €).

Die sonstigen langfristigen Verbindlichkeiten in Höhe von 4.379 Tsd. € (Vorjahr: 3.466 Tsd. €) beinhalten im Wesentlichen Verpflichtungen aus Mitarbeitervergütungen.

Bei der Schätzung der Rückstellungsbeträge orientiert sich das Management an den Erfahrungswerten aus ähnlichen Transaktionen und berücksichtigt dabei alle Hinweise aus Ereignissen bis zur Erstellung des Konzernabschlusses. Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:

24. Kurzfristige Verbindlichkeiten

Zum 31. Dezember 2019 sind Körperschaftsteuer- und Gewerbesteuerverbindlichkeiten in Höhe von 5.878 Tsd. € (Vorjahr: 1.813 Tsd. €) zu verzeichnen.

Die zum Stichtag 31. Dezember 2019 bilanzierten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 8.536 Tsd. € (Vorjahr: 3.873 Tsd. €) sind analog zum Vorjahr ausnahmslos innerhalb eines Jahres fällig. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sind nicht verzinslich und haben in der Regel eine Fälligkeit von zehn bis 30 Tagen.

New Work generiert den wesentlichen Teil des Umsatzes aus einem Prepaid-Business-Modell von Online-Laufzeitprodukten. Infolge der meist jahresweise abgerechneten Vertragsmodalitäten erhöhen sich mit steigenden Umsatzvolumen die Vertragsverbindlichkeiten zum Jahresende. Im Berichtsjahr erhöhen sich diese um 15.975 Tsd. € auf 105.692 Tsd. €. Sie werden mittels der linearen Methode über die Vertragslaufzeit erfasst.

In der Berichtsperiode sind 89.717 Tsd. € Umsatzerlöse erfasst, die in der Vorjahresperiode als Vertragsverbindlichkeiten erfasst waren.

Die finanziellen Verbindlichkeiten in Höhe von 622 Tsd. € (Vorjahr: 4.501 Tsd. €) stehen im Zusammenhang mit bedingten Kaufpreiszahlungen aus Unternehmenserwerben. Wie im Vorjahr bestehen keine Sicherungen von Verbindlichkeiten durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte.

Die sonstigen Verbindlichkeiten sind zu ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt und setzen sich wie folgt zusammen:

Die Verbindlichkeiten bzw. Rückstellungen für Personalaufwendungen beinhalten vor allem Verbindlichkeiten aus Boni- und Anreizzahlungen sowie Urlaubsgelder, Rückstellungen für Abfindungen und sonstige Personalverpflichtungen sowie Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit. Die übrigen Rückstellungen enthalten im Wesentlichen Rückstellungen für sonstige Fremdleistungen sowie Rückstellungen für den New Work Harbour in Höhe von 667 Tsd. €.

Bei der Schätzung der Rückstellungsbeträge orientiert sich das Management an den Erfahrungswerten aus ähnlichen Transaktionen und berücksichtigt dabei alle Hinweise aus Ereignissen bis zur Erstellung des Konzernabschlusses.

(E) Sonstige Erläuterungen

ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN ZUR KONZERN-KAPITALFLUSSRECHNUNG

Der Finanzmittelbestand beinhaltet zum 31. Dezember 2019 ausschließlich liquide Mittel in Höhe von 40.044 Tsd. € (Vorjahr: 57.881 Tsd. €) und setzt sich aus Eigenmitteln von 35.231 Tsd. € (Vorjahr: 53.831 Tsd. €) und Fremdmitteln von 4.813 Tsd. € (Vorjahr: 4.050 Tsd. €) zusammen. Der Fremdfinanzmittelbestand umfasst Zahlungsmittel im Zusammenhang mit Verpflichtungen aus dem Segment Events. Beim Finanzmittelbestand handelt es sich im Wesentlichen um Guthaben bei Kreditinstituten.

Die sonstigen langfristigen finanziellen Vermögenswerte (zum beizulegenden Zeitwert bewertet) betreffen zur Veräußerung verfügbare Wertpapiere zur Disposition überschüssiger Liquidität. Die Zu- und Abflüsse werden im Investitions-Cashflow ausgewiesen.

Die gezahlten Zinsen beinhalten 113 Tsd. € Zahlungen aus Mietverhältnissen. Der für Mietverhältnisse insgesamt erfasste Betrag im Cashflow aus Finanzierungstätigkeit beträgt somit 5.513 Tsd. €.

EVENTUALVERBINDLICHKEITEN UND FINANZIELLE VERPFLICHTUNGEN

Haftungsverhältnisse, zum Beispiel aus Bürgschaften, liegen wie im Vorjahr zum Stichtag nicht vor. Bestellobligos für immaterielle Vermögenswerte oder Sachanlagen bestehen nicht in wesentlichem Umfang, dies gilt auch für langfristige Abnahmeverpflichtungen.

Die Feststellung, ob eine Vereinbarung ein Leasingverhältnis enthält, wird auf der Basis des wirtschaftlichen Gehalts der Vereinbarung zum Zeitpunkt des Abschlusses dieser Vereinbarung getroffen und erfordert eine Einschätzung, ob die Erfüllung der vertraglichen Vereinbarung von der Nutzung eines bestimmten Vermögenswerts oder bestimmter Vermögenswerte abhängig ist und ob die Vereinbarung ein Recht auf die Nutzung des Vermögenswerts einräumt.

Im Konzern wurden Mietverträge für Geschäftsräume geschlossen. Diese Verträge haben eine durchschnittliche Laufzeit zwischen drei und zehn Jahren und können optional verlängert werden.

Die Fristigkeiten der Leasingverbindlichkeiten im Sinne des IFRS 16 stellen sich wie folgt dar:

GRUNDSÄTZE DES RISIKOMANAGEMENTS

Der Vorstand des Unternehmens trägt die Verantwortung für den Aufbau und die Kontrolle des Konzern-Risikomanagements. Der Vorstand hat die Rechtsabteilung beauftragt, die für die Überwachung und Weiterentwicklung der Risikomanagement-Richtlinien des Konzerns zuständig ist. Die Rechtsabteilung berichtet dem Vorstand regelmäßig über ihre Tätigkeit. Die Risikomanagement-Richtlinien des Konzerns wurden zur Identifizierung und Analyse der Risiken des Konzerns entwickelt, um geeignete Risikolimits und Kontrollen einzuführen sowie die Entwicklung der Risiken und die Einhaltung der Limits zu überwachen. Die Risikomanagement-Richtlinien und das Risikomanagement-System werden regelmäßig überprüft, um Veränderungen der Marktbedingungen und der Aktivitäten des Konzerns aufgreifen zu können. Durch die bestehenden Fortbildungs- und Managementstandards sowie die zugehörigen Prozesse soll ein zielführendes Kontrollumfeld sichergestellt werden, in dem alle Mitarbeiter ihre jeweiligen Aufgaben und Verantwortlichkeiten verstehen.

Der Prüfungsausschuss überwacht zum einen die Einhaltung der Richtlinien und Prozesse des Konzern-Risikomanagements durch den Vorstand und zum anderen die Wirksamkeit des Risikomanagement-Systems im Hinblick auf die Risiken, denen der Konzern ausgesetzt ist. Es bestehen zudem keine wesentlichen Risikokonzentrationen in den nachfolgend beschriebenen Risiken.

KAPITALRISIKOMANAGEMENT UND NETTOVERSCHULDUNG

Der Konzern steuert sein Kapital mit dem Ziel, sicherzustellen, dass alle Konzernunternehmen unter der Unternehmensfortführungsprämisse operieren können, und zugleich die Erträge - gegebenenfalls auch durch Einsatz von Fremdkapital - zu optimieren. Der Bestand an Eigenzahlungsmitteln und zur Veräußerung verfügbaren Wertpapieren von 64.816 Tsd. € zum 31. Dezember 2019 sowie das cash-generative Geschäftsmodell des Konzerns ermöglichen der Gesellschaft die Auszahlung von regelmäßigen Dividenden, ohne die weiter auf Wachstum ausgerichtete Geschäftsstrategie des Unternehmens zu verändern.

Die Verbindlichkeiten enthalten bei New Work Vertragsverbindlichkeiten, die aufgrund des Geschäftsmodells nicht direkt zu einem Abfluss von Zahlungsmitteln führen. Die New Work SE verfügt über keine nennenswerten Finanzschulden und somit über keine externen Kapitalanforderungen. Die finanziellen Verbindlichkeiten resultieren ausschließlich aus bedingten Kaufpreisverpflichtungen.

KLASSEN VON FINANZINSTRUMENTEN

Zum Stichtag bestehen nachfolgende Klassen von Finanzinstrumenten:

^* LaR = Kredite und Forderungen; AfS = Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte; FLAC = Finanzielle Verbindlichkeiten zu fortgeführten Anschaffungskosten; FLFVtPL = Finanzielle Verbindlichkeiten zum beizulegenden Zeitwert bewertet; FVOCI = Finanzielle Vermögenswerte zum beizulegenden Zeitwert durch sonstiges Ergebnis

Die langfristigen finanziellen Vermögenswerte zum beizulegenden Zeitwert sind sämtlich als Stufe-1-Finanzinstrumente zu beurteilen. Es handelt sich hierbei um die Disposition überschüssiger Liquidität.

Die finanziellen Verbindlichkeiten zum beizulegenden Zeitwert resultieren aus Earn-out-Verpflichtungen im Zusammenhang mit Unternehmensakquisitionen, deren Wertänderungen im Finanzergebnis gezeigt werden. Zum 31. Dezember 2019 valutiert die Verbindlichkeit aus dem Erwerb der InterNations GmbH mit 862 Tsd. € (davon kurzfristig: 622 Tsd. €), die aus dem Erwerb der Prescreen GmbH mit 4.255 Tsd. €. Für den Erwerb der Honeypot GmbH valutiert die Verbindlichkeit in Höhe von 6.970 Tsd. €.

Die Earn-out-Verpflichtungen sind sämtlich als Stufe-3-Finanzinstrumente zu beurteilen. Hierbei wird der diskontierte Barwert auf Basis des anhand des vom Management prognostizierten Business-Plans geschätzten Zahlungsmittelabflusses geschätzt. Dies beinhaltet insbesondere Schätzungen hinsichtlich Umsatzwachstum und nachhaltiger EBITDA-Marge. Von den Earn-Out-Verpflichtungen wurden 5.071 Tsd. € (Vorjahr: 2.346 Tsd. €) über den Posten Finanzerträge aufgelöst (InterNations GmbH: 4.456 Tsd. €; Prescreen 491 Tsd. €; Honeypot 124 Tsd. €). Unter den Finanzaufwendungen wurden keine (Vorjahr: 1.431 Tsd. €) für Zuführungen zu den bedingten Kaufpreisverbindlichkeiten erfasst, die aus einer geänderten Einschätzung der Erwartungswerte resultieren. Veränderungen aus der Aufzinsung und Wechselkurseffekten belaufen sich auf 1.268 Tsd. € (Vorjahr: 1.042 Tsd. €).

Bei sämtlichen finanziellen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten entsprechen die beizulegenden Zeitwerte, soweit bestimmbar, den bilanzierten Buchwerten. Finanzielle Vermögenswerte dienten im Geschäftsjahr, wie auch im Vorjahr, nicht zur Absicherung von Verbindlichkeiten des Konzerns.

WECHSELKURS- UND ZINSRISIKOMANAGEMENT

Im Berichtsjahr ist der Konzern den Schwankungen des Schweizer Franken und des US-Dollars ausgesetzt gewesen. Die Erträge aus Wechselkurseffekten betragen 490 Tsd. € (Vorjahr: 449 Tsd. €). Gegenläufig wirkten sich die Aufwendungen aus Wechselkurseffekten mit 448 Tsd. € (Vorjahr: 541 Tsd. €) aus. Einnahmen werden überwiegend in Euro generiert. Es bestehen außer bedingten Kaufpreisverpflichtungen keine verzinslichen Verbindlichkeiten.

Die Bankguthaben werden nicht verzinst. Da der Konzern keinen wesentlichen Marktrisiken (Währungs-, Zins- und sonstigen Preisrisiken) ausgesetzt ist, wird auf vertiefende Sensitivitätsanalysen in Bezug auf mögliche Marktrisiken verzichtet.

Auf das Konzernergebnis vor Steuern wirkt sich eine Veränderung der Zinssätze insbesondere auf die Barmittel aus. Bei einer Erhöhung der Zinssätze um 100 Basispunkte hätten sich die Zinserträge bei einem Anlagevolumen von durchschnittlich 73.674 Tsd. € (Vorjahr: 76.532 Tsd. €) um 737 Tsd. € (Vorjahr: 765 Tsd. €) verändert.

AUSFALL- UND WERTÄNDERUNGSRISIKOMANAGEMENT

Unter dem Ausfallrisiko ist das Risiko eines Verlusts für den Konzern zu verstehen, wenn eine Vertragspartei ihren vertraglichen Verpflichtungen nicht nachkommt. Unter Wertänderungsrisiko versteht der Konzern die Wertänderung von finanziellen Vermögenswerten.

Wesentliche finanzielle Vermögenswerte bestehen zum Stichtag in Form von Beitragsforderungen gegen die Nutzer der XING-Plattform (Forderungen aus Dienstleistungen gegen Mitglieder im Bereich Network/Premium bzw. gegen Unternehmen im Bereich E-Recruiting) sowie aus Guthaben bei Kreditinstituten (Zahlungsmittel und kurzfristige Einlagen).

Wertminderungen auf finanzielle Vermögenswerte und Vertragsvermögenswerte wurden in Höhe von 1.965 Tsd. € (Vorjahr: 1.563 Tsd. €) im Gewinn oder Verlust erfasst.

In Bezug auf die Forderungen ist das Risiko dadurch reduziert, dass ein großer Teil der Beitragsforderungen aus einer Vielzahl kleinerer Beträge von jeweils unter 10 Tsd. € besteht. Diese Forderungen haben zum Stichtag sämtlich eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr. In Höhe des Buchwerts der Forderungen von 38.020 Tsd. € (Vorjahr: 35.523 Tsd. €) besteht das maximale Ausfallrisiko.

Bei den Guthaben bei Kreditinstituten erfolgten die Vermögensanlage und Zahlungsabwicklung bei namhaften Geschäftsbanken mit einer Bonität zwischen AAA und A-3. Die Restlaufzeit der Guthaben beträgt weniger als drei Monate.

Der Konzern schätzt die gegenwärtigen Ausfall- und Wertänderungsrisiken als gering ein. Bei den Zahlungsmitteln und kurzfristigen Einlagen kam es analog zum Vorjahr zu keinen Ausfällen.

EINSCHÄTZUNG DER ERWARTETEN KREDITVERLUSTE FÜR GESCHÄFTSKUNDEN

Der Konzern wendet bewährte Ausfallschätzungen an und ordnet jedes Risiko einer Ausfallrisiko-Einstufung zu, basierend auf Daten, bei denen festgestellt wurde, dass sie das Verlustrisiko vorhersagen. Diese Daten umfassen, sind aber nicht begrenzt auf, externe Ratings, geprüfte Jahresabschlüsse, Managementrechnungen und Zahlungsstromprognosen und verfügbare Presseinformationen über die Kunden.

Ausfallrisiken innerhalb jeder Ausfallrisiko-Einstufung wurden anhand der geografischen Lage und Branche segmentiert. Für jedes Segment wird eine Kreditausfallrate für den erwarteten Kreditverlust berechnet.

LIQUIDITÄTSRISIKOMANAGEMENT

Der Konzern steuert Liquiditätsrisiken durch das Halten von angemessenen Rücklagen sowie durch eine ständige Überwachung der prognostizierten und der tatsächlichen Cashflows. Die Fälligkeiten finanzieller Vermögenswerte und Verbindlichkeiten werden laufend überwacht.

Aufgrund der vorhandenen Bankguthaben und zur Veräußerung verfügbaren Wertpapiere bestehen derzeit keine nennenswerten Liquiditätsrisiken. Kreditlinien bei Banken bestehen zum Stichtag nicht.

ANGABEN ZUM AKTIENOPTIONSPROGRAMM UND ZU ANTEILSBASIERTEN VERGÜTUNGEN NACH IFRS 2

Durch die Gewährung von Shadow Shares im Rahmen eines Long-Term-Incentive-Programms für den Vorstand wird eine Vergütungskomponente genutzt, die die Wertentwicklung der Aktie der Gesellschaft berücksichtigt und daher für die Vorstände eine nachhaltige, langfristige Anreizwirkung bietet. Bei den Shadow Shares aus dem LTI handelt es sich um virtuelle Nachbildungen von Aktien, die den Vorstandsmitgliedern in jährlichen Tranchen zugeteilt werden. Die Anzahl der zuzuteilenden Shadow Shares einer jährlichen Tranche entspricht dabei dem Quotienten aus dem jährlich ermittelten Zuteilungsbetrag und dem durchschnittlichen Schlussauktionspreis der Aktie der Gesellschaft an den letzten 100 Börsentagen vor der Hauptversammlung, in der der Konzernabschluss, der Grundlage für die Festlegung der Zielerreichung ist, gebilligt wird. Der jährliche Zuteilungsbetrag ist abhängig von der Erreichung quantitativer Unternehmensziele, die durch den Aufsichtsrat im Rahmen einer von ihm festzustellenden 3-Jahres-Planung vorab für das jeweilige Geschäftsjahr der 3-Jahres-Planung festgelegt werden, derzeit Konzern-EBITDA und Konzernumsatz (inkl. sonstiger betrieblicher Erträge). Nach Ablauf einer Wartezeit von drei Jahren ab Zuteilung hat das berechtigte Vorstandsmitglied einen an den Aktienkurs gekoppelten Anspruch auf eine Barzahlung oder, nach Wahl der Gesellschaft, auf Zuteilung von Aktien der New Work SE. Zudem wird dem Bezugsberechtigten die etwaige auf reale Aktien im Umfang der zugeteilten Shadow Shares entfallende Dividende für die vergangenen drei Geschäftsjahre ("kumulierte Dividende") ausgezahlt. Erfolgt ein Barausgleich, ist der gesamte Auszahlungsbetrag auf das Dreifache des relevanten Zuteilungsbetrags der jeweiligen Tranche von Shadow Shares begrenzt. Erfolgt ein Aktienausgleich, so entspricht die Anzahl der zu gewährenden Aktien der Anzahl der zugeteilten Shadow Shares. Beträgt die Summe aus dem Kurs der Aktien zu dem Ausübungszeitpunkt und der kumulierten Dividende mehr als das Dreifache des relevanten Zuteilungsbetrags der jeweiligen Tranche von Shadow Shares, so wird eine Anzahl an Aktien gewährt, die dem Dreifachen des Zuteilungsbetrags entspricht. In der Vergangenheit wurde das derzeitige LTI lediglich durch Barausgleich bedient.

Die Verbindlichkeiten für das laufende Geschäftsjahr werden auf Basis des beizulegenden Zeitwerts für die in diesem Jahr gewährten virtuellen Aktien auf der Basis eines Zielerreichungsgrads von 98,98 Prozent ermittelt. Insgesamt wurde für das Geschäftsjahr 2019 ein Personalaufwand aufgrund von anteilsbasierten Vergütungen mit Barausgleich in Höhe von 1.311 Tsd. € (Vorjahr: 1.364 Tsd. €) ergebniswirksam erfasst. Für Ansprüche aus den langfristigen Anreizprogrammen bestehen unter Berücksichtigung der Kursentwicklung zum 31. Dezember 2019 Rückstellungen in Höhe von 4.778 Tsd. € (Vorjahr: 4.109 Tsd. €).

Die folgende Tabelle zeigt einen Überblick über die im Rahmen des Plans gewährten Shadow Shares:

In den dargestellten Perioden verfielen keine Shadow Shares. Zum Jahresende ausstehende Shadow Shares weisen die folgenden voraussichtlichen Verfallsdaten und die folgenden Ausübungspreise auf:

GESCHÄFTSBEZIEHUNGEN ZU NAHESTEHENDEN UNTERNEHMEN UND PERSONEN

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der New Work SE sind als nahestehende Personen im Sinne von IAS 24 anzusehen. Im Berichtsjahr lagen folgende Geschäftsbeziehungen zwischen dem Vorstand, dem Aufsichtsrat und den in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen vor:

Vorstand und Aufsichtsrat erhielten für ihre Tätigkeiten im Geschäftsjahr Gesamtvergütungen von 3.906 Tsd. € und 320 Tsd. € (Vorjahr: 4.672 Tsd. € und 320 Tsd. €). Davon entfallen auf kurzfristig fällige Leistungen 2.595 Tsd. € (Vorjahr: 3.309 Tsd. €) sowie auf langfristig fällige Leistungen 1.311 Tsd. € (Vorjahr: 1.363 Tsd. €). Für die Wertänderung bisheriger Ansprüche anteilsbasierter Vergütung mit Barausgleich wurden im Geschäftsjahr -28 Tsd. € (Vorjahr: 212 Tsd. €) erfasst. Herr Ingo Chu hat im Jahr 2019 ein zweimonatiges Sabbatical wahrgenommen. Aus diesem Grund gab es - wie bei New Work üblich - für vier Monate eine 50-prozentige Gehaltsanpassung bei Herrn Chu, die über den Jahreswechsel hinweg umgesetzt wird. Gegen Herrn Chu bestehen Forderungen in Höhe von 21 Tsd. € am Stichtag (Vorjahr: keine). Weitere Informationen sind im Vergütungsbericht enthalten, der Bestandteil des Konzernlageberichts ist.

Die Burda Digital SE, München (Tochtergesellschaft der Hubert Burda Media Holding Kommanditgesellschaft, Offenburg; vormals Burda Digital GmbH), hält seit dem 18. Dezember 2012 mehr als 50 Prozent des Grundkapitals der New Work SE. Die New Work SE ist demnach eine abhängige Gesellschaft i. S. v. § 312 Abs. 1 Satz 1 i. V. m. § 17 Abs. 2 AktG. Da kein Beherrschungsvertrag zwischen der New Work SE und der Hubert Burda Media Holding Kommanditgesellschaft, Offenburg, besteht, stellt der Vorstand der New Work SE einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 Abs. 1 Satz 1 AktG auf. Im Geschäftsjahr 2019 haben die New Work SE bzw. die von ihr kontrollierten Unternehmen und die Hubert Burda Media Holding Kommanditgesellschaft, Offenburg, bzw. deren verbundene Unternehmen wie im Vorjahr gegenseitig Produkte und Dienstleistungen zu marktüblichen Bedingungen bezogen.

Im Rahmen von Dividendenzahlungen hat die Gesellschafterin Burda Digital SE, München, 16.021 Tsd. € (Vorjahr: 4.746 Tsd. €) erhalten. Weitere Transaktionen mit der Burda Digital SE belaufen sich wie im Vorjahr auf unter 1 Tsd. €.

An verbundene Unternehmen der Hubert Burda Media Holding Kommanditgesellschaft, Offenburg, wurden Leistungen in Höhe von 2.514 Tsd. € (Vorjahr: 3.456 Tsd. €) erbracht. Bezogene Leistungen von verbundenen Unternehmen betragen 2.479 Tsd. € (Vorjahr: 2.140 Tsd. €). Unter den Forderungen aus Dienstleistungen sind Salden in Höhe von 1.999 Tsd. € (Vorjahr: 2.852 Tsd. €) gegenüber verbundenen Unternehmen ausgewiesen, unter den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Salden in Höhe von 287 Tsd. € (Vorjahr: 192 Tsd. €).

Für eine Marktstudie mit einem Unternehmen, über das ein Mitglied des Vorstands die Beherrschung oder maßgeblichen Einfluss hat, wurde in der Vorperiode ein Vertrag mit einer marktüblichen Vergütung über 100 Tsd. € abgeschlossen.

Aufwendungen mit sonstigen nahestehenden Unternehmen sind im Berichtsjahr in Höhe von 18 Tsd. € (Vorjahr: 16 Tsd. €) angefallen.

ANZAHL DER ARBEITNEHMER

Während des Geschäftsjahres 2019 waren bei New Work durchschnittlich 1.797 Mitarbeiter (Vorjahr: 1.389) sowie fünf Vorstandsmitglieder (Vorjahr: fünf) beschäftigt. Zum 31. Dezember 2019 waren im Konzern 1.923 Mitarbeiter (Vorjahr: 1.562) sowie fünf Vorstandsmitglieder (Vorjahr: fünf) tätig.

ERHALTENE MITTEILUNGEN NACH § 21 WPHG

Für die Mitteilungspflicht nach § 21 WpHG wird auf die Ausführungen im Anhang des Jahresabschlusses der New Work SE verwiesen.

MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

Folgende Personen gehörten im Berichtsjahr dem Aufsichtsrat der Gesellschaft an:

Stefan Winners, Geschäftsführer Two Wins GmbH, München, Deutschland; vormals Geschäftsführender Direktor der Hubert Burda Media Holding Geschäftsführung SE, Offenburg, Deutschland (bis 31.12.2019), Vorsitzender des Verwaltungsrats sowie (Vorsitzender) geschäftsführender Direktor der Burda Digital Future SE, München, Deutschland (bis 31.12.2019), und Geschäftsführer der Burda Digital GmbH, München, Deutschland (bis 31.12.2019) (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Weitere Aufsichtsratsmandate/Mitgliedschaften in Kontrollgremien:

Prof. Dr. Johannes Meier, Geschäftsführer Xi GmbH, Gütersloh, Deutschland

Weitere Aufsichtsratsmandate/Mitgliedschaften in Kontrollgremien:

Dr. Jörg Lübcke, Geschäftsführer Barcare GmbH, München, Deutschland

Weitere Aufsichtsratsmandate/Mitgliedschaften in Kontrollgremien:

Dr. Andreas Rittstieg, Geschäftsführender Direktor und Verwaltungsrat der Hubert Burda Media Holding Geschäftsführung SE, Offenburg, Deutschland

Weitere Aufsichtsratsmandate/Mitgliedschaften in Kontrollgremien:

Jean-Paul Schmetz, Chief Scientist Hubert Burda Media Holding KG, München, Deutschland

Weitere Aufsichtsratsmandate/Mitgliedschaften in Kontrollgremien:

Anette Weber , Finance Executive; vormals CFO, Ascom (Holding) AG, Baar, Schweiz (bis 31. August 2019)

Weitere Aufsichtsratsmandate/Mitgliedschaften in Kontrollgremien: keine

MITGLIEDER DES VORSTANDS

Zu Mitgliedern des Vorstands waren im Geschäftsjahr 2019 bestellt:

Dr. Thomas Vollmoeller, CEO, Hamburg, Deutschland (Vorsitzender)

Aufsichtsratsmandate/Mitgliedschaften in Kontrollgremien:

Dr. Patrick Alberts, CPO, Hamburg, Deutschland

Aufsichtsratsmandate/Mitgliedschaften in Kontrollgremien: keine

Alastair Bruce, CSO, Hamburg, Deutschland

Aufsichtsratsmandate/Mitgliedschaften in Kontrollgremien:

Ingo Chu, CFO, Hamburg, Deutschland

Aufsichtsratsmandate/Mitgliedschaften in Kontrollgremien: keine

Jens Pape, CTO, Hamburg, Deutschland

Aufsichtsratsmandate/Mitgliedschaften in Kontrollgremien: keine

Petra von Strombeck, Mitglied des Vorstands, Hamburg, Deutschland (seit 01.01.2020)

Aufsichtsratsmandate/Mitgliedschaften in Kontrollgremien: keine

HONORARE UND DIENSTLEISTUNGEN DER PRICEWATERHOUSECOOPERS GMBH UND VERBUNDENER UNTERNEHMEN

Im Geschäftsjahr 2019 wurde für Abschlussprüfungsleistungen ein Aufwand in Höhe von 241 Tsd. € erfasst (davon gegenüber verbundenen Unternehmen des PwC-Verbunds: 23 Tsd. €). Andere Bestätigungsleistungen (Vorstandsvergütung) wurden im Berichtsjahr in Höhe von 5 Tsd. € in Anspruch genommen (Vorjahr: 5 Tsd. €), sonstige Leistungen (Vorjahr: 18 Tsd. €) sowie Steuerberatungsleistungen wurden nicht in Anspruch genommen.

DIRECTORS' DEALINGS

Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind nach Artikel 19 der Marktmissbrauchsverordnung (MMVO) gesetzlich verpflichtet, den Erwerb oder die Veräußerung von Aktien der New Work SE oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente offenzulegen, soweit der Wert der von dem Mitglied und ihm nahestehenden Personen innerhalb eines Kalenderjahres getätigten Geschäfte die Summe von 5.000 € erreicht oder übersteigt. Die der New Work SE im abgelaufenen Geschäftsjahr gemeldeten Geschäfte wurden ordnungsgemäß veröffentlicht und sind auf der Website des Unternehmens (https://www.new-work.se/de/investor-relations/aktie/) abrufbar.

ERKLÄRUNG ZUM CORPORATE GOVERNANCE KODEX

Vorstand und Aufsichtsrat der New Work SE haben im März 2020 die nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung abgegeben und durch Veröffentlichung auf der Website des Unternehmens (https://www.new-work.se/de/investor-relations/corporate-governance/) öffentlich zugänglich gemacht.

WESENTLICHE EREIGNISSE NACH DEM BILANZSTICHTAG

Es haben sich keine für die New Work SE, wesentlichen berichtspflichtigen Ereignisse nach dem Bilanzstichtag ereignet.

VERSICHERUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im Konzernlagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns beschrieben sind.

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die New Work SE (vormals: XING SE), Hamburg

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES KONZERNABSCHLUSSES UND DES KONZERNLAGEBERICHTS

Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der New Work SE, Hamburg, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2019, der Konzerngesamtergebnisrechnung, der Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Konzernanhang, einschließlich einer Zusammenfassung bedeutsamer Rechnungslegungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der New Work SE für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 geprüft. Die im Abschnitt "Sonstige Informationen" unseres Bestätigungsvermerks genannten Bestandteile des Konzernlageberichts haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat.

Grundlage fürdie Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Konzernabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Konzernabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Aus unserer Sicht waren folgende Sachverhalte am bedeutsamsten in unserer Prüfung:

(1) Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte

(2) Umsatzerlösabgrenzung

Unsere Darstellung dieser besonders wichtigen Prüfungssachverhalte haben wir jeweils wie folgt strukturiert:

(1) Sachverhalt und Problemstellung

(2) Prüferisches Vorgehen und Erkenntnisse

(3) Verweis auf weitergehende Informationen

Nachfolgend stellen wir die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte dar:

(1) Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte

(1) In dem Konzernabschluss der Gesellschaft werden Geschäfts- oder Firmenwerte mit einem Betrag von € 73,6 Mio (23,8 % der Bilanzsumme) unter dem Bilanzposten "Immaterielle Vermögenswerte" ausgewiesen.

Geschäfts- oder Firmenwerte werden einmal jährlich oder anlassbezogen von der Gesellschaft einem Werthaltigkeitstest unterzogen, um einen möglichen Abschreibungsbedarf zu ermitteln. Der Werthaltigkeitstest erfolgt auf Ebene der Gruppen von zahlungsmittelgenerierenden Einheiten, denen der jeweilige Geschäfts- oder Firmenwert zugeordnet ist. Bei der New Work SE entsprechen die zahlungsmittelgenerierenden Einheiten den Geschäftssegmenten.

Im Rahmen des Werthaltigkeitstests werden die Buchwerte der jeweiligen zahlungsmittelgenerierenden Einheiten inklusive des Geschäfts- oder Firmenwerts dem entsprechenden erzielbaren Betrag gegenübergestellt. Die Ermittlung des erzielbaren Betrags erfolgt anhand des Nutzungswertes und des Fair Value abzüglich Veräußerungskosten.

Grundlage der Bewertung ist dabei regelmäßig der Barwert künftiger Zahlungsströme der jeweiligen Gruppe von zahlungsmittelgenerierenden Einheiten. Die Barwerte werden mittels Discounted Cash-Flow Modellen ermittelt. Dabei bildet die verabschiedete Mittelfristplanung des Konzerns den Ausgangspunkt, die mit Annahmen über langfristige Wachstumsraten fortgeschrieben wird. Hierbei werden auch Erwartungen über die zukünftige Marktentwicklung und Annahmen über die Entwicklung makroökonomischer Einflussfaktoren berücksichtigt. Die Diskontierung erfolgt mittels der gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten der jeweiligen Gruppe von zahlungsmittelgenerierenden Einheiten. Als Ergebnis des Werthaltigkeitstests wurde kein Wertminderungsbedarf festgestellt.

Das Ergebnis dieser Bewertung ist in hohem Maße von der Einschätzung der gesetzlichen Vertreter hinsichtlich der künftigen Zahlungsmittelzuflüsse der jeweiligen Gruppe von zahlungsmittelgenerierenden Einheiten, des verwendeten Diskontierungssatzes, der Wachstumsrate sowie weiteren Annahmen abhängig und dadurch mit einer erheblichen Unsicherheit behaftet. Vor diesem Hintergrund und aufgrund der Komplexität der Bewertung war dieser Sachverhalt im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung.

(2) Im Rahmen unserer Prüfung haben wir unter anderem das methodische Vorgehen zur Durchführung des Werthaltigkeitstests nachvollzogen. Nach Abgleich der bei der Berechnung verwendeten künftigen Zahlungsmittelzuflüsse mit der verabschiedeten Mittelfristplanung des Konzerns haben wir die Angemessenheit der Berechnung insbesondere durch Abstimmung mit allgemeinen und branchenspezifischen Markterwartungen beurteilt. Zudem haben wir auch die sachgerechte Berücksichtigung der Kosten von Konzernfunktionen beurteilt. Mit der Kenntnis, dass bereits relativ kleine Veränderungen des verwendeten Diskontierungszinssatzes wesentliche Auswirkungen auf die Höhe des auf diese Weise ermittelten Unternehmenswerts haben können, haben wir uns intensiv mit den bei der Bestimmung des verwendeten Diskontierungszinssatzes herangezogenen Parametern beschäftigt und das Berechnungsschema nachvollzogen. Um den bestehenden Prognoseunsicherheiten Rechnung zu tragen, haben wir die von der Gesellschaft erstellten Sensitivitätsanalysen nachvollzogen. Dabei haben wir festgestellt, dass die Buchwerte der zahlungsmittelgenerierenden Einheiten inklusive des Geschäfts- oder Firmenwerts unter Berücksichtigung der verfügbaren Informationen ausreichend durch die diskontierten künftigen Zahlungsmittelüberschüsse gedeckt sind.

Die von den gesetzlichen Vertretern angewandten Bewertungsparameter und -annahmen stimmen insgesamt mit unseren Erwartungen überein und liegen innerhalb der aus unserer Sicht vertretbaren Bandbreiten.

(3) Die Angaben der Gesellschaft zu den Geschäfts- oder Firmenwerten sind im Abschnitt 18 des Konzernanhangs enthalten.

(2) Umsatzerlösabgrenzung

(1) Im Konzernabschluss der Gesellschaft werden in der Konzerngesamtergebnisrechnung Umsatzerlöse von € 269,5 Mio ausgewiesen. Dabei werden bei Produkten, die Vorauszahlungen des Kunden beinhalten, wie zum Beispiel Premium- bzw. ProJobs-Mitgliedschaften, Employer Branding Profiles oder der XING Talent Manager, die Umsatzerlöse tagesgenau unter Berücksichtigung der anteiligen Dauer des jeweiligen Vertrages zum Bilanzstichtag erfasst. Erhaltene Vorauszahlungen für Perioden nach dem Bilanzstichtag werden in der Bilanz unter dem Posten Vertragsverbindlichkeiten passiviert.

Der betragsmäßig bedeutsame Posten der Umsatzerlöse unterliegt angesichts der Komplexität der für die Erfassung und Abgrenzung erforderlichen Systeme und Prozesse einem besonderen Risiko. Vor diesem Hintergrund sind die zutreffende Erfassung und Erlösabgrenzung als komplex zu betrachten und war für unsere Prüfung von besonderer Bedeutung.

(2) Im Rahmen unserer Prüfung haben wir unter Berücksichtigung der Kenntnis, dass aufgrund der Komplexität der Systeme und Prozesse ein erhöhtes Risiko falscher Angaben in der Rechnungslegung besteht, unter anderem die vom Konzern eingerichteten Prozesse und Kontrollen zur sachgerechten Erfassung von Umsatzerlösen beurteilt. Unser Prüfungsvorgehen beinhaltete die Aufbau- und Funktionsprüfung von Kontrollen und aussagebezogene Prüfungshandlungen. Dabei haben wir unter anderem die Angemessenheit der eingerichteten Prozesse und Kontrollen vom Abschluss des Vertrages, der Fakturierung bis zur Erfassung und Abgrenzung der Umsatzerlöse im Hauptbuch beurteilt. Zudem haben wir Funktionsprüfungen zur Beurteilung der kontinuierlichen Wirksamkeit der eingerichteten Kontrollen durchgeführt und die relevanten IT-Systeme zur Fakturierung sowie anderer relevanter Systeme zur Unterstützung der Erfassung und Abgrenzung der Umsatzerlöse, einschließlich der implementierten Kontrollen für Systemänderungen sowie der Schnittstellen zwischen den relevanten IT-Systemen, unter Einbeziehung von Spezialisten beurteilt. Außerdem haben wir Einzeltransaktionen in Stichproben nachvollzogen und beurteilt.

Wir konnten uns davon überzeugen, dass die eingerichteten Systeme und Prozesse sowie die eingerichteten Kontrollen angemessen sind, um die sachgerechte Erfassung und Abgrenzung der Umsatzerlöse zu gewährleisten.

(3) Die Angaben der Gesellschaft zu den Besonderheiten der Umsatzerlösabgrenzung im Konzernabschluss sind in den Erläuterungen im Abschnitt 6. des Konzernanhangs enthalten.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die folgenden nicht inhaltlich geprüften Bestandteile des Konzernlageberichts:

Die sonstigen Informationen umfassen zudem die übrigen Teile des Geschäftsberichts - ohne weitergehende Querverweise auf externe Informationen -, mit Ausnahme des geprüften Konzernabschlusses, des geprüften Konzernlageberichts sowie unseres Bestätigungsvermerks.

Unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, es sei denn, es besteht die Absicht den Konzern zu liquidieren oder der Einstellung des Geschäftsbetriebs oder es besteht keine realistische Alternative dazu.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses des Konzerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Konzernabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGEN

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Juni 2019 als Konzernabschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 17. September 2019 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2013 als Konzernabschlussprüfer der New Work SE, Hamburg, tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

VERANTWORTLICHER WIRTSCHAFTSPRÜFER

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Niklas Wilke.

Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

ich freue mich, dass New Work ein weiteres sehr erfolgreiches Geschäftsjahr verzeichnen konnte. So stieg der Umsatz über alle Segmente hinweg auf 269,5 Mio. €. Das operative Ergebnis legte auf 85,6 Mio. € zu. Auf Grundlage dieser erfreulichen Geschäftsentwicklung wird die Gesellschaft in diesem Jahr erneut eine weiter gestiegene Dividende ausschütten.

Aber auch jenseits der positiven Umsatzentwicklung blickt die New Work SE auf ein Jahr voller wichtiger Meilensteine beim weiteren Ausbau ihrer hervorragenden Marktpositionierung zurück.

So konnte etwa die XING-Plattform erneut viele neue Mitglieder für sich begeistern und die Position als größtes berufliches Netzwerk im deutschsprachigen Raum weiter ausbauen. Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat XING erstmals die Marke von 17 Millionen Mitgliedern überschritten, Stand heute verzeichnen wir sogar mehr als 17,6 Millionen Mitglieder. Die Umsätze aus Bezahlmitgliedschaften bilden weiterhin ein stabiles, wachsendes Rückgrat für die Gesellschaft. Eine weitere wichtige Erlösquelle ist das E-Recruiting-Geschäft der Marke XING, die unter anderem ein Portfolio von Softwarelösungen für die Personalsuche und das Personalmanagement von Unternehmen vertreibt. Auch dieser Geschäftszweig ist im Berichtszeitraum stark gewachsen - und das deutlich zweistellig. Jenseits der stärksten Erlösquellen weisen aber auch die anderen Geschäfte des Unternehmens ein erfreuliches Wachstum aus.

Der gewachsenen Bedeutung der Marken, die das Unternehmen jenseits von XING hält, hat das Management im abgelaufenen Geschäftsjahr durch die Umfirmierung der Gesellschaft in New Work SE Rechnung getragen. Der neue Unternehmensname bringt zum Ausdruck, dass alle Geschäftszweige auf den durch demografische Entwicklung, Fachkräftemangel und Digitalisierung geprägten Megatrend der neuen Arbeitswelt, kurz: auf "New Work", einzahlen. Die Umfirmierung folgt insofern der konsequenten Linie der Gesellschaft, diesen Trend gesamtheitlich zu bedienen. Alle Produkte des Konzerns tragen dazu bei, den Usern und Mitgliedern dabei zu helfen, das tun zu können, was sie wirklich tun wollen, und Unternehmen bei den sich aus dem Wandel der Arbeitswelt ergebenden Herausforderungen zu unterstützen.

In diesem Zusammenhang steht auch die Übernahme der Berliner Honeypot GmbH vom März vergangenen Jahres, der größten Akquisition der Firmengeschichte. Mit der innovativen Plattform zur Vermittlung von Tech-Talenten an Unternehmen konnte die New Work SE ihr B2B-Portfolio in einem starken und hochrelevanten Wachstumsmarkt erweitern und das Angebot an Produkten vor allem für Geschäftskunden weiter diversifizieren.

Im Herbst stellten wir durch die Bestellung von Petra von Strombeck zum Mitglied des Vorstands ab 2020 und zur Vorstandsvorsitzenden mit Ablauf der kommenden ordentlichen Hauptversammlung am 29. Mai 2020 entscheidende Weichen für die künftige Leitung der Gesellschaft. Durch ihre langjährige und ausgewiesene Expertise in den Bereichen Online und E-Commerce ist sie eine hervorragende Nachfolgerin für Dr. Thomas Vollmoeller, der bereits im Jahr 2018 angekündigt hatte, seine Position zum Ende seiner zweiten Amtszeit an einen Nachfolger übergeben zu wollen.

Wir als Aufsichtsrat haben die uns nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben im abgelaufenen Geschäftsjahr mit großer Sorgfalt wahrgenommen. Wir standen dem Vorstand bei der Leitung des Unternehmens stets beratend zur Seite und haben die Geschäftsführung des Vorstands auf der Grundlage von schriftlichen und mündlichen Vorstandsberichten und gemeinsamen Sitzungen sorgfältig überwacht. Anette Weber als Vorsitzende des Prüfungsausschusses und ich standen außerdem durch regelmäßig stattfindende Telefonkonferenzen und Besuche der Gesellschaft vor Ort in engem Austausch mit dem Vorstand.

Der Vorstand hat uns über die Geschäftspolitik und -strategie, die relevanten Aspekte der Unternehmensplanung (einschließlich der Finanz-, Investitions- und Personalplanung), den Gang der Geschäfte, die laufende Umsatz-, Ergebnis- und Liquiditätsentwicklung, die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft und des Konzerns einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements, die konzernweite Compliance sowie über die für die Gesellschaft und den Konzern wichtigen Entscheidungen und Geschäftsvorgänge regelmäßig und zeitnah informiert. Die Berichterstattung durch den Vorstand erfolgte dabei anlassbezogen sowie periodisch nach Maßgabe der vom Aufsichtsrat für den Vorstand erlassenen Geschäftsordnung.

Daneben zogen wir auch im Geschäftsjahr 2019 bei Bedarf externe Berater und Sachverständige sowie Mitarbeiter aus verschiedenen Unternehmensbereichen zu unseren Beratungen hinzu. In sämtliche Entscheidungen, die für das Unternehmen von wesentlicher Bedeutung waren, wurden wir vom Vorstand frühzeitig eingebunden. Außerdem wurden uns nach der Geschäftsordnung für den Vorstand zustimmungspflichtige Geschäfte vorgelegt. Diese wurden nach eingehender Prüfung und Erörterung mit dem Vorstand von uns sämtlich einstimmig genehmigt.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats hat sich im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht verändert.

Somit gehören dem gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit Ziffer 10.1 der Satzung aus sechs Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat zum Bilanzstichtag unverändert Dr. Johannes Meier (Stellvertretender Vorsitzender), Dr. Jörg Lübcke, Dr. Andreas Rittstieg, Jean-Paul Schmetz, Anette Weber und ich als Vorsitzender an.

Dem gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit Ziffer 10.1 der Satzung und § 6 Abs. 1 der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats aus der Mitte des Aufsichtsrats gebildeten, aus drei Mitgliedern bestehenden Prüfungsausschuss gehörten im Berichtsjahr Anette Weber (Vorsitzende), Dr. Jörg Lübcke und Dr. Andreas Rittstieg an.

Dem gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit Ziffer 10.1 der Satzung und § 7 Abs. 1 der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats eingesetzten Technikausschuss gehörten im Berichtsjahr Jean-Paul Schmetz (Vorsitzender), Dr. Johannes Meier und ich an.

Sitzungen des Aufsichtsrats

Im abgelaufenen Geschäftsjahr fanden vier ordentliche Aufsichtsratssitzungen (je eine pro Quartal) sowie eine Strategietagung statt. Darüber hinaus gab es sechs Beschlussfassungen in telefonischen Sitzungen oder im schriftlichen Umlaufverfahren. Dr. Jörg Lübcke hat in unserer telefonischen Sitzung am 30. September und Dr. Andreas Rittstieg in unserer Sitzung am 3. Dezember entschuldigt gefehlt. Im Übrigen haben jeweils alle im Amt befindlichen Mitglieder des Aufsichtsrats an sämtlichen Sitzungen und Beschlussfassungen teilgenommen. In jeder Präsenzsitzung wurden intensiv der aktuelle Geschäftsverlauf und wesentliche Unternehmenskennzahlen sowie Produktinitiativen für das B2C-Geschäft erörtert.

Im Berichtsjahr haben wir uns mit folgenden Schwerpunktthemen befasst:

In der Sitzung des Aufsichtsrats am 21. März wurden der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht und der Abhängigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2018 ausführlich erörtert. Auf Empfehlung des Prüfungsausschusses und nach ausführlichen Erläuterungen des Abschlussprüfers wurde der Jahresabschluss 2018 vom Aufsichtsrat festgestellt. Zu den weiteren wesentlichen Beschlussgegenständen dieser Sitzung gehörte die Zustimmung des Aufsichtsrats zum Vorschlag des Vorstands über die Gewinnverwendung sowie zum an die Hauptversammlung zu richtenden Vorschlag der Verwaltung der Gesellschaft über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019. Dabei sind wir den erarbeiteten Empfehlungen des Prüfungsausschusses gefolgt und haben der Hauptversammlung vorgeschlagen, das Prüfmandat 2019 wieder an PricewaterhouseCoopers zu vergeben. Ferner billigten wir die geplanten Tagesordnungspunkte und Beschlussgegenstände für die Hauptversammlung am 6. Juni 2019. Außerdem beschäftigten wir uns mit dem Strategieprojekt zu weiteren Wachstumsfeldern für die Gesellschaft, der geplanten Umfirmierung der Gesellschaft sowie der Personalsituation des Konzerns und stimmten verschiedenen Investitionsvorhaben zu.

In der Sitzung am 5. Juni 2019 befassten wir uns mit dem Stand der laufenden Suche eines CEO-Nachfolgers. Außerdem diskutierten wir erneut intensiv HR-Themen der Gesellschaft. Schließlich bereiteten wir die Hauptversammlung der Gesellschaft am Folgetag vor.

Im Rahmen der jährlichen Strategietagung von Vorstand und Aufsichtsrat am 3. Juli 2019 erörterten wir die weitere strategische Entwicklung der Gesellschaft.

In der Aufsichtsratssitzung am 18. September 2019 erörterten wir erneut den Stand der Auswahl des künftigen CEO. Wir stimmten der Übernahme eines Aufsichtsratsmandats durch Dr. Thomas Vollmoeller zu. Wir beschäftigten uns vertieft mit den Data Science-Aktivitäten der Gesellschaft und genehmigten Investitionen in die Geschäftsräume der Tochtergesellschaften in Wien und Porto.

In der Sitzung vom 3. Dezember 2019 diskutierten wir die Ergebnisse der jährlich durchgeführten Effizienzprüfung des Aufsichtsrats und stellten einhellig Zufriedenheit mit der Aufsichtsratsarbeit fest. Wir befassten uns intensiv mit dem aktuellen Stand der Aktivitäten im E-Recruiting-Bereich, bei kununu und Honeypot. Eingehend diskutierten wir das durch den Vorstand vorgelegte Budget 2020 und den Dreijahres-Plan 2020-2022 und stimmten beiden zu. Schließlich genehmigten wir den Abschluss eines Mietvertrags über zusätzliche Büroflächen in Berlin und eine Investition in die IT-Sicherheitsarchitektur des Unternehmens.

Außerhalb der geschilderten Präsenzsitzungen des Aufsichtsrats wurden dringliche Beschlüsse in telefonischen Sitzungen und im schriftlichen Umlaufverfahren gefasst. So stimmten wir am 19. Januar 2019 dem Vertrag über die Beschaffung eines einheitlichen Kommunikationstools für alle Mitarbeiter zu. Am 15. März genehmigten wir nach eingehender Diskussion den bereits in vorhergehenden Sitzungen intensiv erörterten Erwerb der Honeypot GmbH. Am 22. Mai 2019 stimmten wir der Verlängerung der Bestellung von Alastair Bruce zum Mitglied des Vorstands bis 2023 zu; außerdem genehmigten wir den Abschluss eines Vertrags über bestimmte Cloud-Services. Am 27. August beschlossen wir, wie zuvor bereits der Vorstand, die Verteidigung gegen die im Nachgang zur Hauptversammlung erhobene Anfechtungsklage eines Aktionärs gegen die beschlossene Umfirmierung der Gesellschaft. Am 30. September 2019 erörterten wir die Bestellung von Petra von Strombeck in den Vorstand und stimmten dieser sowie dem Abschluss ihres Vorstandsdienstvertrags zu. Am 29. Oktober 2019 schließlich stimmten wir dem Abschluss eines Vergleichs zu, mit dem das zuvor erwähnte Verfahren über die Anfechtungsklage gegen die Gesellschaft beendet wurde.

Sitzungen des Prüfungsausschusses

Der Prüfungsausschuss kam im vergangenen Jahr zu insgesamt vier Präsenzsitzungen, am 20. Februar, am 20. März, am 17. September und am 2. Dezember 2019, zusammen. Dr. Andreas Rittstieg fehlte in der Sitzung am 20. Februar entschuldigt. Der Ausschuss befasste sich mit der Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses, erörterte die prüfungsrelevanten Themen mit dem Abschlussprüfer und setzte sich mit dem internen Kontroll- und Risikomanagement auseinander. Der Prüfungsausschuss holte die Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers gemäß der (ehemaligen) Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex ein und befasste sich mit dem Vorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers für die Hauptversammlung 2019. Weiterhin wurden die Beschlüsse zur Feststellung des Jahres- und Konzernabschlusses sowie der Gewinnverwendungsvorschlag für den Aufsichtsrat vorbereitet. Ferner wurden die Prüfungsschwerpunkte für den Jahresabschluss 2019 besprochen und mit dem Abschlussprüfer festgelegt.

Ständige Themen der Sitzungen des Prüfungsausschusses waren zudem die Überwachung des bestehenden Risikomanagementsystems, der Rechnungslegung, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Compliance-Systems sowie der Prüfungstätigkeit des Abschlussprüfers.

Außerhalb der Präsenzsitzungen fanden ferner regelmäßige Besprechungen zwischen dem Prüfungsausschuss und dem Vorstand hinsichtlich des Geschäftsverlaufs statt und der Prüfungsausschuss stand auch sonst außerhalb der Präsenzsitzungen bei Bedarf jederzeit beratend zur Verfügung.

Sitzungen des Technikausschusses

Im abgelaufenen Geschäftsjahr hielt der Technikausschuss vier Sitzungen ab. Am 20. März, am 5. Juni, am 17. September und am 2. Dezember 2019 befasste er sich mit Themen der Tech-Organisation der Gesellschaft. Ich fehlte in den Sitzungen am 17. September und 2. Dezember entschuldigt. Dem Ausschuss wurden verschiedene IT-Themen aus den Bereichen Data Science und IT-Sicherheit, dem Einsatz von Cloud-Services bei New Work, der Maßnahmen zur Sicherstellung der Verfügbarkeit der Plattformen sowie der künftigen Tech-Strategie der Gesellschaft vorgestellt. In mehreren Sitzungen wurde die Situation der Tech-Organisation des Unternehmens insgesamt erörtert. Der Technikausschuss und seine Mitglieder berieten den Vorstand auch außerhalb der Präsenzsitzungen zu technologierelevanten Themen.

Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses 2019

Die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, hat den vom Vorstand nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellten Jahresabschluss sowie den Lagebericht für das Geschäftsjahr 2019 der New Work SE geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der gemäß § 315e HGB nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellte Konzernabschluss und Konzernlagebericht der New Work SE für das Geschäftsjahr 2019 wurde ebenfalls mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehen. Der vom Vorstand wegen der bestehenden Mehrheitsbeteiligung der Burda Digital SE an der New Work SE zu erstellende Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG wurde vom Abschlussprüfer uneingeschränkt wie folgt bestätigt: "Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind und bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war."

Der Konzernabschluss und der Jahresabschluss, einschließlich des Konzernlageberichts und des Lageberichts, der Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers und der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor den Sitzungen des Prüfungsausschusses am 25. März 2020 und des Aufsichtsrats am 26. März 2020 zur Prüfung vorgelegen. Sie wurden intensiv diskutiert. Die Abschlussprüfer nahmen an Beratungen zu den Vorlagen im Prüfungsausschuss und im Aufsichtsrat teil und berichteten über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung. Sie standen dem Aufsichtsrat jederzeit für Fragen und Auskünfte zur Verfügung. Im Zusammenhang mit der Prüfung der Abschlüsse erörterten Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss auch die Bilanzpolitik und die Finanzplanung des Vorstands. Darüber hinaus wurden insbesondere die Ergebnisse der Prüfungen des Abschlussprüfers zu den festgelegten Prüfungsschwerpunkten mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer diskutiert.

Der Aufsichtsrat hatte nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung keine Einwände gegen den vorgelegten Jahresabschluss, den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht sowie den Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen und stimmte in seiner Sitzung am 26. März 2020 nach eigener Prüfung dem Ergebnis des Abschlussprüfers zur Prüfung des Jahresabschlusses und Konzernabschlusses sowie des Lageberichts und des Konzernlageberichts der New Work SE sowie dem Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss der New Work SE gebilligt. Der Jahresabschluss der New Work SE ist damit festgestellt.

Dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands hat sich der Aufsichtsrat nach intensiver Prüfung und Abwägung sämtlicher Argumente angeschlossen. Damit wird der kommenden Hauptversammlung am 29. Mai 2020 die Ausschüttung einer Regeldividende in Höhe von 14,6 Mio. € oder 2,59 € je Aktie vorgeschlagen.

Corporate Governance

Über die Corporate Governance der New Work SE berichten Vorstand und Aufsichtsrat gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex auf der Internetseite der New Work SE im Bereich Investor Relations. Vorstand und Aufsichtsrat haben turnusgemäß entsprechend den gesetzlichen Vorgaben die jährliche Entsprechenserklärung abgegeben. Der Wortlaut der Entsprechenserklärung sowie weitere Angaben nach § 289a HGB sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.new-work.se/de/investor-relations/corporate-governance/ veröffentlicht. Die New Work SE folgt mit wenigen Ausnahmen den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und bekennt sich zu guter Corporate Governance als integralem Bestandteil der Unternehmensführung.

Interessenkonflikte

Im abgelaufenen Geschäftsjahr gab es keine Themen und Vorgänge, bei denen es potenziell Interessenkonflikte bei den Mitgliedern von Vorstand und Aufsichtsrat hätte geben können.

Schlusswort

Wir bedanken uns bei den Mitgliedern und Kunden von New Work und den Aktionären des Unternehmens für das entgegengebrachte Vertrauen. Wir danken den Vorständen und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern im New Work-Konzern für ihren Einsatz und die geleistete ausgezeichnete Arbeit. Sie haben gemeinsam zu einem überaus erfolgreichen Geschäftsjahr 2019 beigetragen.

Der Konzernabschluss zum 31.12.2019 wurde am 26.03.2020 gebilligt.