Cosorius AGLiquidiert

Cosorius AG

Waldshut-Tiengen

Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2009 bis zum 31. Dezember 2009

Bilanz

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung

^* Der bestehende Ergebnisabführungsvertrag mit der Aviorius GmbH wurde durchgeführt. Da die sich ergebende Forderung aufgrund des Verlustausgleichsanspruches (EUR 10'129'380) per 31. Dezember 2009 als nicht werthaltig betrachtet wird wurde diese Forderung vollständig wertberichtigt.

Anlage zum Anhang

Entwicklung des Anlagevermögens

Anhang für das Geschäftsjahr 2009

Cosorius AG

A. ALLGEMEINE ANGABEN UND ERLÄUTERUNGEN ZUM JAHRESABSCHLUSS

I. Anwendung der gesetzlichen Vorschriften

Der Jahresabschluss der Cosorius AG - im Folgenden auch kurz "Gesellschaft" genannt - für das Geschäftsjahr 2009 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB gewählt.

Seit dem Verkauf des Geschäftsbetriebes verfügt die Gesellschaft über keine eigene operative Geschäftstätigkeit mehr, sondern fungiert als Holdinggesellschaft.

Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft i.S.d. § 267 Abs. 3 HGB.

II. Bilanzierung und Bewertung

1. Anlagevermögen

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sowie das Sachanlagevermögen sind zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige und außerplanmäßige Abschreibungen angesetzt.

Planmäßige Abschreibungen werden im Einklang mit den steuerlichen Vorschriften entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer für die einzelnen Posten des Anlagevermögens wie folgt vorgenommen:

Die Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten abzüglich außerplanmäßiger Wertberichtigungen angesetzt.

2. Umlaufvermögen

a) Verbundene Unternehmen

Als verbundene Unternehmen werden alle Gesellschaften angesehen, die unter der einheitlichen Leitung der COS Computer Systems AG, Baden, Schweiz, stehen oder an denen dieser Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar die in § 290 Abs. 2 HGB genannten Rechte zustehen.

Forderungen an verbundene Unternehmen werden mit dem Nennbetrag oder mit dem am Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Wert bewertet.

b) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennbetrag oder mit dem am Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Forderungen in Fremdwährung werden mit dem Anschaffungskurs oder dem niedrigeren Briefkurs zum Bilanzstichtag angesetzt.

Erkennbare Einzelrisiken werden durch Einzelwertberichtigungen berücksichtigt.

3. Rückstellungen

Bei der Bemessung der Rückstellungen wurde allen erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten Rechnung getragen.

4. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind zum Rückzahlungsbetrag angesetzt.

Verbindlichkeiten in Fremdwährung werden mit dem Anschaffungswert oder mit dem höheren Geldkurs zum Bilanzstichtag angesetzt. Offene Devisentermingeschäfte bestehen zum Bilanzstichtag nicht.

B. EINZELANGABEN ZUR BILANZ UND GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

I. Bilanz

Anlagevermögen

Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagevermögen

Zur Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2009 einschließlich der kumulierten Anschaffungskosten und der kumulierten Abschreibungen verweisen wir auf den Anlagenspiegel, der als beiliegende Anlage dargestellt wird.

Finanzanlagen

- Anteile an verbundenen Unternehmen/Beteiligungen

Aufstellung des Anteilbesitzes gemäß § 285 Nr. 11 HGB:

^* Es handelt sich um das Eigenkapital zum 31. Dezember 2009 (nach HGB) nach EAV.
^** Es handelt sich um das Jahresergebnis 2009 (nach HGB) vor EAV.
^*** Die tiscon AG hat am 31. Juli 2009 Antrag auf Insolvenz gestellt. Es liegen keine aktuellen Zahlen vor.

Im Rahmen des Asset Deals erhielt die Cosorius AG einen Minderheitsanteil an der tiscon AG. Die Aktien sind börsennotiert (ISIN: DE0007458804). Zum 31. Dezember 2009 hält die Cosorius AG 315.661 tiscon-Aktien (31.12.2008: 355.661). Zum 31. Dezember 2009 lag der Börsenkurs bei EUR 0,15 pro Aktie (31.12.2007: EUR 0,64 pro Aktie). Da der «freefloat» dieser Aktien lediglich bei rund 20% liegt und es sich um einen illiquiden Markt handelt, wurde wie im Vorjahr bei der Bewertung zum Jahresende ein Paketabschlag von 50% berücksichtigt. Der Kursrückgang führte im Berichtsjahr zu einem Wertberichtigungsaufwand von TEUR 90.

- Ausleihungen an verbundene Unternehmen

Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen bestehen in Höhe von TEUR 13.861 (Vorjahr TEUR 3.732) gegen die Aktionärin Aviorius GmbH, Waldshut-Tiengen. Die Forderungen resultieren aus Verlustausgleich entsprechend dem bestehenden Ergebnisabführungsvertrag. Da die Werthaltigkeit sämtlicher Forderungen gegenüber der Aktionärin Aviorius GmbH aufgrund der veränderten Bilanzsituation der Aviorius GmbH als nicht mehr gegeben betrachtet werden kann, wurden diese Forderungen per 31. Dezember 2009 vollständig wertberichtigt. Dies führte in einem ersten Schritt zu einem Aufwand von TEUR 11`949 (Ausleihungen und kurzfristige Forderungen). Dadurch entstand für das Geschäftsjahr 2009 gesamthaft eine zusätzliche Forderung gegenüber der Aktionärin aufgrund des Verlustausgleichanspruches über TEUR 10`129, welche in der Folge ebenfalls vollständig wertberichtigt wurde.

Aufgrund der Bilanzsituation der Aviorius AG hat die Cosorius AG für sämtliche Forderungen gegenüber der Aviorius GmbH per 31. Dezember 2009 Rangrücktritt erklärt.

Umlaufvermögen

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen bestehen in Höhe von TEUR 8.216 (Vorjahr TEUR 7.254) gegen die Aktionärin Aviorius GmbH, Waldshut-Tiengen. Aufgrund der Bilanzsituation der Aviorius AG hat die Cosorius AG auf dieser Forderung per 31. Dezember 2009 Rangrücktritt erklärt. Da die Rückzahlung dieser Ausleihung zum 31. Dezember 2009 als unsicher erscheint, wurde die Forderung wertberichtigt.

In Höhe von TEUR 1.687 (Vorjahr TEUR 130) bestehen Forderungen gegen die COS Memory AG, Florstadt, aus Gewinnabführung entsprechend dem bestehenden Ergebnisabführungsvertrag, sowie aus Dividendenschüttung per Dezember 2009.

Daneben besteht eine Forderung gegenüber der COS Computer Systems AG, Baden in Höhe von TEUR 24 (Vorjahr TEUR 0).

Sämtliche Forderungen gegen verbundene Unternehmen haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht

Die Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, setzten sich wie folgt zusammen:

Im Rahmen der Veräußerung der deutschen Distributionsaktivitäten (siehe Anhang 2) wurde der Muttergesellschaft der Erwerberin ein zu 4% verzinsbares Darlehen von EUR 3 Mio. gewährt, welches in Raten bis zum 31. Dezember 2010 rückzahlbar war. Die tiscon AG hatte den Betrag zur Stärkung der Kapitalbasis in die Kapitalrücklage der Erwerberin eingebracht. Aufgrund der Kapitalausstattung der tiscon AG war die Darlehensrückzahlung direkt vom Geschäftsverlauf der Ende 2006 veräußerten Distributionsaktivitäten abhängig, welche sich per 31.12.2008 unverändert in einer Turnaround-Situation befanden. Die dies berücksichtigende Fair-Value-Betrachtung erforderte eine Wertberichtigung von EUR 1,0 Mio.

Am 25. Februar 2009 erfolgte die Tilgung der ersten Rate über EUR 1,0 Mio. durch die tiscon AG mittels Abtretung eines Körperschaftssteuerguthabens zum Barwert von TEUR 391 und Überweisung eines Barbetrages von TEUR 609. Auf Basis dieser Teilrückzahlung wurde mit der

Hauptaktionärin der tiscon AG eine Eigenkapitalsanierung beschlossen. Inhalte dieser Vereinbarung waren Verzichtserklärungen gewährter Darlehen durch den Hauptgesellschafter sowie durch die COS Gruppe. Die COS Gruppe verzichtete auf einen Darlehensbetrag von EUR 1,0 Mio. und hatte für die nach Verzicht verbleibende Restforderung von EUR 1 Mio. Rangrücktritt erklärt. Damit sowie durch weitere Liquiditätsausstattungen der tiscon AG durch die Hauptgesellschafterin sollte das Fortbestehen der tiscon AG gesichert werden.

Nachdem die Hauptaktionärin mittels Adhoc-Meldung vom 20. Juli 2009 den Verkauf ihres 6O%-Anteil an der tiscon AG an eine russische Investorengruppe gemeldet hatte, stellte die tiscon AG am 31. Juli 2009 Antrag auf Insolvenz. Insoweit ist die Rückzahlung des am 1. Februar 2012 fälligen Restdarlehens als höchst unwahrscheinlich zu betrachten. Die bestehende Wertberichtigung von EUR 1,0 Mio. wurde damit per 31. Dezember 2009 unverändert beibehalten.

Sonstige Vermögensgegenstände

Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten im Wesentlichen eine Umsatzsteuerforderung in der Höhe von TEUR 21 (Vorjahr TEUR 21), eine Forderung auf Steuererstattung der Kapitalertragsteuer aus der Dividende COS Memory über TEUR 447 (Vorjahr TEUR 633). Im Vorjahr war zudem eine Körperschaftsteuerrückforderung gemäss EStG in Höhe von TEUR 306 enthalten, welche im 2009 zur Teilamortisation einer bestehenden Verbindlichkeit an die COS Computer Systems AG, Baden abgetreten wurde.

Sämtliche Forderungen haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr. Im Vorjahr hatten Forderungen im Umfang von TEUR 306 eine längere Restlaufzeit.

Bilanzgewinn/Bilanzverlust

Der Bilanzgewinn/Bilanzverlust hat sich wie folgt entwickelt:

Rückstellungen

Die Rückstellungen setzen sich zusammen aus Steuerrückstellungen (TEUR 99, Vorjahr TEUR 545) und sonstigen Rückstellungen (TEUR 111, Vorjahr TEUR 62).

Die Steuerrückstellungen zum 31. Dezember 2008 berücksichtigten in Höhe von TEUR 545 BP-Risiken (steuerliche Außenprüfung für den Zeitraum 2002 - 2004).

Die sonstigen Rückstellungen enthalten im Wesentlichen Rückstellungen für

Archivierungskosten in Höhe von TEUR 50 (Vorjahr TEUR 50) sowie Rückstellungen für zu erwartende Anwalts- und Prozesskosten in Höhe von TEUR 50 (Vorjahr TEUR 5).

Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Die in der Bilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Bei den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen handelt es sich um Darlehensverbindlichkeiten (TEUR 2.982; Vorjahr TEUR 3.632) und Kontokorrentverbindlichkeiten (TEUR 227; Vorjahr TEUR 52).

Die Darlehensverbindlichkeiten bestehen in Höhe von TEUR 2.982 (Vorjahr TEUR 3.632) gegenüber der COS Computer Leasing GmbH, Waldshut. Die ursprüngliche Laufzeit dieses Darlehens lief bis zum 31. Dezember 2001, das Darlehen verlängert sich vertragsgemäß jeweils automatisch um weitere drei Monate, sofern es nicht von einer Partei gekündigt wird. Es wird mit 6,25 % p. a. verzinst. 2009 erfolgte eine Teilamortisation in Höhe von TEUR 650. Die COS Computer Leasing GmbH, Waldshut hat im Umfang von TEUR 1.200 Rangrücktritt gegenüber allen übrigen Gläubigern erklärt.

II. Gewinn- und Verlustrechnung

Sonstige betriebliche Erträge

Im Vorjahr beinhalteten die sonstigen betrieblichen Erträge den Erfolg aus der Veräußerung von tiscon AG Aktien über TEUR 53.

Beteiligungsertrag

Am 10. November 2009 hat die außerordentliche Hauptversammlung der COS Memory AG beschlossen per 15. Dezember 2009 aus dem Gewinnvortrag eine Dividende pro Aktie von EUR 22,05 auszuschütten. Der Cosorius AG als Alleinaktionärin der COS Memory AG ist daraus eine Dividende über EUR 1.691.235.-- zugeflossen.

Erträge aus Gewinnabführungsverträgen

Zwischen der Cosorius AG als beherrschendem Unternehmen und der COS Memory AG als beherrschtem Unternehmen wurde am 27. Mai 2005 ein Gewinnabführungsvertrag rückwirkend zum 1. Januar 2005 abgeschlossen. Die Hauptversammlung der COS Memory AG hat diesem am 31. Mai 2005 zugestimmt. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 21. Juli 2005. Danach ist die COS Memory AG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer entstehenden Jahresüberschuss (im Geschäftsjahr TEUR 442; Vorjahr TEUR 130) an die Cosorius AG abzuführen, bzw. jeder Jahresfehlbetrag ist durch die Cosorius AG auszugleichen.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalteten im 2009 neben den üblichen Betriebskosten die Bildung einer Rückstellung für zu erwartende Anwalts- und Prozesskosten im Zusammenhang mit der Insolvenz der tiscon AG über TEUR 50 (siehe auch Anhang C, Sonstige Angaben, Eventualverbindlichkeiten).

Zinserträge

Die Zinserträge beinhalten insbesondere Zinsen gegenüber verbundenen Unternehmen über TEUR 324 (Vorjahr TEUR 754), Darlehenszinsen für das der tiscon AG gewährte Darlehen über TEUR 40 (Vorjahr TEUR 120) sowie den Zinsertrag aus der Aufzinsung der Körperschaftsteuerrückforderung gemäss EStG über TEUR 11 (Vorjahr TEUR 26).

Abschreibung auf Finanzanlagen

Bei den Abschreibungen auf Finanzanlagen handelt es sich um die außerplanmäßige Abschreibung der Aktien tiscon AG.

Zinsaufwendungen

In den Zinsaufwendungen werden Darlehenszinsen an verbundene Unternehmen über TEUR 259 (Vorjahr TEUR 411) ausgewiesen.

Wertberichtigung Forderungen gegenüber Aktionär

Da die Werthaltigkeit sämtlicher Forderungen gegenüber der Aktionärin Aviorius GmbH aufgrund der veränderten Bilanzsituation der Aviorius GmbH als nicht mehr gegeben betrachtet werden kann, wurden diese Forderungen per 31. Dezember 2009 vollständig wertberichtigt. Dies führte in einem ersten Schritt zu einem Aufwand von TEUR 11'949 (Ausleihungen und kurzfristige Forderungen). Dadurch entstand für das Geschäftsjahr 2009 gesamthaft eine zusätzliche Forderung gegenüber der Aktionärin aufgrund des Verlustausgleichanspruches über TEUR 10`129, welche in der Folge ebenfalls vollständig wertberichtigt wurde.

Erträge aus Verlustübernahme/Aufwand aus Gewinnabführung

Mit der Aviorius GmbH als herrschendem Unternehmen wurde am 27. Mai 2005 ein Gewinnabführungsvertrag rückwirkend zum 1. Januar 2005 abgeschlossen. Die Hauptversammlung der Cosorius AG hat diesem am 31. Mai 2005 zugestimmt. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 28. Juli 2005. Danach ist die Aviorius GmbH verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, bzw. die Cookies AG verpflichtet sich, einen Jahresüberschuss an die Aviariums GmbH abzuführen. Im Berichtsjahr ist der Gesellschaft daraus ein Ertrag von TEUR 10.129 (Vorjahr: Aufwand von TEUR 3.342) entstanden.

C. SONSTIGE ANGABEN

Eventualverbindlichkeiten

Am 25. Februar 2009 tilgte die tiscon AG die am 31. Dezember 2008 fällige 1. Darlehensrate über EUR 1 Mio. (TCHF 1'490). Am 31. Juli 2009 stellte die ticon AG Insolvenzantrag. Am 18. November 2009 kündigte der Insolvenzverwalter der tiscon AG an, dass er diese Teilrückzahlung gemäß deutscher Insolvenzordnung anfechten werde. Die Rechtsvertreter der COS Gruppe beurteilen die Erfolgschance einer möglichen Klage des Insolvenzverwalters als äußerst gering. Deshalb wurde im vorliegenden Abschluss, abgesehen von einer Rückstellung für zu erwartende Anwaltskosten, keine Rückstellung gebildet.

Langfristige sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen

Im Rahmen des Verkaufs des Geschäftsbetriebs wurden auch Verträge auf den Käufer übertragen. Per 31. Dezember 2009 und 31. Dezember 2008 bestehen somit keine finanziellen Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen.

Haftungsverhältnisse

Im Rahmen der Veräußerung des Geschäftsbetriebs hat die Gesellschaft der Käuferin gegenüber mehrere Garantien abgegeben. Soweit die Garantieansprüche nicht ohnehin bereits verjährt sind, sieht die Gesellschaft keine konkreten Anhaltspunkte, aus denen Garantien in Anspruch genommen zu werden.

Vorstand und Vertretungsbefugnis

Vorstand der Cosorius AG ist:

Kurt Früh, Betriebsökonom, Neerach (Schweiz)

Der Vorstand ist einzelvertretungsberechtigt und ist von den Beschränkungen des § 181 BGB in der Weise befreit, dass er berechtigt ist, im Namen der Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen.

Gesamtbezüge des Vorstands

Der Vorstand hat für das Geschäftsjahr kein Gehalt bezogen (im Vorjahr betrugen die Gesamtbezüge des Vorstandes TEUR 0).

Mitarbeiter im Jahresdurchschnitt

Seit der Veräußerung des operativen Geschäftsbetriebes beschäftigt die Gesellschaft keine Mitarbeiter mehr.

Mitglieder des Aufsichtsrats

Aufsichtsräte der Cosorius AG sind:

Roger Nötzli, Betriebsökonom (Vorsitzender)

Jochen Strack, Finanzwirt

Ruth Sonderegger, kaufmännische Angestellte

Gesamtbezüge des Aufsichtsrats

Es wurden keine Bezüge an den Aufsichtsrat gezahlt.

Konzernabschluss

Das Mutterunternehmen, das den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen aufstellt, ist die COS Computer Systems AG, Baden (Schweiz). Der Konzernabschluss ist in den Geschäftsräumen dieser Gesellschaft einsehbar.

Ergebnisverwendung

Der Vorstand schlägt vor, den Verlustvortrag in Höhe von EUR -3'344'083 auf neue Rechnung vorzutragen.

Aktien je Gattung

Das Grundkapital der Gesellschaft setzt sich aus 2.000.000 Namens-Stückaktien im Wert von EUR 1,00 pro Aktie zusammen.