Gera Arcaden GmbH

Gera Arcaden GmbH

Düsseldorf

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis zum 31.12.2022

Bilanz

Anhang

I.          Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Die Gesellschaft ist unter der Firma Gera Arcaden GmbH mit Sitz in Düsseldorf im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter der Nummer HRB 76050 eingetragen.

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß den §§ 242 ff. und 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt. Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer kleinen Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 1 HGB auf.

Die Gliederung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgte grundsätzlich entsprechend den Regelungen des § 266 Abs. 2 und 3 HGB und den Regelungen des § 275 Abs. 2 HGB sowie in Anlehnung an die Verordnung über Formblätter für die Gliederung des Jahresabschlusses der Wohnungsunternehmen in der Fassung vom 16. Oktober 2020.

Der Abschluss wurde aufgrund der Aufstellung unter der teilweisen Ergebnisverwendung in der Gewinn- und Verlustrechnung um die Posten "Gewinnvortrag aus dem Vorjahr" und "Bilanzgewinn" ergänzt.

Um den unternehmensspezifischen Besonderheiten der Gesellschaft Rechnung zu tragen und zur Verbesserung der Klarheit und Übersichtlichkeit sowie in Anlehnung an die gemäß § 330 HGB bei Kapitalgesellschaften vorgeschriebenen Formblätter für die Gliederung des Jahresabschlusses von Wohnungsunternehmen sind die nachstehenden Posten­bezeichnun­gen entsprechend den Regelungen des § 265 Abs. 6 HGB verwendet worden:

-       Erhöhung / Verminderung des Bestandes an noch nicht abgerechneten Leistungen

-       Aufwendungen für bezogene Lieferungen und Leistungen

-       Aufwendungen für die Bewirtschaftung

-       Aufwendungen für andere Lieferungen und Leistungen.

Die Gesellschaft hat mit Grundstückskaufvertrag vom 31. März 2022 und Übergang von Besitz, Nutzen und Lasten am 1. Juli 2022 ihren wesentlichen Grundbesitz inklusive der aufstehenden Gebäude und damit ihre wesentliche Betriebsgrundlage veräußert. Die Gesellschaft strebt eine geordnete Beendigung der Unternehmenstätigkeit an. Der Jahresabschluss wurde daher unter Abkehr vom Rechnungslegungsgrundsatz der Fortführung der Unternehmens­tätigkeit aufgestellt. Die Auswirkungen wurden unter "II. Anga­ben zu Bilanzierungs- und Bewertungs­methoden" erläutert.

II.        Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Gesellschaft hat mit Grundstückskaufvertrag vom 31. März 2022 und Übergang von Nutzen und Lasten am 1. Juli 2022 ihren Grundbesitz inklusive der aufstehenden Gebäude und damit ihre wesentlichen Betriebsgrundlage veräußert. Die Gesellschaft strebt eine geordnete Beendigung der Unternehmenstätigkeit an. Daher wurde der Jahresabschluss gem. § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB unter Abkehr vom Rechnungslegungsgrundsatz der Fort­führung der Unternehmenstätigkeit aufgestellt. Die Bilanzierung erfolgte zu Liquidations­werten. Die Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sind nachfolgend erläutert.

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren daher die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Das Sachanlagevermögen wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und wurde, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert (Nutzungs­dauern zwischen 5 und 33 Jahren). Die Sachanlagen wurden nach Maßgabe ihrer jeweiligen voraussichtlichen Nutzungsdauer abgeschrie­ben. Zinsen für Fremdkapital, das zur Finanzierung der Herstellung von Bauten verwendet wird, wurden nicht in die Herstellungs­kosten der Bauten einbezogen.

Die Gesellschaft bewertet die Sachanlagen zum niedrigeren beizulegenden Wert, sofern von einer dauernden Wertminderung auszugehen ist. Der Verkaufserlös aus der Veräußerung der wesentlichen Betriebsgrundlage lag oberhalb der fortgeführten Anschaffungskosten der Grundstücke und Bauten, die sich bei Berücksichtigung planmäßiger Abschreibungen ergaben. Folglich führte die Veräußerung der wesentlichen Betriebsgrundlage im Geschäfts­jahr 2022 zu einem Buchwertabgang des Sachanlagevermögens in Höhe von TEUR 87.903 sowie einem Veräußerungserlös in Höhe von TEUR 28.080, welcher in den sonstigen betrieblichen Erträgen ausgewiesen ist.

Seit dem Geschäftsjahr 2018 werden geringwertige Anlagegüter bis zu einem Netto-Einzelwert von EUR 800,00 im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben bzw. als Aufwand erfasst. Vor dem Geschäftsjahr 2018 wurden geringwertige Anlagegüter bis zu einem Netto-Einzelwert von EUR 150,00 im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben. Ihr sofortiger Abgang wurde unterstellt. Für Anlagegüter mit einem Netto-Einzelwert von mehr als EUR 150,00 bis EUR 1.000,00 wurde bis 2018 das steuerliche Sammelpostenverfahren aus Vereinfachungs­gründen auch in der Handelsbilanz angewandt. Der Sammelposten wird pauschalierend jeweils mit 20 Prozent p.a. im Zugangsjahr und in den vier darauffolgenden Jahren abgeschrieben. Seit der Bewertungsänderung der geringwertigen Anlagegüter im Geschäfts­jahr 2018 werden keine neuen Sammelposten in der Handelsbilanz mehr gebildet.

Gemäß Verordnung über Formblätter für die Gliederung des Jahresabschlusses von Wohnungsunternehmen sind noch nicht abgerechnete Betriebskosten unter den unfertigen Leistungen auszuweisen. In Anlehnung an diese Verordnung weist die Gesellschaft die noch nicht abgerechneten Betriebskosten unter den noch nicht abgerechneten Leistungen innerhalb der Vorräte aus. Die Bewertung der noch nicht abgerechneten Leistungen innerhalb der Vorräte erfolgt zum Nennbetrag der zukünftigen Forderungen. Niedrigere Liquidationswerte waren nicht zu berücksichtigen.

Der Ansatz der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sowie der Guthaben bei Kreditinstituten erfolgt grundsätzlich zum Nennbetrag beziehungsweise ihrem niedrigeren Liquidationswert. Bei den Forderungen aus Vermietung werden erkennbare Einzelrisiken in Form von Einzelwertberichtigungen berücksichtigt. Eine Pauschalwert­berichti­gung von 2 % wird auf den Rest-Netto-Forderungsbestand gebildet. Niedrigere Liquidations­werte waren nicht zu berücksichtigen.

Allen risikobehafteten Posten wird durch die Bildung angemessener Einzelwert­berichtigungen Rechnung getragen; das allgemeine Kreditrisiko ist durch pauschale Abschläge berücksichtigt.

Aus der Abkehr vom Rechnungslegungsgrundsatz der Fortführung der Unternehmens­tätigkeit haben sich keine wesentlichen quantitativen Änderungen bezüglich der Buchwerte ergeben.

Bei den ausgewiesenen aktiven Rechnungsabgrenzungsposten handelte es sich um Aus­gaben vor dem Abschlussstichtag, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach dem Abschluss­stichtag darstellen. Die Gera Arcaden GmbH leistet vertragliche Investitionskostenzuschüsse an ausgewählte Mieter. Die Gesellschaft grenzte die Investitionskostenzuschüsse gemäß HFA 2/1996 über den vertraglich vereinbarten Mietzeitraum als aktiven Rechnungsabgrenzungs­posten ab.

Mit Grundstückskaufvertrag vom 31. März 2022 entfiel die vertragliche Grundlage auf deren Basis die Investitionskostenzuschüsse gewährt wurden. Aufgrund der Abkehr vom Rech­nungslegungs­grundsatz der Fortführung der Unternehmenstätigkeit wurden bereits im Vorjahr aktive Rechnungs­abgrenzungsposten in Höhe von TEUR 429 vollständig erfolgswirksam aufgelöst. Dies stellte eine Durchbrechung der Bewertungsstetigkeit nach § 252 Abs. 1 Nr. 6 HGB dar. Etwaige im Geschäftsjahr bis zum Übertragungsstichtag gewährte Investitions­kostenzuschüsse wurden direkt aufwandswirksam erfasst.

Das Gezeichnete Kapital beträgt zum Abschlussstichtag EUR 25.000,00. Der Ansatz erfolgt zum Nennbetrag.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen und sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung not­wendigen Erfüllungsbetrags unter Berück­sichtigung erwarteter künftiger Preis- und Kosten­änderungen angesetzt. Bei Rück­stellungen mit Restlaufzeiten von über einem Jahr erfolgt eine Abzinsung mit dem fristkongruenten von der Deutschen Bundesbank vorgegebenen durch­schnittlichen Marktzins.

Der Ansatz der Verbindlichkeiten erfolgt zum Erfüllungsbetrag.

Der Ausweis der erhaltenen Anzahlungen erfolgt nach der Nettomethode zum Nennwert.

Aus der Abkehr vom Rechnungslegungsgrundsatz der Fortführung der Unternehmens­tätigkeit haben sich für die sonstigen Rückstellungen, Verbindlichkeiten und erhaltenen Anzahlungen keine wesentlichen quantitativen Änderungen der Buchwerte ergeben.

Bei den ausgewiesenen passiven Rechnungsabgrenzungsposten handelt es sich um Einnahmen vor dem Abschlussstichtag, die Ertrag für eine bestimmte Zeit nach dem Abschluss­stichtag darstellen.

Für die Ermittlung latenter Steuern auf Grund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögens­gegen­ständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wert­ansätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge werden diese mit den unter­nehmensindividuellen Steuersätzen zum Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung nicht abgezinst. Aktive und passive Steuerlatenzen werden verrechnet ausgewiesen. Die Aktivierung eines Überhangs latenter Steuern unter­bleibt in Ausübung des dafür bestehenden Ansatz­wahlrechts. Auswirkungen aus der Abkehr vom Rechnungslegungsgrundsatz der Fortführung der Unternehmenstätigkeit ergeben sich nicht.

Die Mieten zahlreicher Mieter bemessen sich entweder nach einem Prozentsatz der erzielten Ladenumsätze (sogenannte Umsatzmieten) oder nach vertraglich fixierten Mindestmieten, wenn die erzielten Umsätze zu gering sind. Die Berechnung der Umsatzmieten erfolgt auf Basis von Umsatztestaten der Mieter. Sollte ein Umsatztestat zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses der Gera Arcaden GmbH noch nicht vorliegen, wird die Umsatzmiete auf der Basis der bestmöglichen Schätzung der Gesellschaft ermittelt.

Analog der Verordnung über Formblätter für die Gliederung des Jahresabschlusses von Wohnungsunternehmen weist die Gesellschaft Aufwendungen für die Bewirtschaf­tung und Aufwendungen für andere Lieferungen und Leistungen inner­halb der Auf­wendungen für bezogene Lieferungen und Leistungen aus.

III.       Angaben zu Posten der Bilanz

Die Gesellschaft hat mit Grundstückskaufvertrag vom 31. März 2022 und Übergang von Nutzen und Lasten am 1. Juli 2022 ihren wesentlichen Grundbesitz inklusive der aufstehenden Gebäude veräußert. Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter der Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel (Anlage zum Anhang) dargestellt.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren aus folgenden Sach­verhalten:

Sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:

Zur Verbesserung der Klarheit und Übersichtlichkeit wurden die Angaben im Zusammenhang mit den Verbindlichkeiten in einem Verbindlichkeitenspiegel zusammengefasst dargestellt (die Zahlen in Klammern betreffen die Werte zum 31. Dezember 2021):

Restlaufzeit der Verbindlichkeitenzum 31. Dezember 2022

Die Gesellschaft weist zum Stichtag keine Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen aus. Mit Verkauf ihres Grundbesitzes und Vereinnahmung des Kaufpreises hat die Gesellschaft im Geschäftsjahr das vom verbundenen Unternehmen begebene Darlehen und das mit dem ausländischen Pensionsfonds bestehende Darlehen vorzeitig zurückgeführt. Da der ausländische Pensionsfond weder ein Kreditinstitut noch ein verbundenes Unter­nehmen ist, erfolgte hier der Ausweis der Darlehensschuld unter dem Posten " Verbindlich­keiten gegenüber anderen Kredit­gebern".

IV.      Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es besteht weiterhin der seit dem 1. Januar 2015 zwischen der Gesellschaft und der Unibail-Rodamco-Westfield Germany GmbH, Düsseldorf, geschlossene Geschäftsbesorgungs­vertrag. Dieser Vertrag hatte eine ursprüngliche Laufzeit bis zum 31. Dezember 2016. Der Vertrag verlängert sich jeweils um ein Jahr, wenn er nicht von einer der Vertragsparteien aus wichtigen Gründen gekündigt wird.

Mit Grundstückskaufvertrag vom 31. März 2022 und Übergang von Nutzen und Lasten zum 1. Juli 2022 sind die nachfolgend genannten zwei Verträge auf den Erwerber übergangen:

Es bestand bis 1. Juli 2022 ein Objektmanagementvertrag zwischen der Gesellschaft und der mfi Shopping Center Management GmbH, Düsseldorf. Der Vertrag hatte eine ursprüngliche Laufzeit bis zum 31. Dezember 2009 und verlängerte sich jeweils um fünf Jahre, wenn er nicht von einem der Vertragspartner unter Einhaltung der Kündigungsfrist von 12 Monaten vor Ablauf gekündigt wird. Gegenstand dieses Vertrages war die kaufmännische und technische Objektverwaltung und ‑betreuung der Gera Arcaden.

Weiterhin bestand bis 1. Juli 2022 der am 8. März 2016 geschlossene Standort­sicherungs­vertrag zwischen der Gesellschaft und der mfi Immobilien Marketing GmbH, Düsseldorf. Hierin verpflichtete sich die mfi Immobilien Marketing GmbH dazu, alle ihr erforderlich erscheinenden Maßnahmen zur wirtschaftlichen Sicherung des Objektstandortes in den Gera Arcaden vorzunehmen, um somit die Mieteinnahmen der Gesellschaft sowohl mittel- als auch langfristig zu sichern. Die Vereinbarung endet automatisch mit der Beendigung oder Kündigung des Objekt­managementvertrags mit der mfi Shopping Center Management GmbH.

Insoweit fallen Honorare aus dem Objektmanagement- und Standortsicherungsvertrag nur für den Zeitraum bis zum 1. Juli 2022 an, während die Honorare für die Geschäftsbesorgung das gesamte Jahr 2022 betreffen. Im Zeitraum vom 1. Januar 2022 bis zum Abschlussstichtag sind für diese Leistungen insgesamt Honorare in Höhe von TEUR 632 (Vj. TEUR 1.241) angefallen.

V.        Sonstige Angaben

Geschäftsführung und Vertretung

Die Geschäftsführung erfolgte durch die folgenden Personen:

-      Herrn Paul Douay, Düsseldorf; Director of Operations Austria & Germany bei der Unibail-Rodamco-Westfield Germany GmbH, Düsseldorf,

-      Herrn Andreas Hohlmann, Tübingen; Regional Managing Director Austria & Germany bei der Unibail-Rodamco-Westfield Germany GmbH, Düsseldorf,

-      Frau Raisa Nazarova, Düsseldorf; Senior Portfolio Leasing Manager bei der mfi Shopping Center Management GmbH, Düsseldorf,

-      Herrn Philipp Artus Gideon von Wallenberg-Pachaly, Düsseldorf; Head of Legal bei der Unibail-Rodamco-Westfield Germany GmbH, Düsseldorf,

-      Herrn Constantin Wiesmann, Köln; Director of Leasing Austria & Germany bei der mfi Shopping Center Management GmbH, Düsseldorf.

Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäfts­führer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.

Die Geschäftsführung erhielt für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr keine Vergütung von der Gesellschaft.

Mitarbeiter

Die Gesellschaft beschäftigt keine Mitarbeiter.

Konzernverhältnisse

Die Unibail-Rodamco-Westfield Germany GmbH, Düsseldorf, stellt als Mutterunternehmen zum 31. Dezember 2022 den Konzernabschluss für den kleinsten Konzernkreis auf, in den die Gesellschaft einbezogen wird. Die Offenlegung dieses Konzernabschlusses erfolgt durch Einreichung beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers.

Der Konzernabschluss für den größten Konzernkreis, in den die Gesellschaft einbezogen wird, wird zum 31. Dezember 2022 von der Unibail-Rodamco-Westfield SE, Paris, aufgestellt und ist dort bzw. auf deren Internetseite erhältlich.

Honorare des Abschlussprüfers

Das für das Geschäftsjahr berechnete Honorar des Abschlussprüfers braucht nicht angegeben zu werden, da es in die Angaben im Konzernabschluss der Unibail-Rodamco-Westfield Germany GmbH, Düsseldorf, einbezogen wird.

Nachtragsbericht: Ereignisse nach dem Abschlussstichtag

Wesentliche Vorgänge nach dem Abschluss des Geschäftsjahres haben sich nicht ergeben.

Verwendung des Jahresergebnisses

Die Geschäftsführung beabsichtigt in 2023 eine Ausschüttung aus dem Bilanzgewinn 2022 vorzunehmen, dieser beträgt zum 31. Dezember 2022 TEUR 33.079.

Gera Arcaden GmbH, Düsseldorf

- Geschäftsführung -

Paul Douay

Andreas Hohlmann

Raisa Nazarova

Philipp von Wallenberg-Pachaly

Constantin Wiesmann

Anlagespiegel

Der Jahresabschluss zum 31.12.2022 wurde am 22.08.2023 festgestellt.