Sovendus GmbH

Sovendus GmbH

Karlsruhe

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2020 bis zum 31.12.2020

Bilanz zum 31. Dezember 2020

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020

Anhang für das Geschäftsjahr 2020

Allgemeine Angaben

Die Sovendus GmbH, Karlsruhe (Amtsgericht Mannheim, HRB 707873), ist eine mittelgroße Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 2 HGB.

Der vorliegende Jahresabschluss ist nach den §§ 242 ff. und den §§ 264 ff. des Handelsgesetzbuches (HGB) und den Vorschriften des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) sowie den einschlägigen Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags aufgestellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist entsprechend § 275 Abs. 2 HGB nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Die Gesellschaft nimmt die für mittelgroße Kapitalgesellschaften geltenden Angabenerleichterungen der §§ 276 und 288 HGB in Anspruch.

Grundsätze zur Bilanzierung und Bewertung

Im Rahmen von Ansatz- und Bewertungswahlrechten sowie Ansatz- und Bewertungsmethoden ergaben sich keine Veränderungen gegenüber dem Vorjahr.

Im Einzelnen wurden folgende Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden angewendet:

Die zu Anschaffungskosten aktivierten immateriellen Vermögensgegenstände werden pro rata temporis über die voraussichtliche Nutzungsdauer planmäßig linear abgeschrieben.

Sachanlagen werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, solche mit zeitlich begrenzter Nutzungsdauer abzüglich planmäßiger Abschreibungen, angesetzt.

Die beweglichen Anlagegüter werden entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer pro rata temporis linear abgeschrieben. Sofern gesicherte Informationen bezüglich eines niedrigeren beizulegenden Wertes vorliegen, erfolgt eine gesonderte Abschreibung und die Bewertung zu dem niedrigeren beizulegenden Wert.

Geringwertige bewegliche Anlagegüter mit einem Einzelanschaffungspreis bis zu EUR 800,00 werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben. Ihr sofortiger Abgang wird unterstellt.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen sind zu Anschaffungskosten einschließlich aktivierungspflichtiger Anschaffungsnebenkosten angesetzt. Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen sind zum Nennwert bewertet. Sofern ein niedrigerer beizulegender Wert vorliegt, erfolgt eine gesonderte Abschreibung und die Bewertung zu dem niedrigeren beizulegenden Wert. Die Ermittlung der beizulegenden Werte basiert auf den für die jeweiligen Unternehmen vorliegenden Planungen. Den in die Planung sowie die Bewertung einfließenden Werten liegen zahlreiche Schätzungen und Annahmen zu Grunde, die von den tatsächlichen Gegebenheiten abweichen könnten. Die Unternehmensbewertung wurde nach dem Ertragswertverfahren vorgenommen.

Die Bewertung der Waren erfolgt zu Anschaffungskosten einschließlich Anschaffungsnebenkosten oder niedrigeren Zeitwerten.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind mit dem Nominalbetrag angesetzt. Erkennbaren Einzelrisiken ist durch Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen, dem allgemeinen Ausfall- und Kreditrisiko durch eine Pauschalwertberichtigung ausreichend Rechnung getragen worden.

Die flüssigen Mittel sind in Höhe ihres Nennwerts angesetzt.

Ausgaben vor dem Abschlussstichtag, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen, sind unter dem Rechnungsabgrenzungsposten aktiv abgegrenzt.

Das gezeichnete Kapital ist zum Nennbetrag angesetzt.

Bei Bildung der Rückstellungen ist den erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten angemessen Rechnung getragen worden. Sie sind in Höhe des notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt.

Die Verbindlichkeiten werden mit dem jeweiligen Erfüllungsbetrag passiviert.

Einnahmen vor dem Abschlussstichtag, soweit sie Erträge für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen, sind unter dem Rechnungsabgrenzungsposten passiv abgegrenzt.

Forderungen und Verbindlichkeiten in Fremdwährung mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr werden zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit über einem Jahr erfolgt die Umrechnung mit dem Wechselkurs zum Zeitpunkt des Entstehens. Bei Wechselkursänderungen bis zum Bilanzstichtag erfolgt die Bewertung grundsätzlich zum Wechselkurs des Bilanzstichtags unter Beachtung des Niederstwertprinzips auf der Aktiv- und des Höchstwertprinzips auf der Passivseite.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind teilweise Annahmen getroffen und Schätzwerte verwandt worden, die sich auf Höhe und Ausweis der bilanzierten Vermögensgegenstände und Schulden, der Erträge und Aufwendungen ausgewirkt haben. Die tatsächlichen Werte können zu einem späteren Zeitpunkt in Einzelfällen von den getroffenen Schätzungen und Annahmen abweichen. im Se

Angaben zu einzelnen Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahrs im Anlagenspiegel dargestellt, der dem Anhang als Anlage beigefügt ist.

Aus den in 2016 und 2017 erfolgten Verschmelzungen resultieren entsprechende Geschäfts- oder Firmenwerte. Die betriebliche Nutzungsdauer dieser Geschäfts- oder Firmenwerte beträgt 10 Jahre. Die zugrunde gelegte Nutzungsdauer ergibt sich aus der Art des voraussichtlichen Nutzungszeitraums des im Rahmen des Unternehmenserwerbs bzw. im Rahmen der Verschmelzung auf die Gesellschaft übertragenen nicht aktivierbaren Vermögens.

Umlaufvermögen

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen belaufen sich auf TEUR 6.328 (Vorjahr TEUR 6.326), die alle eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr haben.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen belaufen sich auf TEUR 798 (Vorjahr TEUR 448), die alle eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr haben.

Unter den Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen sind Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 798 (Vorjahr TEUR 448) enthalten.

Die Sonstigen Vermögensgegenstände belaufen sich auf TEUR 476 (Vorjahr TEUR 347), davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr TEUR 7 (Vorjahr TEUR 35).

Unter den Forderungen und den sonstigen Vermögensgegenständen sind, wie auch im Vorjahr, keine Forderungen gegen Gesellschafter ausgewiesen.

Eigenkapital

Das Stammkapital von EUR 27.121,00 ist mit dem Nennbetrag angesetzt und entspricht dem ausgegebenen Kapital.

Im Posten Bilanzgewinn ist ein Gewinnvortrag von TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 15.719) enthalten.

Im Geschäftsjahr wurde die Kapitalrücklage über eine Sonderdividende von TEUR 25.000 ausgeschüttet.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen enthalten im Wesentlichen Rückstellungen für Personalbelange sowie Rückstellungen für Verpflichtungen gegenüber Geschäftspartnern.

Verbindlichkeiten

Die Fristigkeit der Verbindlichkeiten ergibt sich aus dem folgenden Verbindlichkeitenspiegel:

Die Sovendus GmbH hat am 15. Januar 2020 einen Konsortialkreditvertrag über bis zu EUR 25 Mio. mit der Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG und der BeGo Alternative Assets Fund III S.A., SICAV-FIS als ursprünglicher Kreditgeber abgeschlossen. Die Kredite unter der Kreditlinie A (EUR 18 Mio.) sind in Raten, die Kredite unter der Kreditlinie B (EUR 7 Mio.) sind in einem Betrag zurück zu zahlen. Die ursprüngliche Inanspruchnahme aus dem Konsortialkredit betrug EUR 25,0 Mio. Zum Bilanzstichtag beträgt die Restschuld EUR 22,0 Mio. nach zwei planmäßigen Tilgungen in Höhe von insgesamt EUR 3,0 Mio. Die Kreditlinien sind jeweils zur Finanzierung der Zahlung einer Sonderdividende an die Nummaria Verwaltungs GmbH und zur Finanzierung der im Zusammenhang mit diesem Kreditvertrag anfallenden Kosten zweckgebunden. In Verbindung mit dem Kreditvertrag ist die Einhaltung von Finanzkennzahlen vierteljährlich nachzuweisen. Zum Bilanzstichtag wurden alle geforderten Finanzkennzahlen eingehalten. Die Transaktion ist über das gegenwärtige und zukünftige wesentliche Aktivvermögen der Sovendus GmbH, im Speziellen, der Verpfändung von Geschäftskonten und der Globalzession von Forderungen besichert.

Aufgrund der positiven Ergebnisprognose der Sovendus Gruppe sowie der störungsfreien Abwicklung der Lieferungen und Leistungen wird mit einer Inanspruchnahme der besicherten Vermögenswerte derzeit nicht gerechnet.

Mit Datum vom 2.November 2020 hat die Gesellschaft einen bis zum 31. Oktober 2021 befristeten Kontokorrentkreditvertrag mit der Volksbank in der Ortenau eG in Höhe von TEUR 2.000 abgeschlossen. Die Inanspruchnahme per 31. Dezember 2020 hieraus beläuft sich auf TEUR 500.

Unter den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 98 (Vorjahr TEUR 149) enthalten.

Unter den sonstigen Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern von TEUR 2.000 (Vorjahr TEUR 2.000) ausgewiesen. Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten außerdem weitere Kaufpreiszahlungen hinsichtlich der Übernahme der adfocus GmbH TEUR 4.625, Verbindlichkeiten aus Steuern in Höhe von TEUR 636 (Vorjahr TEUR 473) sowie Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit in Höhe von TEUR 17 (Vorjahr TEUR 19).

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Der Gesamtbetrag der sonstigen finanziellen Verpflichtungen, die nicht in der Bilanz enthalten und auch nicht nach den §§ 251, 285 Nr. 3 HGB anzugeben sind, betragen TEUR 61 pro Monat (zzgl. MwSt). Davon monatlich TEUR 59 über eine Festlaufzeit von 10 Jahren.

Sonstige betriebliche Aufwendungen und Erträge

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten mit TEUR 105 Aufwendungen, die einem anderen Geschäftsjahr zuzurechnen sind.

Steuern vom Einkommen und Ertrag

Im Berichtsjahr wurde eine Rückstellung für Risiken aus steuerlicher Betriebsprüfung in Höhe von TEUR 542 gebildet. Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag betreffen zum weit überwiegenden Teil die Ertragsteuerbelastung der laufenden Jahres.

Sonstige Angaben

Eventualverbindlichkeit

Die Sovendus GmbH ist im Zusammenhang mit ihrer Beteiligung an dem der Sovendus AB eine Investitionsverpflichtungen (sog. Capital Commitment) in Höhe von maximal SEK 800.000 eingegangen. Eine Einforderung ist bislang weder erforderlich gewesen noch in naher Zukunft absehbar.

Geschäftsführung

Während des abgelaufenen Geschäftsjahres lag die Führung der Geschäfte bei Herrn Oliver Stoll, Diplom-Wirtschaftsingenieur, Karlsruhe, Herrn Dr. Frank Sambeth, Diplom- Wirtschaftsingenieur, München) sowie bei Herrn Florian Keym, Diplom-Kaufmann, Frankfurt am Main (bis 14. Oktober 2020).

Anteilsbesitz

Der Anteilsbesitz der Sovendus GmbH zum Bilanzstichtag stellt sich wie folgt dar:

Personal

Die durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahrs beschäftigten Personen beträgt 136 (Vorjahr 142).

Nachtragsbericht

Herr Axel Friedrich, Diplom Kaufmann, wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2021 zusätzlich zum Geschäftsführer bestellt.

Feststellung des Jahresabschlusses

Der vollständige Jahresabschluss ist durch die Beschlüsse der Gesellschafter vom 19.03.2021, 20.03.2021 sowie 22.03.2021 festgestellt worden.

Entwicklung des Anlagevermögens für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2020

Geschäftsmodell

Der Geschäftszweck besteht primär in der Erbringung von Dienstleistungen im Internet. Das Unternehmen verfolgt dabei folgende Mission: "Wir schaffen relevante Angebote für Onlinekäufer und generieren damit relevante Transaktionen für unsere Shop-Partner."

Sovendus bietet Onlinekäufern in Deutschland, Großbritannien, Frankreich, Spanien, den Niederlanden, Belgien, Polen, Österreich und der Schweiz attraktive Vorteilsangebote wie Gutscheine, Zeitschriften-/ Zeitungsabonnements sowie Newsletter und verhilft ihnen zu einem positiven Einkaufserlebnis. So gewinnt das Unternehmen für seine Shop-Partner Neukunden, zusätzliche Sales, Direkterlöse und hochwertige Newsletter-Adressen.

Neben der überwiegend operativen Funktion übernimmt die Sovendus GmbH auch eine Holding- Funktion und als solche erbringt sie administrative Dienstleistungen für verbundene Unternehmen sowie die Steuerung der Sovendus Gruppe.

Sovendus fungiert als alleinige Gesellschafterin für die in London, Großbritannien, ansässige Sovendus UK Ltd sowie die in Baar, Schweiz, ansässige adfocus GmbH. Daneben hält Sovendus 60% der Geschäftsanteile an der in Almere, Niederlande, ansässigen Sovendus B.V. sowie 80% an der in Stockholm neu gegründeten Sovendus AB.

Geschäftsentwicklung 2020

Gesamtwirtschaftliche und branchenspezifische Entwicklung

Die konjunkturelle Lage in Deutschland war im Jahr 2020 durch die Corona Pandemie geprägt. Das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt (BIP) ist nach ersten Berechnungen des Statistischen Bundesamtes im Durchschnitt 2020 um 5% gegenüber dem Vorjahr gesunken. Dies ist der erste Rückgang des BIP nach einer Serie von 10 Jahren in Folge mit einem Wachstum.

Wie im Jahrespressegespräch des Bundesverbands E-Commerce und Versandhandel Deutschland e.V. (bevh) veröffentlicht, ist der Brutto-Umsatz mit Waren im E-Commerce in 2020 in Deutschland hingegen erneut gewachsen. Der Brutto-Umsatz inkl. Umsatzsteuer betrug EUR 83,3 Mrd. (Vorjahr EUR 72,6 Mrd.) und stieg damit um 14,6%. Auch hier zeigen sich die Auswirkungen der Pandemie mit einem besonders starken Anstieg in den Bereich Drogerie, Medikamente und Lebensmittel.

Sovendus gewinnt für Shop-Partner Neukunden, zusätzliche Sales, erzielt Direkterlöse und hochwertige Newsletter-Adressen.

Geschäftsverlauf

Das Jahr 2020 war geprägt durch die Auswirkungen der Corona Pandemie. Während das Geschäftsvolumen ab März deutlich anzog, wurde die tägliche Arbeit für den überwiegenden Teil der Belegschaft in das Home-Office verlagert. Wesentliche Auswirkungen auf den Geschäftsbetrieb haben sich hierdurch nicht ergeben.

Im Geschäftsjahr 2020 wurden mit dem Ziel der weiteren Internationalisierung neben der Gründung der Sovendus AB, Stockholm, Schweden, an der die Sovendus GmbH 80 % der Anteile hält, sämtliche Geschäftsanteile an der adfocus GmbH, Baar, Schweiz, im Rahmen eines Share Deals erworben. Der Kaufpreis der Anteile an der adfocus GmbH beinhaltet keine variablen Kaufpreisbestandteile und wird zum Teil erst mittelfristig fällig.

Das Büro in Goslar wurde im November stillgelegt.

Finanzielle Leistungsindikatoren

Die Geschäftsführung stellt auf eine Steuerung nach dem Rohertrag und nach dem Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) ab.

Der Rohertrag blieb im Geschäftsjahr 2020 mit EUR 28,1 Mio. (Vorjahr: EUR 28,2 Mio.) nahezu unverändert, das EBIT stieg um EUR 0,1 Mio. auf EUR 9,57 Mio. (Vorjahr: EUR 9,48 Mio.).

Das erwartete Rohertrags- und Ergebniswachstum wurde operativ erreicht.

Mitarbeiter

Sovendus beschäftigte im Geschäftsjahr 2020 durchschnittlich 139 (Vorjahr 142) Personen, davon waren zum Bilanzstichtag zwei Mitarbeiter als Geschäftsführer tätig.

Darstellung der Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage

Ertragslage

Sovendus erwirtschaftete 2020 einen Rohertrag von EUR 28,1 Mio. (Vorjahr EUR 28,2 Mio.).

Die Personalkosten beliefen sich auf EUR 9,0 Mio. (Vorjahr EUR 8,5 Mio.). Der Anstieg erklärt sich zum einen aus dem Ganzjahreseffekt der bereits in 2019 eingestellten Beschäftigten und zum anderen aus dem gezielten Abbau von Überkapazitäten, um das Geschäftsjahr 2021 mit einer soliden Personalkostenbasis zu beginnen.

Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen betrugen EUR 3,6 Mio. (Vorjahr EUR 3,7 Mio.).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betrugen EUR 5,2 Mio. (Vorjahr EUR 6,4 Mio.). Die Aufwendungen waren konstant hoch aufgrund von Übernahmeaktivitäten und Refinanzierungsmaßnahmen.

Das Finanzergebnis beläuft sich auf EUR -0,7 Mio. (Vorjahr EUR -0,09 Mio.). Die Zinsaufwendungen von EUR 0,80 Mio. (Vorjahr: EUR 0,10 Mio.) stehen im Zusammenhang mit gewährten Darlehen, die zur Finanzierung der Übernahmen in 2016 und 2020 sowie zur Sonderdividende in 2020 genutzt wurden.

Bei einem Steueraufwand von EUR 4,5 Mio. (Vorjahr EUR 4,0 Mio.) erzielte die Gesellschaft im Berichtsjahr einen Jahresüberschuss in Höhe von EUR 5,0 Mio. (Vorjahr EUR 5,5 Mio.).

Vermögenslage

Die Bilanzsumme beläuft sich zum Stichtag auf EUR 37,5 Mio. (Vorjahr EUR 34,9 Mio.).

Das Vermögen ist zu 45% (Vorjahr 59%) in Immateriellen Vermögensgegenständen (EUR 17,0 Mio., Vorjahr EUR 20,4 Mio.) und zu 27% (Vorjahr 1%) in den Finanzanlagen (EUR 10,2 Mio.; Vorjahr EUR 0,2 Mio.) gebunden. Die Erhöhung der Finanzanlagen ist insbesondere auf den Erwerb sämtlicher Anteile an der adfocus GmbH, Baar, Schweiz, sowie der Übernahme von 80% der Anteile an der im Geschäftsjahr 2020 gegründeten Sovendus AB, Stockholm, Schweden zurückzuführen.

Das Umlaufvermögen umfasst zum 31. Dezember 2020 Bankguthaben in Höhe von EUR 1,3 Mio. (Vorjahr EUR 5,5 Mio.), Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von EUR 6,3 Mio. (Vorjahr EUR 6,3 Mio.), Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von EUR 0,8 Mio. (Vorjahr EUR 0,45 Mio.) und sonstige Vermögensgegenstände in Höhe von EUR 0,48 Mio. (Vorjahr EUR 0,35 Mio.).

Das Eigenkapital der Sovendus GmbH beläuft sich zum Bilanzstichtag auf EUR 2,6 Mio. (Vorjahr EUR 27,8 Mio.), die Eigenkapitalquote beträgt 6,8 % (Vorjahr 79,6 %). Die Reduzierung ist auf die im Geschäftsjahr erfolgte Ausschüttungen aus dem Bilanzgewinn und aus der Kapitalrücklage sowie der Vorabausschüttung auf das Jahresergebnis 2020 an die Gesellschafter zurückzuführen.

Die dem langfristigen Bereich zuzuordnenden Verbindlichkeiten betreffen in 2016 und 2020 aufgenommene Darlehen (EUR 24,2 Mio.; Vorjahr EUR 2,0 Mio.) sowie den erst mittelfristig fällig werdende Kaufpreiszahlungen aus Unternehmenserwerben.

Finanzlage

Der Bestand an Bankguthaben und sonstigen liquiden Mitteln mit einer Verfügbarkeit von unter drei Monaten beläuft sich zum 31. Dezember 2020 auf EUR 1,3 Mio. (Vorjahr EUR 5,5 Mio.).

Zusätzlich stehen liquide Mittel in Höhe von insgesamt TEUR 2.000 aus einem bis zum 31. Oktober 2021 befristeten Betriebsmittelkredit zur freien Verfügung. Die Inanspruchnahme zum Bilanzstichtag beläuft sich auf TEUR 500.

Insgesamt beurteilt die Geschäftsführung die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft als sehr stabil.

Chancen- und Risikobericht

Ziel des Risikomanagements ist es, Chancen gezielt zu nutzen und möglichen Risiken frühzeitig zu begegnen.

1. Markt- und Geschäftsrisiken

Ein Ausstieg aller Online-Shops als Geschäftspartner würde Sovendus und damit die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich beeinträchtigen. Dies gilt ebenso für einen Ausstieg aller Produktanbieter. Solange sich ein nachweisbarer Mehrwert für die Geschäftspartner ergibt, lässt sich dieses Risiko begrenzen. Entscheidend ist hierbei die Kompetenz von Sovendus, die bestehenden Dienstleistungen weiterzuentwickeln und Innovationen mit Kundennutzen einzuführen, die den nachweisbaren Mehrwert mindestens erhalten oder sogar steigern.

2. Technologierisiken und Risiken der Informationssicherheit

Das Unternehmen verarbeitet im Rahmen der Geschäftstätigkeit technologiebasiert große Mengen an Kundendaten. Daten in zu Dienstleistungszwecken betriebenen Systemen können durch Sicherheitsschwachstellen kompromittiert werden, was sich nachhaltig negativ auf Sovendus auswirken und damit die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich beeinträchtigen könnte.

Zur sicheren Abwicklung der Geschäftsprozesse findet deshalb eine ständige Überprüfung, Anpassung und Verbesserung der eingesetzten Informationstechnologien statt. Dabei werden die schon implementierten Überwachungsmechanismen laufend weiterentwickelt, damit die Technologierisiken und Risiken der Informationssicherheit beseitigt oder zumindest begrenzt werden. Außerdem werden technische Frühwarnsysteme und an sinnvollen Stellen Dopplungen von IT-Systemen eingesetzt, um Ausfallrisiken zu vermeiden. Die genutzten Rechenzentren sind zertifiziert und erfüllen die strengen Datenschutzbestimmungen der Europäischen Union.

3. Finanzwirtschaftliche Risiken

Die Sovendus GmbH sorgt durch eine vorausschauende Liquiditätsplanung für eine Minimierung der finanzwirtschaftlichen Risiken.

Im Geschäftsjahr 2020 hat sich die Sovendus GmbH im Rahmen einer Darlehensaufnahme vertraglich zur Einhaltung von Finanzkennzahlen (sog. Covenants) verpflichtet und überwacht diese daher regelmäßig. Nach dieser Vereinbarung muss das Verhältnis von der in dem Kreditvertrag definierten Nettofinanzverschuldung der Sovendus-Gruppe zu dem ebenso dort definierten Adjusted EBITDA der Sovendus-Gruppe zum Ende eines jeden Quartals den Wert von 2,00:1 unterschreiten. Die Nichteinhaltung der vereinbarten Finanzkennzahlen zum jeweiligen Stichtag stellt einen außerordentlichen Kündigungsgrund dar, sofern der Verstoß nicht innerhalb von 20 Bankarbeitstagen durch zur Verfügungstellung von weiterem Eigenkapital geheilt wird. Der Heilungsmechanismus kann nicht öfter als viermal während der Laufzeit des Kreditvertrags und kann nicht an aufeinanderfolgenden Quartalen in Anspruch genommen werden. Die Finanzkennzahlen wurden zum 31.12.2020 eingehaltenen und werden auch innerhalb der Planungsperiode eingehalten. Dieses Risiko wird daher als gering eingeschätzt.

4. Rechtliche Risiken

Das Sovendus-Geschäftsmodell unterliegt dem Risiko, sich zukünftig veränderten rechtlichen Rahmenbedingungen stellen zu müssen. Werden beispielsweise geltende oder geänderte Datenschutzregelungen nicht vollumfänglich eingehalten oder diesbezügliche Betroffenenrechte nicht angemessen erfüllt, können einzelne zivilrechtliche Haftungsansprüche oder Bußgelder die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage beeinträchtigen.

Der Schutz personenbezogener Daten von Endkunden, Geschäftspartnern, Beschäftigten und Bewerbern ist für Sovendus ein ganz zentrales Anliegen. Neben der am 25. Mai 2018 in Kraft getretenen europäischen Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) gilt es nach wie vor, die aktuelle Rechtsprechung zum Datenschutz zu beachten. Insbesondere zählt hierzu die Beachtung des EuGH- Urteils vom 01.10.2019 "Planet49" (Rechtssache C-673/17) sowie des BGH-Urteils vom 28.05.2020 (Rechtssache I ZR 7/16) zum Setzen von Cookies und ähnlichen Techniken im Endgerät des Endkunden. In dieser Hinsicht hat Sovendus die Verwendung von Cookies auf Websites der Werbepartner für die Ausspielung der Sovendus Produkte eingestellt. Ferner zählt hierzu auch die Beachtung der Rechtsprechung zum Einsatz von Dienstleistern mit Drittlandsbezug, hier insbesondere der Wegfall des US-Privacy-Shields für den Einsatz von US-Dienstleistern. Diesbezüglich und für alle weiteren Themen im Datenschutz wird die Gesellschaft wie bisher in enger Abstimmung mit dem Datenschutzbeauftragten, dem Informationssicherheitsbeauftragten, der Geschäftsführung und dem zuständigen Geschäftsbereich entsprechende (Weiter-)entwicklungen und ggf. Maßnahmen ergreifen, um unseren Geschäftspartnern und Endkunden DS-GVO konforme Dienstleistungen zu bieten.

5. Personalrisiken

Wesentlicher Faktor für die Entwicklung der Sovendus GmbH ist das Erkennen und der erfolgreiche Umgang mit Risiken durch kompetente Mitarbeiter. Personalrisiken bestehen hier in der Gewinnung und Bindung von qualifizierten Mitarbeitern. Im Rahmen der Gewinnung begegnen wir diesem Risiko mit qualifizierter Suche und Auswahl von geeigneten Mitarbeitern. Wir streben zudem eine langfristige Bindung der Mitarbeiter an das Unternehmen und deren qualifizierte Weiterbildung an. Die gestiegene Nachfrage nach qualifiziertem Personal am Markt birgt jedoch das Risiko erhöhter Fluktuation und steigender Personalkosten.

6. Chancen der künftigen Entwicklung

Dank der Bündelung der Kräfte im neuen Büro in Karlsruhe und der personellen Neuaufstellung sieht sich die Gesellschaft gewappnet, um Projekte in 2021 erfolgreich umsetzen zu können. Mit der neuen Tochterfirma in Schweden erhofft sich die Gesellschaft nach den Benelux nun die Region der skandinavischen Ländern erfolgreich zu erschließen und auch dort deutlich zu wachsen. Mit der Übernahme der adfocus GmbH verbessert sich zum einen die Marktposition in der Schweiz. Zum anderen bringt die adfocus GmbH neue Produkte in die Gruppe, die bei den Sovendus Kunden ausgerollt werden sollen. Insgesamt wird so durch den kontinuierlichen Ausbau unserer Leistungen und Standorte die wirtschaftliche und inhaltliche Grundlage weiter verbessert.

7. Gesamtaussage

Zum jetzigen Zeitpunkt sind keine Risiken erkennbar, die zu einer dauerhaften, negativen Beeinträchtigung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage führen oder den Fortbestand der Gesellschaft gefährden könnten. Daneben wurden im Geschäftsjahr 2020 die Weichen für eine weiterhin positive Entwicklung der Gesellschaft gestellt.

Prognosebericht

Basierend auf der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung sowie der eigenen Geschäftsentwicklung bis zum Aufstellungszeitpunkt des Jahresabschlusses blickt die Sovendus GmbH positiv in die Zukunft. Die Gesellschaft geht von einem deutlichen Rohertrags- und Ergebniswachstum für das Geschäftsjahr 2021 aus.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

Zum Zwecke der Offenlegung wird der Jahresabschluss im Rahmen der Offenlegungserleichterungen nach §§ 326 ff. HGB gekürzt wiedergegeben. Der nachfolgende Bestätigungsvermerk bezieht sich auf den vollständigen Jahresabschluss und Lagebericht:

An die Sovendus GmbH, Karlsruhe

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Sovendus GmbH, Karlsruhe, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2020 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Sovendus GmbH, Karlsruhe, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung.

Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.