Frucom Fruitimport GmbHLiquidated

FRUCOM Fruitimport GmbH

Hamburg

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2012

der FRUCOM Fruitimport GmbH

I. Grundlagen des Unternehmens
Geschäftsmodell des Unternehmens

Wir sind im Geschäftsjahr 2012 im Importgeschäft von Obst aus Südamerika mit Schwerpunkt Chile tätig gewesen. Unser Hauptkunde war einer der großen Lebensmitteleinzelhändler in Deutschland. Daneben haben wir kleinere Händler und Subunternehmer von großen Lebensmitteleinzelhändlern beliefert.

II. Wirtschaftsbericht

1. Gesamtwirtschaftliche, branchenbezogene Rahmenbedingungen

Die Marktsituation im Obst- und Gemüsehandel wird auf der Nachfrageseite durch den hohen Konzentrationsgrad im Lebensmitteleinzelhandel bestimmt. Erschwerend kommt für den Importgroßhandel mit Obst und Gemüse hinzu, dass sich die globalen Warenströme verändern. Die Nachfrage nach Obst und Gemüse steigt in den Wachstumsregionen, speziell in Asien und Lateinamerika. Dies führt zu einem verschärften Wettbewerb in der Beschaffung und erschwert die Position des europäischen Importhandels.

2. Geschäftsverlauf

Der Geschäftsverlauf 2012 ist geprägt durch sehr viele Qualitätsprobleme im Warengeschäft bis hin zu Totalverlusten, die häufig nicht an die Lieferanten weitergegeben werden konnten. Die Umsatzerlöse stiegen von 22,8 Mio. € im Jahr 2011 auf 24,7 Mio. € im Jahr 2012. Jedoch sank die Umsatzrentabilität von +1,4 % im Vorjahr auf -6,6 % im Jahr 2012.

3. Lage

Die Lage des Unternehmens hat sich durch den Wegfall unseres Hauptkunden verändert. Unsere Gesellschafterin wird konzernweit die Beschaffung von Obst und Gemüse auf ein eigenes Tochterunternehmen übertragen. Dies hat zur Folge, dass der derzeitige Geschäftsbereich Import von Obst aus Südamerika innerhalb der Frucom im Laufe des Jahres 2013 eingestellt werden wird. Die Frucom wird als rechtliches Unternehmen dennoch bestehen bleiben und mit verändertem Geschäftsmodell im Bereich der BayWa - Agraraktivitäten agieren.

a) Ertragslage

Die Ertragslage hat sich aufgrund des beschriebenen Geschäftsverlaufes und der Verluste aus dem Warengeschäft dramatisch verschlechtert. Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit hat sich von + 0,3 Mio. € im Jahr 2011 auf -1,6 Mio. € im Jahr 2012 verändert. Ursache ist der Einbruch des Rohergebnisses von +1,6 Mio. € im Jahr 2011 auf nur noch + 0,1 Mio. € im Jahr 2012. Grund hierfür sind die erwähnten Qualitätsprobleme ohne Rückgriffsmöglichkeiten auf unsere Lieferanten. Die Personalaufwendungen stiegen um T€ 99, weil während des Jahres 2012 kurzfristig zusätzliche Mitarbeiter eingestellt wurden. Dennoch sank der Umsatz je Mitarbeiter im Vergleich zum Vorjahr. Mehrkosten fir höhere Versicherungspolicen und die Ausbuchung von Forderungen führten zu einem deutlichen Anstieg der sonstigen betrieblichen Aufwendungen. Das Zinsergebnis hat sich um T€ 51 auf T€ 148 verschlechtert, weil wir weitere Darlehen unserer Gesellschafterin in Anspruch nehmen mussten. Im Jahr 2012 fielen keine wesentlichen Ertragsteuern wie im Vorjahr an, die im Wesentlichen durch die Auflösung der aktiven latenten Steuern auf steuerliche Verlustvorträge beeinflusst waren. Im Jahr 2012 wurden auf die neuen steuerlichen Verluste keine aktiven latenten Steuern gebildet, sondern der Vorjahresbestand unverändert gelassen.

b) Finanzlage

Das Eigenkapital der Frucom ist durch den Jahresfehlbetrag negativ geworden und die Frucom ist am Bilanzstichtag mit 1,5 Mio. € bilanziell überschuldet. Der Cash Flow aus operativer Tätigkeit war aufgrund der schlechten Ertragslage mit rd. 1 Mio. € negativ. Unsere Gesellschafterin BayWa AG hat eine Rangrücktrittserklärung für ihre Forderungen (3,6 Mio. €) in Höhe von 2 Mio. € ausgesprochen. Sämtliche Verbindlichkeiten können stets innerhalb der Zahlungsziele beglichen werden. Die Höhe der Ausgaben fir Verbindlichkeiten in Fremdwährung (USD) wird durch Devisentermingeschäfte planbar.

c) Vermögenslage

Die Bilanzsumme hat sich ohne den ,Nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag' um 2,5 Mio. € verringert. Aufgrund des Verlusts unseres Hauptkunden sind auf der Aktivseite insbesondere die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gesunken. Die offenen Forderungen zum Bilanzstichtag konnten bis zum Zeitpunkt der Anfertigung dieses Berichts größtenteils vereinnahmt werden. Aktive latente Steuern auf steuerliche Verlustvorträge wurden unverändert wie im Vorjahr angesetzt. Aufgrund des hohen Verlusts im Jahr 2012 wurden keine neuen aktiven latenten Steuern gebildet, weil wir die Prognose der Nutzbarkeit dieser Verluste in den nächsten fünf Jahren nur mit nicht vertretbaren Unsicherheiten treffen könnten. Bei den steuerlichen Verlustvorträgen zum 31. Dezember 2011 gehen wir aufgrund der unten beschriebenen neuen Strategie bzw. Geschäftsausrichtung weiterhin davon aus, diese nutzen zu können. Auf der Passivseite waren durch den rückläufigen Umsatz zum Jahresende weniger Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen als im Vorjahr zu verzeichnen. Das negative Ergebnis wurde durch zusätzliche Mittel unserer Gesellschafterin finanziert.

III. Nachtragsbericht

Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Ende des Geschäftsjahres sind nicht eingetreten.

IV. Prognosebericht

Der Geschäftsbetrieb der Frucom im Bereich des bisherigen Geschäftsmodelles Obstimporte aus Südamerika wird sich im Jahr 2013 auf die Abwicklung der mit unseren Lieferanten und Kunden vereinbarten Traubenprogramme beschränken. Für diese Abwicklung wurde ein Interimsmanagement installiert. Die Mitarbeiter sind über die veränderte Situation informiert und der Geschäftsbereich Obstimporte wird zum 30.06.2013 eingestellt. Wir rechnen bis dahin noch mit Erlösen von etwa 10 Mio. €. Das geschätzte Ergebnis für das Jahr 2013 lässt sich derzeit nicht verlässlich angeben.

Es ist geplant, das derzeitige Geschäftsmodell der Frucom bis ca. Sommer 2013 auslaufen zu lassen. Das Agrargeschäft soll neu strukturiert und profitable neue Geschäfts-/Betriebsteile eingebracht werden. Zusätzlich ist geplant, über eine Kapitalzuführung die Eigenkapitalausstattung der Frucom wieder herzustellen.

Vor dem Hintergrund unserer finanziellen Stabilität und der Rückendeckung durch unsere Gesellschafterin sehen wir uns für die Bewältigung der künftigen Risiken und der Neuausrichtung unseres Geschäfts gut gerüstet. Rechtliche oder tatsächliche Gegebenheiten, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden könnten, sind derzeit nicht erkennbar.

Bilanz zum 31. Dezember 2012

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung vom 1. Januar bis 31. Dezember 2012

Anhang für das Geschäftsjahr 2012

Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Die Gesellschaft erfüllt die Größenmerkmale einer mittelgroßen Kapitalgesellschaft.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 ist nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches und des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung aufgestellt. Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren angewendet. Größenabhängige Erleichterungen der §§ 288 HGB bei der Aufstellung werden in Anspruch genommen.

Die Kosten der Qualitätskontrollen und der Verpackungsentsorgung sind im Geschäftsjahr abweichend zum Vorjahr unter dem Materialaufwand (Aufwendungen für bezogene Leistungen) ausgewiesen (im Vorjahr unter sonstige betriebliche Aufwendungen).

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden entsprechen den gesetzlichen Vorschriften.

Das Eigenkapital der Gesellschaft ist durch den Jahresfehlbetrag negativ geworden, so dass die Gesellschaft am Bilanzstichtag mit TEUR 1.488 bilanziell überschuldet ist. Die Gesellschafterin hat eine Rangrücktrittserklärung für ihre Forderungen in Höhe EUR 2 Mio. ausgesprochen. Es wurde unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit bilanziert.

Die Bewertung der Vermögensgegenstände der immateriellen Vermögensgegenstände und Sachanlagen erfolgt zu historischen Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen. Es wird ausschließlich linear abgeschrieben, wobei die Abschreibungen nach der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer ermittelt worden sind. Selbstständig nutzbare Vermögensgegenstände des Anlagevermögens (geringwertige Wirtschaftsgüter) mit Einzelanschaffungskosten von mehr als EUR 150 bis max. EUR 1.000 wurden mit Sammelpostenbildung im Pool über fünf Jahre abgeschrieben. Geringwertige Wirtschaftsgüter mit Einzelanschaffungskosten von weniger als EUR 150 wurden sofort abgeschrieben.

Die Vorräte werden zu Anschaffungskosten bewertet.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nennwert bilanziert. Bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind Ausfallrisiken durch eine Pauschalwertberichtigung berücksichtigt.

Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert bilanziert.

Die sonstigen Rückstellungen erfassen alle erkennbaren Risiken und ungewisse Verbindlichkeiten und sind mit dem Erfüllungsbetrag bewertet, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag bilanziert.

Forderungen und Verbindlichkeiten in Fremdwährung werden zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Kursgewinne und -verluste werden dabei entsprechend § 256a HGB berücksichtigt.

Erläuterungen zur Bilanz

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist aus dem als Anlage zum Anhang beigefügten Anlagespiegel ersichtlich.

Unter den flüssigen Mitteln sind Bargeld und Guthaben bei Kreditinstituten erfasst.

Aus der Aktivierung von latenten Steuern auf steuerliche Verlustvorträge besteht eine Ausschüttungssperre in Höhe der freien Kapitalrücklage von EUR 49.279,56.

Das Stammkapital beläuft sich auf EUR 490.000,00.

In den sonstigen Rückstellungen sind insbesondere TEUR 66 für eine Freistellungsverpflichtung, TEUR 34 für die Kosten der internen Revision und TEUR 42 für noch zu gewährende Boni an einen Großkunden enthalten.

Verbindlichkeiten gegenüber dem Gesellschafter bestanden am Abschlussstichtag in Höhe von TEUR 3.553.

Sämtliche Forderungen und Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten als wesentlichen Posten eine Versicherungsentschädigung in Höhe von TEUR 200 und Kostenerstattungen von TEUR 330.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten im Wesentlichen allgemeine Kosten für Betrieb und Verwaltung, einschließlich Energiekosten, Mieten, Pachten und Versicherungsbeiträgen, Vertriebs- und Werbekosten.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Aus Miet- und Leasingverträgen bestehen künftige Verpflichtungen in Höhe von TEUR 150.

Darüber hinaus ist die Gesellschaft Abnahmeverpflichtungen für Waren im Wert von TUSD 2.089 (TEUR 1.582) eingegangen.

Mitarbeiter

Im Geschäftsjahr 2012 waren durchschnittlich acht Mitarbeiter beschäftigt.

Geschäftsführung

Die Geschäftsführung wurde durch Herrn Dietmar Bahler (Diplom-Ingenieur) und bis 20. November 2012 (die Eintragung des Ausscheidens in das Handelsregister erfolgte am 19. Dezember 2012) durch Herrn Eduardo Smith (Kaufmann) wahrgenommen.

Zum Stichtag besteht eine Darlehensforderung an ein ehemaliges Mitglied der Geschäftsführung in Höhe von TEUR 39. Der Nominalbetrag des Darlehens beläuft sich auf TEUR 116. Im Geschäftsjahr wurden TEUR 50 zurückgezahlt. Es ist ein Zinssatz von 3,5 % p.a. vereinbart. Die Laufzeit ist nicht begrenzt. Als Sicherheit wurden Steuerforderungen zugunsten der Frucom Fruitimport GmbH abgetreten.

Konzernzugehörigkeit

Die Gesellschaft ist ein Tochterunternehmen der BayWa Aktiengesellschaft, München und wird in deren Konzernabschluss einbezogen, der nach den International Financial Reporting Standards aufgestellt wird. Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2012 der BayWa Aktiengesellschaft werden im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht werden und werden am Sitz in München sowie als download unter www.baywa.de erhältlich sein.

Vorschlag zur Ergebnisverwendungen

Die Geschäftsführung schlägt vor, den Jahresfehlbetrag zusammen mit dem Verlustvortrag auf neue Rechnung vorzutragen.

Entwicklung des Anlagevermögens für das Jahr 2012 (Bruttodarstellung)

Bestätigungsvermerk

"Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss --bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang-- unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Frucom Fruitimport GmbH, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2012 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfling eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht im Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar."

Bei Veröffentlichungen oder Weitergabe des Jahresabschlusses in einer von der bestätigten Fassung abweichenden Form (einschließlich der Übersetzung in andere Sprachen) bedarf es zuvor unserer erneuten Stellungnahme, sofern hierbei unser Bestätigungsvermerk zitiert oder auf unsere Prüfung hingewiesen wird; wir weisen insbesondere auf § 328 HGB hin.