Simplaex GmbHLiquidated

Simplaex GmbH

Berlin

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

Bilanz

Anhang

Anhang
für das Geschäftsjahr 2018

I. Allgemeine Angaben zur Gesellschaft

Firma:   Simplaex GmbH
Sitz:    Berlin
Registergericht: Amtsgericht Charlottenburg
Registergericht Nr.: HRB 116497B

II.  Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Bei der Gesellschaft handelt es sich um eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB. Die Gesellschaft macht von den größenabhängigen Erleichterungsvorschriften der §§ 274a, 276 und 288 Abs. 1 HGB teilweise Gebrauch. Die rechtsformspezifischen Bilanzierungsvorschriften für Gesellschaften mit beschränkter Haftung (§ 42 GmbHG) wurden beachtet.

Ein Lagebericht wurde in Anwendung des § 264 Abs. 1 Satz 4 HGB nicht aufgestellt.

III. Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Annahme der Unternehmensfortführung

Die Simplaex GmbH hat im Geschäftsjahr 2018 einen Jahresfehlbetrag von TEUR 1.680 (im Vorjahr TEUR 922) erzielt. Die Planungsrechnungen für das folgende Geschäftsjahr weisen weiterhin einen Jahresfehlbetrag auf.

Mit dem Gesellschafterbeschluss vom 9. März 2017 wurde eine weitere Finanzierung der Gesellschaft durch die Gesellschafter beschlossen. Daraufhin wurde das Stammkapital der Gesellschaft auf EUR 112.433,00 in 2017 erhöht. Weitere Zuzahlungen in die Kapitalrücklage der Gesellschaft gem. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB wurden in Höhe von EUR 1.170.226,00 geleistet. Zum anderen wurde die Kapitalrücklage durch Wandlung der Gesellschafterdarlehen um EUR 2.231.831,72 erhöht.

Die Investitionsbank Berlin (IBB) hat im Rahmen eines öffentlich-rechtlichen Vertrages vom 29. Juni 2010 als Zuwendung zur Projektförderung einen Finanzierungsanteil in Höhe von TEUR 740 in Form einer stillen Beteiligung zur Verfügung gestellt. Die Tilgung der Einlage wurde in 2019 neugeregelt. Danach soll die Rückzahlung der Einlage ab dem 31. Dezember 2019 vierteljährlich zu TEUR 37,5 bis 30. September 2023 und zu TEUR 35 bis 30. September 2024 erfolgen. Für dieses Darlehen hat die Investitionsbank Berlin mit der Simplaex GmbH einen qualifizierten Rangrücktritt vereinbart und somit unwiderruflich und dauerhaft vereinbart, dass sämtliche gegenwärtigen und zukünftigen Ansprüche der Investitionsbank Berlin aus dem Vertrag über die stille Beteiligung nicht geltend gemacht werden können, solange und soweit die Gesellschaft zahlungsunfähig ist bzw. wäre und einen Insolvenzantrag stellen müsste. Des Weiteren tritt die IBB zur Vermeidung einer Überschuldung der Gesellschaft mit ihren Ansprüchen im Rang unwiderruflich und dauerhaft hinter sämtliche Forderungen gegenwärtiger und zukünftiger anderer Gläubiger der Gesellschaft zurück. Die IBB verpflichtet sich insoweit, ihre Ansprüche so lange und insoweit nicht geltend zu machen, wie die teilweise oder vollständige Befriedigung dieser Ansprüche zu einer Überschuldung der Gesellschaft im Sinne der Insolvenzordnung führen würde.

Mit Vertrag vom 2. Februar 2018 hat die Gesellschaft darüber hinaus Inhaberschuldverschreibungen an die Harbert European Specialty Lending Company II, S.À R.L., Luxemburg, in Höhe von TEUR 1.000 ausgeben. Weitere Inhaberschuldverschreibungen in Höhe von TEUR 1.000 wurden im August 2018 ausgegeben. Zur Stärkung der Liquidität wurde mit Vertrag vom 18. März 2019 die Ausgabe weiterer Inhaberschuldverschreibungen in Höhe von TEUR 500 an die Harbert European Specialty Lending Company II, S.À R.L., Luxemburg, vereinbart. Die Inhaberschuldverschreibungen sind mit einer Option zur Wandlung in Eigenkapital der Gesellschaft ausgestattet und durch Globalzession, Sicherungsübereignung, Konten- und IP-Verpfändung besichert.

Am 3. Juli 2019 wurde ein Vertrag über den Verkauf des Geschäftsbereichs Simplaex Engage sowie künftig zu erbringende Supportleistungen abgeschlossen. Der verkaufte Geschäftsbereich gehörte nicht zum Kerngeschäft der Gesellschaft. Die zukünftige Entwicklung der Gesellschaft dürfte durch den Verkauf nicht negativ beeinflusst werden. Die Geschäftsführung beabsichtigt aus dieser Veräußerung Erlöse in Höhe von TUSD 1.500 zu erzielen. Die erste Tranche des Veräußerungspreises in Höhe von TUSD 750 ist unmittelbar nach der Unterzeichnung des Vertrages fällig. Die Zahlung ist auf das Konto der Gesellschaft am 16 Juli 2019 eingegangen. Zwei weitere Tranchen in Höhe von TUSD 600 und TUSD 150 sind nach der Erbringung der noch ausstehenden Leistungen innerhalb der folgenden 12 Monate zu zahlen. 

Die nach diesen Maßnahmen bestehenden liquiden Mittel reichen nach Einschätzung der Geschäftsführung aus, um die Geschäftstätigkeit bis Ende 2020 zu finanzieren. In ihren Planungsrechnungen geht die Geschäftsführung derzeit davon aus, dass sie im 3. Quartal 2019 ein neues SaaS-Produkt1 erfolgreich am Markt platziert. Aufgrund der hohen Nachfrage nach diesem Produkt sowie der sehr guten Skalierbarkeit erwartet die Geschäftsführung ab 2019 einen deutlichen Anstieg der Umsatzerlöse, der Profitabilität und damit einhergehend des operativen Cashflows. Die Gesellschaft hat ihren Jahresabschluss demzufolge unter Zugrundelegung der Going-Concern-Prämisse aufgestellt. Sollten die Erwartungen der Geschäftsführung hinsichtlich Produktplatzierung nicht eintreten, ist der Fortbestand der Gesellschaft auch künftig von der Aufrechterhaltung externer Finanzierung abhängig.

Im Einzelnen wird nach folgenden Grundsätzen bewertet:

Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden mit ihren Herstellungskosten (Entwicklungskosten) gem. § 248 HGB aktiviert. Dies erfolgte im Umfang der handelsrechtlich zulässigen Untergrenze für die Herstellungskosten. In 2015 wurden Entwicklungskosten in Höhe von TEUR 211 und in 2016 weitere Kosten in Höhe von TEUR 155 für die Plattform "Simplaex" aktiviert, welche in April 2016 in Betrieb genommen wurde. Die Plattform "Simplaex" wird über eine Nutzungsdauer von 3 Jahren linear abgeschrieben.
Die Aktivierung selbst geschaffener immaterieller Vermögensgegenstände ist nach § 268 Abs. 8 HGB an eine Ausschüttungssperre gekoppelt.

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten aktiviert und entsprechend ihrer Nutzungsdauer linear abgeschrieben.

Das Sachanlagevermögen ist mit Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen bewertet. Die planmäßigen Abschreibungen werden entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer nach der linearen Methode berechnet. Die voraussichtliche Nutzungsdauer entspricht im Wesentlichen den von der Finanzverwaltung veröffentlichten Afa-Tabellen.

Geringwertige Wirtschaftsgüter des Anlagevermögens (bis EUR 800,00) werden im Jahr der Anschaffung gem. § 6 Abs. 2 Satz 1 EStG in voller Höhe abgeschrieben.

Ist den Gegenständen des Anlagevermögens am Bilanzstichtag ein voraussichtlich dauerhaft niedrigerer Wert beizulegen, werden in Höhe der Wertminderungen außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nominalwert bilanziert und haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von einem Jahr. Das strenge Niederstwertprinzip wurde bei der Bewertung zum Abschlussstichtag eingehalten. Es wurden Einzelwertberichtigungen gebildet.

Die Bewertung der flüssigen Mittel erfolgt zum Nennwert.

Bei dem aktiven Rechnungsabgrenzungsposten handelt es sich um Ausgaben, die vor dem Abschlussstichtag getätigt wurden und Aufwand für eine bestimmte Zeit nach dem Abschlussstichtag darstellen.

Das gezeichnete Kapital ist in voller Höhe eingezahlt und wird zum Nennbetrag ausgewiesen.

Die Rückstellungen beinhalten alle erkennbaren Risiken und sind nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung zum notwendigen Erfüllungsbetrag bewertet. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden gem. § 253 Abs. 2 HGB mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden Zins gemäß der Rückstellungsabzinsungsverordnung abgezinst.

Die Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt. Die Verbindlichkeiten gegenüber der Investitionsbank Berlin (IBB, vgl. Abschnitt "Annahme der Unternehmensfortführung") sind unter den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten ausgewiesen.

Auf die Abgrenzung latenter Steuern wurde gemäß § 274a Nr. 4 HGB verzichtet.

I V. Sonstige Angaben

Mit Wirkung ab 1. April 2015 wurden Herr Jeffry van Ede und ab 29. April 2015 Herr Mordechai Tal als Geschäftsführer der Gesellschaft bestellt. Sie vertreten die Gesellschaft allein, wenn nur ein Geschäftsführer bestellt ist. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so vertreten sie die Gesellschaft gemeinsam mit einem weiteren Geschäftsführer oder gemeinsam mit einem Prokuristen. Die Eintragung in das Handelsregister ist erfolgt.

Der Beirat bestand aus folgenden Mitgliedern:
  

Die Gesellschaft beschäftigte im Jahresdurchschnitt 28 (Vorjahr 21) Arbeitnehmer.

Die Geschäftsführung schlägt vor, den Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR 1.679.776,96 zusammen mit den bestehenden Verlustvorträgen auf neue Rechnung vorzutragen.

  
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1 SaaS = Software-as-a-Service

sonstige Berichtsbestandteile

Berlin, 27. September 2019

gez. Jeffry van Ede , Mordechai Tal
 

Angaben zur Feststellung:
Der Jahresabschluss wurde am 25.11.2019 festgestellt.