Foconis GmbH

Foconis GmbH (vormals: pdv Holding GmbH)

Herzogenrath (vormals: Hamburg )

Jahres- und Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

NIEDERSCHRIFT ÜBER EINE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG DER FOCONIS PAYMENT GMBH

Die alleinige Gesellschafterin der Foconis Payment GmbH (vormals van den Berg FS GmbH) mit Sitz in Herzogenrath, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Aachen unter HRB 26690, ist die Foconis GmbH (vormals pdv Holding GmbH) mit Sitz in Herzogenrath, eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Aachen unter HRB 27512.

Die Gesellschafterin fasst hiermit unter Verzicht auf alle eventuellen gesetzlichen und vertraglichen Form- und Fristenerfordernisse folgenden Beschluss:

Weitere Beschlüsse werden nicht gefasst.

NIEDERSCHRIFT ÜBER EINE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG DER FOCONIS TRADING GMBH

Die alleinige Gesellschafterin der Foconis Trading GmbH (vormals pdv Financial Software GmbH) mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 46346, ist die Foconis GmbH (vormals pdv Holding GmbH) mit Sitz in Herzogenrath, eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Aachen unter HRB 27512.

Die Gesellschafterin fasst hiermit unter Verzicht auf alle eventuellen gesetzlichen und vertraglichen Form- und Fristenerfordernisse folgenden Beschluss:

Weitere Beschlüsse werden nicht gefasst.

INHALTSVERZEICHNIS

Bestätigungsvermerk

1. Konzernbilanz zum 31. Dezember 2023

2. Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023

3. Konzernanhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023

4. Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023

5. Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023

6. Konzerneigenkapitalspiegel für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023

Allgemeine Auftragsbedingungen

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die pdv Holding GmbH, Hamburg (nunmehr Foconis GmbH), Herzogenrath

Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der pdv Holding GmbH (nunmehr Foconis GmbH) und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2023, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, dem Konzerneigenkapitalspiegel und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Konzernanhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der pdv Holding GmbH (nunmehr Foconis GmbH) für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichtes

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen."

Konzernbilanz zum 31. Dezember 2023

Aktiva

Passiva

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023

Konzernanhang für das Geschäftsjahr 2023

A. Allgemeine Angaben

Der vorliegende Konzernabschluss wurde gemäß §§ 290 ff. HGB aufgestellt.

Das Mutterunternehmen ist unter dem Namen Foconis GmbH, Herzogenrath, im Handelsregister des Amtsgerichts Aachen unter der Nummer HRB 27512 eingetragen. Die Gesellschaft wurde vor ihrer Umfirmierung am 8. März 2024 unter dem Namen pdv Holding GmbH beim Amtsgericht Hamburg unter der Nummer HRB 174039 geführt.

Die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023 umfasst die Konzernbilanz, die Konzern- Gewinn- und Verlustrechnung, den Konzernanhang, die Konzern- Kapitalflussrechnung und den Konzern-Eigenkapitalspiegel.

Mit dem Verschmelzungsvertrag vom 19. Dezember 2023 wurde die FOCONIS Holding GmbH (Muttergesellschaft sowohl der FOCONIS AG als auch der Foconis Analytics GmbH) rückwirkend zum 30. September 2023 auf die Foconis GmbH verschmolzen. Aus diesem Grund und weil es sich bei dem Vorjahr um ein Rumpfgeschäftsjahr für die Zeit vom 18. Mai bis 31. Dezember 2022 handelte, ist die Vergleichbarkeit der ausgewiesenen Vorjahreszahlen insbesondere in der Gewinn- und Verlustrechnung im Konzernabschluss nicht gegeben ist. Aufgrund der unterjährigen Verschmelzung mit der Foconis Holding GmbH mit Wirkung zum 30. September 2023 und der zu diesem Zeitpunkt erfolgten Erstkonsolidierungen der Foconis Analytics und der FOCONIS AG sind die Ergebniseffekte dieser Gesellschaften in der Gewinn- und Verlustrechnung erst ab dem 1. Oktober 2023 enthalten.

Die Umsatzerlöse bzw. Ergebnisse der im Berichtsjahr erstmals konsolidierten FOCONIS AG sowie der Foconis Analytics GmbH betragen vom 1. Januar bis 30. September 2023 insgesamt TEUR 12.039 bzw. TEUR 1.239 und werden entsprechend im Rahmen der erstmaligen Kapitalkonsolidierung bei der Berechnung des Unterschiedsbetrages berücksichtigt.

Durch die Verschmelzung der FOCONIS Holding GmbH auf die Foconis GmbH zum 30. September 2023 erhöhten sich im Wesentlichen die Kapitalrücklage um TEUR 15.615, Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten um TEUR 3.931 sowie sonstige Verbindlichkeiten um TEUR 791. Im Rahmen der erstmaligen Konsolidierung der FOCONIS AG sowie der Foconis Analytics GmbH entstanden Geschäfts- oder Firmenwerte in Höhe von TEUR 11.713 bzw. TEUR 9.500, die im Geschäftsjahr in Höhe von TEUR 195 bzw. TEUR 161 planmäßig abgeschrieben wurden.

Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, wurden die Angaben zur Mitzugehörigkeit zu anderen Posten, die Restlaufzeiten von Forderungen und Verbindlichkeiten und die davon-Vermerke teilweise in diesem Anhang gemacht.

B. Konsolidierungskreis

In den Konzernabschluss wurden neben der pdv Holding GmbH, Hamburg, (nunmehr Foconis GmbH, Herzogenrath) folgende inländische Unternehmen einbezogen, auf die das Mutterunternehmen beherrschenden Einfluss im Sinne des § 290 Abs. 2 HGB ausüben kann:

Die van den Berg FS GmbH ist durch Neugründung mit Vertrag vom 15. März 2023 entstanden. Die Eintragung ins Handelsregister erfolgte am 4. Mai 2023. Die Gesellschaften van den Berg Service AG und van den Berg Service AG wurden mit Verträgen vom 12. Mai 2023 auf die van den Berg FS GmbH verschmolzen. Die Eintragung ins Handelsregister erfolgte am 13. Juni 2023.

Mit Vertrag vom 19. Dezember 2023 wurde die Gesellschaft Foconis Holding GmbH mit Wirkung zum 30. September 2023 auf die Foconis GmbH verschmolzen.

Die Gesellschaften FOCONIS AG und Foconis Analytics GmbH waren Tochtergesellschaften der Foconis Holding GmbH. Die Gesellschaften FOCONIS AG und Foconis Analytics GmbH werden im Geschäftsjahr 2023 erstmalig auf den 30. September 2023 in den Konzern einbezogen.

Die im Handelsregister des Amtsgerichts Landau in der Pfalz unter der Nummer HRB 31605 eingetragene IPS Software und Consulting GmbH, Landau in der Pfalz, (Kapitalanteil 50 %) wurde aufgrund untergeordneter Bedeutung nach § 311 Abs. 2 HGB nicht in den Konzernabschluss einbezogen.

C. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Abschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen wurden nach einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden aufgestellt.

Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige kumulierte Abschreibungen, bewertet.

Das Aktivierungswahlrecht des § 248 Abs. 2 HGB für selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens wurde im Jahr 2023 in Anspruch genommen. Die selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände beinhalten aktivierte Software in Höhe von TEUR 390 (Vorjahr: TEUR 698). Im Rahmen von Erstkonsolidierungen wurden immaterielle Vermögenswerte für bislang nicht aktivierte Software in Höhe von insgesamt TEUR 8.712 (Buchwert am 31. Dezember 2023: TEUR 8.323) erfasst.

Der Geschäfts- oder Firmenwert aus der Kapitalkonsolidierung wird über einen Zeitraum von 15 Jahren linear abgeschrieben.

Das Sachanlagevermögen ist mit den aktivierungspflichtigen Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Die planmäßigen Abschreibungen wurden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer linear vorgenommen.

Im Geschäftsjahr zugegangene geringwertige Wirtschaftsgüter im Wert bis EUR 800,00 wurden sofort in voller Höhe abgeschrieben.

Die Bewertung der Beteiligungen erfolgt zu Anschaffungskosten abzüglich erforderlicher Wertberichtigungen.

Die unfertigen Leistungen resultieren aus Projekten, denen Verträge mit Werkvertragscharakter zu Grunde liegen. Sie sind zu Lohnkosten bereits geleisteter Projektstunden zuzüglich sonstiger Projektkosten und angemessener Gemeinkosten bewertet.

Die geleisteten Anzahlungen, Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zu Nennwerten angesetzt. Alle erkennbaren Einzelrisiken werden durch Bildung angemessener Wertberichtigungen bei der Bewertung berücksichtigt.

Die flüssigen Mittel sind in allen Fällen mit dem Nennwert angesetzt.

Als aktiver Rechnungsabgrenzungsposten werden Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Der aktive Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung betrifft eine Altersteilzeitverpflichtung saldiert mit dem Wert der Rückdeckung. Die Berechnungen wurden nach den folgenden Grundsätzen durchgeführt: Die Bewertung der Altersteilzeitverpflichtungen erfolgte für die Handelsbilanz nach den Regelungen der IDW-Stellungnahme IDW RS HFA 3 vom 19.06.2013. Als biometrische Rechnungsgrundlagen dienten die Richttafeln 2018 G von Dr. Klaus Heubeck mit einem Rechnungszinsfuß von 0,00 % p. a. (Restlaufzeit < 1 Jahr). Der Zeitwert des Planvermögens beträgt zum Bilanzstichtag TEUR 51, der Erfüllungsbetrag der Altersteilzeitverpflichtung TEUR 49, so dass sich nach Saldierung ein aktiver Unterschiedsbetrag in Höhe von TEUR 2 ergibt.

Bei der handelsbilanziellen Bewertung ist der Wert der Pensionsverpflichtung aufgrund der Kongruenz zwischen zugesagten und versicherten Leistungen mit dem Aktivwert der Rückdeckungsversicherung anzusetzen (Bewertungseinheit gemäß § 254 HGB in Verbindung mit § 253 Abs. 1 HGB; siehe auch IDW RS HFA 30 Stand 16.12.2016 Randziffer 74).

Die Anschaffungskosten bzw. der verrechnete beizulegende Zeitwert des Deckungsvermögens beläuft sich zum Stichtag auf TEUR 573 (Vorjahr: TEUR 95). Der Erfüllungsbetrag der Pensionsrückstellung beläuft sich zum 31. Dezember 2023 auf TEUR 573 (Vorjahr: TEUR 65). Im Vorjahr entstand hieraus ein aktiver Überhang in Höhe von TEUR 30 (per 31.12.2023: TEUR 0) war gemäß § 268 Abs. 8 HGB zur Ausschüttung gesperrt.

Die Steuerrückstellungen und sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen und sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages bewertet.

Die Verbindlichkeiten und erhaltende Anzahlungen auf Bestellungen sind zum Erfüllungsbetrag bilanziert.

Als passiver Rechnungsabgrenzungsposten werden Einnahmen vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, soweit sie Ertrag für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Die Foconis Gruppe sichert Zinsänderungsrisiken mit geeigneten Sicherungsinstrumenten ab, welche zusammen mit dem Grundgeschäft jeweils eine Bewertungseinheit bilden. Die gegenläufigen Wertänderungen von Grund- und Sicherungsgeschäft werden durch Anwendung der "Einfrierungsmethode" nicht ausgewiesen. Zum Bilanzstichtag werden variabel verzinsliche Darlehen im Gesamtwert von TEUR 11.800 durch volumen- und laufzeitkongruente Zinscap zu 100 % wirksam gesichert. Der Marktwert der zur Zinssicherung eingesetzten Caps beträgt zum Bilanzstichtag TEUR 180.

Flüssige Mittel, Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung werden gemäß § 256a HGB mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet.

D. Konsolidierungsgrundsätze

Dem Konzernabschluss liegen die Jahresabschlüsse der einbezogenen Unternehmen zu Grunde.

Bei sämtlichen in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen deckt sich der Stichtag des Einzelabschlusses mit dem Stichtag des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023.

Die Kapitalkonsolidierung erfolgt nach der Neubewertungsmethode durch Verrechnung der Anschaffungskosten mit dem Konzernanteil am Eigenkapital der Unternehmen zum Zeitpunkt des Erwerbs.

Die Gesellschaften FOCONIS AG und Foconis Analytics GmbH werden im Geschäftsjahr 2023 erstmalig in den Konzern einbezogen. Die Kapitalkonsolidierung für die Tochtergesellschaften FOCONIS AG und Foconis Analytics GmbH erfolgte erstmalig zum 30. September 2023.

Aus der Kapitalkonsolidierung sind aktive Unterschiedsbeträge für die Erstkonsolidierung in Höhe von insgesamt TEUR 72.600 entstanden, die als Geschäfts- und Firmenwert unter den Immateriellen Vermögensgegenständen aktiviert und innerhalb von 15 Jahren abgeschrieben werden. Weiterhin wurden im Rahmen der Erstkonsolidierung immaterielle Vermögenswerte für bislang nicht aktivierte Software in Höhe von insgesamt TEUR 8.712 sowie aus Bewertungsunterschieden resultierende passive latente Steuern in Höhe von TEUR 3.094 erfasst. Die Software wird linear über einen Zeitraum von 10 Jahren abgeschrieben.

Konzerninterne Umsätze, Aufwendungen und Erträge sowie alle Forderungen und Verbindlichkeiten bzw. Rückstellungen zwischen den konsolidierten Gesellschaften werden eliminiert. Zwischengewinne waren im Berichtsjahr 2023 nicht zu eliminieren.

E. Erläuterungen zur Konzernbilanz

1. Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens wird im Anlagenspiegel gesondert dargestellt und ist integraler Bestandteil des Anhangs.

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. In den sonstigen Vermögensgegenständen sind Darlehen in Höhe von TEUR 113 sowie Kautionen in Höhe von TEUR 38 enthalten, welche eine Restlaufzeit von über einem Jahr aufweisen. Die weiteren sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlauszeit von unter einem Jahr.

3. Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen Rückstellungen für Personal TEUR 1.181 (Vorjahr: TEUR 1.043), Rückstellungen für Rechts- und Beratungskosten in Höhe von TEUR 60 (Vorjahr: TEUR 430), Rückstellungen für Abschluss- und Prüfungskosten in Höhe von TEUR 157 (Vorjahr: TEUR 105) sowie Rückstellungen für mögliche Gewährleistungsausfälle in Höhe von TEUR 29 (Vorjahr: TEUR 28).

4. Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von TEUR 17.432 (Vorjahr: TEUR 13.989) sind durch Verpflichtungserklärungen der Foconis GmbH bzw. deren Gesellschafter und des verbundene Unternehmens Foconis Trading GmbH sowie durch Bürgschaften der Foconis Trading GmbH abgesichert. Außerdem hat die FOCONIS AG Höchstbetragsbürgschaften in Höhe von insgesamt TEUR 3.325 abgegeben.

5. Passive latente Steuern

Latente Steuern werden grundsätzlich gemäß §§ 274 und 306 HGB auf handels- und steuerrechtliche Bewertungsunterschiede der einbezogenen Unternehmen sowie auf Konsolidierungsmaßnahmen ermittelt. Dabei wird der jeweils maßgebliche Steuersatz angewendet.

Passive latente Steuern werden insbesondere für zeitliche Unterschiede zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenständen, Grundstücken sowie aufgrund von Computerhardware und Software ermittelt. Es erfolgt eine Saldierung mit aktiven latenten Steuern aus der abweichenden Bewertung von sonstigen Rückstellungen.

Die Bewertung der temporären Differenzen erfolgt mit dem für das Geschäftsjahr geltenden Steuersatz für Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer in Höhe von 30,3%, 32,3 % bzw. 32,8 %.

Zum Bilanzstichtag werden passive latente Steuern in Höhe von TEUR 2.561 (Vorjahr: TEUR 3.058) mit aktiven latenten Steuern in Höhe von TEUR 110 (Vorjahr: TEUR 133) saldiert. Die latenten Steuerschulden haben sich unterjährig von TEUR 2.925 auf TEUR 2.451 reduziert.

F. Erläuterungen zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

1. Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse resultieren im Wesentlichen aus der Softwareentwicklung und -integration sowie aus Beratungsleistungen und werden überwiegend im Inland erzielt.

G. Sonstige Angaben

1. Personal

Im Jahr 2023 waren im Jahresdurchschnitt 323 (Vorjahr: 165) Personen angestellt (Voll- und Teilzeit).

2. Honorar des Abschlussprüfers

Für das Geschäftsjahr betrug der Aufwand für Honorare des Abschlussprüfers TEUR 61 und betrifft in voller Höhe Abschlussprüfungsleistungen.

3. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum Bilanzstichtag bestanden finanzielle Verpflichtungen in folgender Höhe:

Die finanziellen Verpflichtungen resultieren im Wesentlichen aus Miet- und Leasingverträgen sowie für Soft- und Hardware.

4. Nachtragsbericht

Die FOCONIS AG wurde im Juni 2024 mit Wirkung zum 1. Januar 2024 auf die FOCONIS Analytics GmbH als übernehmende Rechtsträgerin verschmolzen.

Zum 27. August 2024 hat die Foconis GmbH drei Tochtergesellschaften der GEVA Group GmbH aus Aachen mit knapp 40 Mitarbeitern übernommen, die sich auf elektronischen Zahlungsverkehr spezialisiert haben. Mit Eintragung am 5. September 2024 wurden die 3 Gesellschaften verschmolzen und firmieren nunmehr als Foconis Payment GBS GmbH.

5. Offenlegungserleichterungen

Für folgende Gesellschaften wurde die Aufstellungs- und Offenlegungserleichterungen nach § 264 Abs. 3 HGB in Anspruch genommen:

6. Organe der Gesellschaft

Geschäftsführer sind bzw. waren:

Dr. Wienke, Reinhard (Geschäftsführer), Hamburg (bis 31.05.2023)

Martenson, Walter (Geschäftsführer), Hamburg (bis 27.03.2024)

Fink, Christian Cyrill (Geschäftsführer), Aachen (bis 3. Mai 2024)

Festner, Florian (Geschäftsführer), Dreieich (ab 27.03.2024)

Pulwey, Olaf (Geschäftsführer), Neunkirchen-Seelscheid (ab 27.03.2024)

Peter Kretzmann, Hamburg (ab 01.07.2024)

Der Aufsichtsrat setzt sich wie folgt zusammen:

van Berge Henegouwen, Sven (Vorsitzender)

Eul, Eike

Beikirch, Uwe (mit Beschluss vom 16.01.2024)

Die Angabe der Bezüge der Geschäftsführer unterbleibt mit Bezugnahme auf § 314 Abs. 3 Satz 2 i.V.m. § 286 Abs. 4 HGB.

7. Ergebnisverwendung

Zum 31. Dezember 2023 weist der Einzelabschluss der Foconis GmbH einen Jahresüberschuss von EUR 1.240.780,77 aus, der auf Vorschlag der Geschäftsführung auf neue Rechnung vorgetragen wird.

Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2023

I. Grundlagen des Unternehmens

Die pdv Holding GmbH (nunmehr Foconis GmbH) mit ihren Tochtergesellschaften pdv Financial Software GmbH (nunmehr Foconis Trading GmbH), GenoData EDV-Systeme GmbH (nunmehr Foconis Analytics GmbH), FOCONIS AG (zwischenzeitlich verschmolzen auf die Foconis Analytics GmbH) und van den Berg FS GmbH (nunmehr Foconis Payment GmbH), zusammen Foconis Gruppe, unterstützt mit ihren zusammen über 310 Mitarbeitern Kunden aus dem Banken- und Finanzdienstleistungssektor mit innovativen Software-Lösungen und Dienstleistungen in den Bereichen Wertpapiergeschäft, Zahlungsverkehr, Datenanalyse und -Kombination, Prozesseffizienz, Business Intelligence und Compliance Management.

Das primäre Ziel der Foconis Gruppe ist ein nachhaltiger wirtschaftlicher Erfolg. Dies erfordert, dass alle Stakeholder des Unternehmens - insbesondere Kunden, Mitarbeiter, Gesellschafter, Partner und die Gesellschaft - ihre individuellen Ziele, die sie im Austausch bzw. in Kooperation mit der Foconis Gruppe anstreben, zur Zufriedenheit als erreicht ansehen können.

Dabei sind diverse Einflussfaktoren zu beachten, die wirtschaftliche, soziale, kulturelle, technische und rechtliche Ursprünge haben und einen wesentlichen Einfluss auf die Steuerung der Foconis Gruppe ausüben.

Mehrheitseigentümer der Foconis Gruppe sind durch Main Capital Partners verwaltete Fonds. Durch das Investment von Main Capital Partners in die Foconis Gruppe, wird die Gruppe in die Lage versetzt, die strategischen Ziele, Fortsetzung des Wachstumskurses, Internationalisierung und steigende Anforderungen im Bereich Technologie (u.a. Künstliche Intelligenz oder Cloud) sowie IT-Sicherheit und Regulatorik schneller zu erreichen und den Kunden durch die geplante Erweiterung des Produkt- und Dienstleistungsangebots einen größeren Mehrwert zu bieten.

II. Wirtschaftsbericht

1. Gesamtwirtschaftliche, branchenbezogene Rahmenbedingungen

Das deutsche Bruttoinlandsprodukt preisbereinigt ist in 2023 um 0,3 Prozent im Vergleich zum Vorjahr gesunken.

Der Ukraine-Krieg, Lieferengpässe und Inflation, getrieben durch die Energiepreise, sorgen allgemein für Unsicherheit in der Unternehmensplanung.

Der Arbeitsmarkt hat sich in 2023 leicht negativ entwickelt. Die Zahl der Arbeitslosen stieg auf 2,6 Millionen und ist damit um 191.000 höher als 2022.

Die aktuellen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen im Sektor der Banken und Finanzdienstleister, welche die Foconis Gruppe betreffen, sind weiterhin geprägt von technologischem Wandel beispielsweise durch Instant Payment , verstärkten regulatorischen Anforderungen und Digitalisierung.

Diese Branchentrends, die sowohl für den Berichtszeitraum als auch für 2024 gelten, erfordern tiefgreifende Anpassungen der Bank- und Finanzdienstleistungsprozesse auch im Hinblick auf die weitere Digitalisierung von Geschäftsprozessen, einhergehend mit dem Ziel einer höheren Kosteneffizienz bei gleichzeitiger Modernisierung und zusätzlichen Produkt- und Dienstleistungsinnovationen. Dies wiederum erfordert tiefgreifende Änderungen u.a. der IT- Architekturen der Finanzdienstleister, zum Beispiel durch Automatisierung und Digitalisierung der hausindividuellen Prozesse oder durch Auslagerung der branchenweit standardisierten Prozessanteile.

Für all dies müssen die Finanzdienstleister auch im aktuellen wirtschaftlichen Umfeld erhebliche Investitionen tätigen. Diese Rahmenbedingungen stellen für die Foconis Gruppe weiterhin erhebliche Geschäfts- und Wachstumspotentiale für das Geschäftsjahr 2024 und darüber hinaus dar.

2. Geschäftsverlauf

Mit dem Verschmelzungsvertrag vom 19. Dezember 2023 wurde die FOCONIS Holding GmbH (Muttergesellschaft sowohl der Foconis AG als auch der Foconis Analytics GmbH) rückwirkend zum 30. September 2023 auf die Foconis GmbH verschmolzen. Aus diesem Grund und weil es sich bei dem Vorjahr um ein Rumpfgeschäftsjahr für die Zeit vom 18. Mai bis 31. Dezember 2022 handelte, ist die Vergleichbarkeit der ausgewiesenen Vorjahreszahlen insbesondere in der Gewinn- und Verlustrechnung im Konzernabschluss nicht gegeben.

Insgesamt entwickelt sich die Gruppe positiv, das breitere Portfolio an Softwarelösungen und -dienstleistungen macht die Gruppe gegenüber wirtschaftlichen Schwankungen resilienter und damit für Kunden aus dem Bereich Bank und Finanzdienstleiter aber auch für Mitarbeiter verlässlicher und attraktiver.

Im Folgenden wird der Geschäftsverlauf der vier wesentlichen operativen Gesellschaften für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023 dargestellt (Foconis Analytics GmbH und Foconis AG ab 1. Oktober):

Foconis Analytics GmbH (Landau)

Die Gesellschaft, 1992 gegründet und mit Hauptsitz in Landau (Rheinland-Pfalz), unterhält eine modular aufgebaute Produktpalette rund um Daten- und Prozessmanagement sowie Business Intelligence. Foconics Analytics versteht sich als Anwendungsanbieter für Herausforderungen, die die Institute nicht mit den Standards der Rechenzentren lösen können. Die Kunden des Unternehmens profitieren von dem Baukastensystem GDix für Datenmanagement, Vernetzung und Auswertung. Ein entscheidender Vorteil liegt nach unserer Einschätzung in der engen Abstimmung zwischen der Datenversorgung und den Schnittstellen zur Kernbankanwendung.

Die Gesamtleistung betrug ab dem erstmaligen Einbezug in den Konzernabschluss der pdv Holding GmbH ab 1. Oktober 2023 TEUR 1.542. Bei leicht gestiegenen Umsätzen konnte die Gesellschaft einen EBITDA von TEUR 215 erzielen

FOCONIS AG (Vilshofen) Gegründet im Jahr 2004 mit Sitz in Vilshofen, hat sich die FOCONIS AG zu einem führenden Softwareanbieter für Banken im deutschsprachigen Raum entwickelt. Zu den über 600 Kunden des Unternehmens zählen vor allem Sparkassen, Genossenschaftsbanken, aber auch Privatbanken und Verbände. Primäres Ziel der FOCONIS-Lösung ist es, die Kunden bei der Identifizierung und Anwendung von Daten- und Compliance-Kontrollen zu unterstützen, um ein effizientes internes Kontrollsystem (IKS) zu implementieren.

Die Gesamtleistung betrug ab dem erstmaligen Einbezug in den Konzernabschluss am 1. Oktober 2023 TEUR 2.889. Bei unterproportional gestiegenen Betriebsaufwendungen für diesen Zeitraum konnte die Gesellschaft damit einen EBITDA von TEUR 545 erzielen.

Die FOCONIS AG wurde im Juni 2024 rückwirkend zum 1.1.2024 auf die Foconis Analytics GmbH verschmolzen.

Foconis Trading GmbH (Hamburg)

Die Gesellschaft, gegründet 1991, ist ein Anbieter von Kapitalmarktsoftware und bietet End-to-End- Lösungen für die gesamte Investmentprozesskette für Investmentbanken, Broker und Börsen an. Die Lösung DECIDE des Unternehmens deckt alle wichtigen Asset-Klassen und Finanzinstrumente ab, sowohl für den institutionellen und auch den Retail-Handel. Regulatorisch konforme Auslagerungen von Software und Diensten (Saas, Cloud) zählen ebenfalls zum Leistungsspektrum.

Die Gesamtleistung ist im Jahr 2023 gegenüber dem Vorjahr um TEUR 740 auf TEUR 14.390 und damit um über 5% gestiegen. Hierbei ist zu berücksichtigen, dass die Gesellschaft das Geschäftsmodell in Richtung Subscription verstärkt umstellt, was kurzfristig zu einer Verlangsamung des Umsatzwachstums aber langfristig zu stabileren und höheren Erträgen führt.

Bei gestiegenen Betriebsaufwendungen (+ TEUR 829), die allerdings auch Sonderaufwendungen im Zusammenhang mit der Übernahme der Gesellschaft beinhalten, konnte die Gesellschaft damit einen EBITDA von TEUR 2.464 erzielen, der sich gegenüber dem Vorjahr um TEUR 88 verringert hat.

Foconis Payment GmbH (Herzogenrath)

Die Gesellschaft wurde mit Gesellschaftsvertrag vom 14. März 2023 gegründet. Mit Verschmelzungsverträgen vom 12. Mai 2023 hat sie das Vermögen der bereits im Vorjahr in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften van den Berg Service AG und der van den Berg GmbH mit Wirkung zum 1. Januar 2023 als Ganzes übernommen. Vom 1. Januar 2023 an gelten im Innenverhältnis die Handlungen der übertragenden Gesellschaften als für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft vorgenommen, so dass die Gewinn- und Verlustrechnungen Aufwendungen und Erträge rückwirkend ab dem 1. Januar 2023 und damit für 12 Monate beinhaltet.

Die Gesellschaft entwickelt innovative Zahlungssoftware. Mit Expertise in den Bereichen Instant Payments, Individualzahlungen, SEPA-Kartenclearing, SWIFT- und EBICS-Anbindung hat sie sich als zuverlässiger Zahlungsverkehrsspezialist im Markt etabliert. Das unternehmenseigene Zahlungsverkehrssystem vdb/PPM kann entweder beim Kunden (on-premise) oder komplett in den eigenen Rechenzentren (Payments-as-a-Service) inklusive einem 24x7 Service betrieben werden.

Die Gesamtleistung betrug im Jahr 2023 TEUR 12.334. Nach Abzug von Betriebsaufwendungen in Höhe von TEUR 11.642 konnte die Gesellschaft einen EBITDA von TEUR 692 erzielen. Die Verzögerung der EU Verordnung zu Instant Payment führte zu einer Verschiebung von Projekten und damit geringerem Umsatz im Geschäftsjahr als ursprünglich erwartet.

3. Lage des Konzerns

a) Ertragslage

Die Gesamtleistung des Konzerns im Geschäftsjahr 2023 (Foconis Holding GmbH und ihre Tochtergesellschaften FOCONIS AG sowie Foconis Analytics GmbH erst am 1. Oktober 2023) betrug TEUR 31.192 (18. Mai bis 31. Dezember 2022: TEUR 9.428) bei einem Umsatz von TEUR 28.386 (18. Mai bis 31. Dezember 2022: TEUR 9.533). Aufgrund der unterjährigen Verschmelzung mit der Foconis Holding GmbH mit Wirkung zum 30. September 2023 und der zu diesem Zeitpunkt erfolgten Erstkonsolidierungen der Foconis Analytics und der FOCONIS AG sind die Ergebniseffekte dieser Gesellschaften in der Gewinn- und Verlustrechnung erst ab dem 1. Oktober 2023 enthalten. Die Aufwendungen für bezogene Leistungen betrugen -TEUR 2.936 (18. Mai bis 31. Dezember 2022: -TEUR 1.446) sowie die Personalaufwendungen -TEUR 18.104 (18. Mai bis 31. Dezember 2022: -TEUR 4.737). Es wurde ein EBITDA i.H.v. TEUR 3.487 (18. Mai bis 31. Dezember 2022: TEUR 1.587) erzielt. Nach Abschreibungen (inkl. planmäßigen Abschreibungen auf den Geschäfts- oder Firmenwert), Zinsen und Steuern erzielte der Konzern einen Verlust von -TEUR 3.411 (18. Mai bis 31. Dezember 2022: -TEUR 1.048).

Die Auftragslage des Konzerns zeigt sich aufgrund der oben beschriebenen Branchentrends robust.

Die Umsatzerlöse bzw. Ergebnisse der im Berichtsjahr erstmals konsolidierten FOCONIS AG sowie Foconis Analytics GmbH betragen vom 1. Januar bis 30. September 2023 insgesamt TEUR 12.039 bzw. TEUR 1.239 und werden entsprechend im Rahmen der erstmaligen Kapitalkonsolidierung bei der Berechnung des Unterschiedsbetrages berücksichtigt.

b) Finanzlage

Die Gruppe finanziert sich im Wesentlichen aus Eigenkapital, Rückstellungen und Bankkrediten. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten betrugen zum Stichtag EUR 18,5 Mio. (Vorjahr: EUR 14,0 Mio.), welche im Wesentlichen über die nächsten 3-4 Jahre quartalsweise getilgt werden.

Der aktuelle Liquiditätsbestand des Konzerns beträgt TEUR 3.142 per 31.12.2023 (Vorjahr: TEUR 8.739). Kreditlinien in Höhe von knapp EUR 2,1 Mio. wurden nicht genutzt.

Der Konzern verfügte und verfügt über eine gute, stabile Liquidität und konnte seine Zahlungsverpflichtungen im Geschäftsjahr 2023 jederzeit erfüllen.

Unser Finanzmanagement ist darauf ausgerichtet, Verbindlichkeiten gegenüber Lieferanten unter Skontoausnutzung zu begleichen und Forderungen innerhalb der Zahlungsziele zu vereinnahmen.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen betragen EUR 1 Mio. (Vorjahr: EUR 6,2 Mio.), das entspricht 1,14 % (Vorjahr: 8,28 %) der Bilanzsumme. Verbindlichkeiten gegenüber Lieferanten werden innerhalb der Zahlungsziele beglichen.

Die Eigenkapitalquote erhöhte sich von knapp 63 % auf über 67 %.

Im Berichtszeitraum wurden umfangreichen Investitionstätigkeiten im Rechenzentrum der Foconis Payment durchgeführt. Diese wurden langfristig fremdfinanziert.

c) Vermögenslage

Die Bilanzsumme betrug zum 31. Dezember 2023 TEUR 88.830 (Vorjahr: TEUR 75.446).

Durch die Verschmelzung der FOCONIS Holding GmbH auf die Foconis GmbH zum 30. September 2023 erhöhten sich im Wesentlichen die Kapitalrücklage um TEUR 15.615, Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten um TEUR 3.931 sowie sonstige Verbindlichkeiten um TEUR 791.

Im Rahmen der erstmaligen Konsolidierung der FOCONIS AG sowie der Foconis Analytics GmbH entstanden Geschäfts- oder Firmenwerte in Höhe von TEUR 11.713 bzw. TEUR 9.500, die im Geschäftsjahr in Höhe von TEUR 195 bzw. TEUR 161 planmäßig abgeschrieben wurden.

4. Gesamtaussage

Sowohl das Wachstum der Gesamtleistung als auch das Personalwachstum der operativen Einzelgesellschaften sind signifikant und nachhaltig.

Der Foconis Konzern investiert weiterhin substanziell in die Weiterentwicklung der Softwareprodukte sowie in das eigene Rechenzentrum.

Die Geschäftsleitung beurteilt die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als gut.

5. Chancen- und Risikobericht

In dem von der Foconis Gruppe adressierten Marktsegment der Finanzdienstleister setzt sich der nachhaltige Branchentrend der Modernisierung der IT-Systeme mit der Zielsetzung höherer Wirtschaftlichkeit und Innovationsfähigkeit unvermindert fort und bietet weiterhin eine gute Grundlage für eine positive Geschäftsentwicklung.

Risiken der Einzelgesellschaften haben sich infolge der Zugehörigkeit zum Konzern sowie der stabilen Nachfrage weiter verringert.

Ein grundsätzliches Risiko besteht wie im Vorjahr im Rahmen möglicher Festpreisprojekte bezüglich der inhaltlich korrekten und termingerechten Fertigstellung und möglicher Haftungsrisiken bzw. Vertragsstrafen bei Nichterreichung dieser Ziele sowie in einer Fehlkalkulation und damit nachträglichen Überschreitungen der geplanten Aufwendungen zur Projektfertigstellung. Auf Basis des intern regelmäßig durchgeführten Projektcontrollings gibt es derzeit keine Hinweise auf außergewöhnliche Abweichungen.

Im Rahmen der Prozesse der Gewährleistung der IT-Sicherheit mit entsprechenden Zertifizierungen haben sich die operativen Gesellschaften des Konzerns jeweils entsprechend ihrer Anforderungen auf kritische Situationen vorbereitet. Das breit verteilte Wissen gewährleistet bei einem wesentlichen Personalausfall die Aufrechterhaltung des Betriebs.

Im Rahmen unseres Risikomanagements setzen wir Zinssicherungsgeschäfte ein, um uns gegen das Risiko von Zinsänderungen abzusichern. Diese Maßnahmen dienen dazu, die Planbarkeit unserer Zinsaufwendungen zu erhöhen und die Stabilität unserer Finanzlage zu gewährleisten. Zum Bilanzstichtag werden variabel verzinsliche Darlehen im Gesamtwert von TEUR 11.800 durch volumen- und laufzeitkongruente Zinscap zu 100 % wirksam gesichert. Der Marktwert dieser Caps beträgt zum Bilanzstichtag TEUR 180. Unsere Zinssicherungsgeschäfte werden regelmäßig überwacht und bewertet, um sicherzustellen, dass sie effektiv sind und den gewünschten Absicherungseffekt erzielen. Hierzu nutzen wir sowohl interne Modelle als auch externe Bewertungen durch unabhängige Finanzinstitute.

Aus dem Krieg zwischen Russland und der Ukraine ergeben sich keine direkten Risiken für die Foconis Gruppe, da diese Märkte nicht bedient werden und auch kein Nearshoring in diesen Ländern betrieben wird. Eventuelle indirekte Risiken etwa aus möglichen Unterbrechungen der Energieversorgung, Lieferengpässen und Rückgang der nationalen Geschäftstätigkeit würden den Foconis Konzern ebenso treffen wie andere vergleichbare deutsche Unternehmen. Gleiches gilt für indirekte Risiken, die aus Problemen des internationalen Finanzsystems erwachsen können.

Konkrete bestandsgefährdende Risiken werden derzeit nicht gesehen.

6. Ausblick

Das erste Halbjahr 2024 ist auf Konzernebene geprägt durch die Integration der Tochtergesellschaften in den Konzernverbund, wie z.B. der Verlagerung von Shared Service in die Muttergesellschaft und der Optimierung von internen Prozessen und Systemen.

Mit Verschmelzungsvertrag vom 24. Mai 2024 ist die FOCONIS AG rückwirkend zum 1. Januar 2024 auf die Foconis Analytics GmbH verschmolzen worden.

Zu 27. August 2024 hat die Foconis GmbH drei Tochtergesellschaften der GEVA Group GmbH aus Aachen mit knapp 40 Mitarbeitern übernommen, die sich auf elektronischen Zahlungsverkehr spezialisiert haben. Mit Eintragung am 5. September 2024 wurden die 3 Gesellschaften verschmolzen und firmieren nunmehr als Foconis Payment GBS GmbH

Der Konzern erwartet für das Jahr 2024 eine erhöhte Gesamtleistung in Verbindung mit einem verbesserten EBITDA im Vergleich zum Vorjahr.

Konzern-Kapitalflussrechnung

Die nachstehende Kapitalflussrechnung zeigt Herkunft und Verwendung der Finanzierungsmittel und entspricht dem DRS 21.

Konzern-Eigenkapitalspiegel zum 31. Dezember 2023

INHALTSVERZEICHNIS

A. PRÜFUNGSAUFTRAG

B. WIEDERGABE DES BESTÄTIGUNGSVERMERKS

C. GEGENSTAND, ART UND UMFANG DER PRÜFUNG

D. FESTSTELLUNGEN UND ERLÄUTERUNGEN ZUR RECHNUNGSLEGUNG

I. Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung

1. Buchführung und weitere geprüfte Unterlagen

2. Jahresabschluss

II. Gesamtaussage des Jahresabschlusses

1 Feststellungen zur Gesamtaussage des Jahresabschusses

2 Bewertungsgrundlagen

E. SCHLUSSBEMERKUNG

ANLAGENVERZEICHNIS

1. Bilanz zum 31. Dezember 2023

2. Gewinn- und Verlustrechnung für 2023

3. Anhang für das Geschäftsjahr 2023

4. Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse

Allgemeine Auftragsbedingungen

An die pdv Holding GmbH, Hamburg

A. PRÜFUNGSAUFTRAG

Durch die Geschäftsführung der

pdv Holding GmbH, Hamburg, (nunmehr Foconis GmbH, Herzogenrath)

(im Folgenden auch "Gesellschaft" oder "pdv Holding" genannt)

wurden wir wurden wir mit der Abschlussprüfung für das am 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr beauftragt.

In Ausführung des uns von der Geschäftsführung erteilten Auftrags haben wir den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 unter Einbeziehung der Buchführung entsprechend § 317 HGB und den Grundsätzen ordnungsmäßiger Durchführung von Abschlussprüfungen geprüft.

Wir bestätigen gemäß § 321 Abs. 4a HGB, dass wir bei unserer Abschlussprüfung die anwendbaren Vorschriften zur Unabhängigkeit beachtet haben.

Der vorliegende Prüfungsbericht wurde von uns in Übereinstimmung mit den Grundsätzen ordnungsmäßiger Erstellung von Prüfungsberichten (IDW PS 450 n. F. (10.2021)) erstellt.

Für die Durchführung unseres Auftrags und unsere Verantwortlichkeit sind, auch im Verhältnis zu Dritten, die diesem Bericht als Anlage beigefügten Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften nach dem Stand vom 1. Januar 2024 maßgebend. Danach ist unsere Haftung nach Nr. 9 der Allgemeinen Auftragsbedingungen begrenzt. Im Verhältnis zu Dritten gelten Nr. 1 Abs. 2 und Nr. 9 der Allgemeinen Auftragsbedingungen.

B. WIEDERGABE DES BESTÄTIGUNGSVERMERKS

Den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk haben wir wie folgt erteilt:

"Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die pdv Holding GmbH, Hamburg (nunmehr Foconis GmbH)

Prüfungsurteil

Wir haben den Jahresabschluss der pdv Holding GmbH (nunmehr Foconis GmbH) - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses geführt hat.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen."

C. GEGENSTAND, ART UND UMFANG DER PRÜFUNG

Gegenstand der Prüfung

Gegenstand unserer Prüfung war der nach den deutschen handelsrechtlichen Grundsätzen aufgestellte Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung der Gesellschaft.

Abgrenzung der Verantwortlichkeiten

Wir weisen darauf hin, dass die Geschäftsführung der Gesellschaft die Verantwortung für die Buchführung und die Aufstellung des Jahresabschlusses sowie die dazu eingerichteten internen Kontrollen und die dem Abschlussprüfer gemachten Angaben trägt.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Unsere Aufgabe ist es, auf Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben.

Die Prüfung der Einhaltung anderer gesetzlicher Vorschriften gehört nur insoweit zu den Aufgaben der Abschlussprüfung, als sich aus diesen anderen Vorschriften üblicherweise Rückwirkungen auf den Jahresabschluss ergeben.

Prüfungsumfang

Unsere Prüfung erfolgte nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass falsche Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden.

Gegenstand unseres Auftrags waren weder die Aufdeckung und Aufklärung strafrechtlicher Tatbestände, wie z.B. Unterschlagungen oder sonstige Untreuehandlungen, noch außerhalb der Rechnungslegung begangene Ordnungswidrigkeiten. Gemäß § 317 Abs. 4a HGB hat sich eine Abschlussprüfung auch nicht darauf zu erstrecken, ob die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit oder die Wirksamkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftsführung zugesichert werden kann. Prüfungsplanung und Prüfungsdurchführung haben wir jedoch so angelegt, dass diejenigen Unregelmäßigkeiten, die für die Rechnungslegung wesentlich sind, mit hinreichender Sicherheit aufgedeckt werden. Die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft sind für die Einrichtung und Durchsetzung geeigneter Maßnahmen zur Verhinderung bzw. Aufdeckung von Unregelmäßigkeiten verantwortlich.

Die Gesellschaft ist nach den Größenmerkmalen des § 267 HGB eine kleine Kapitalgesellschaft und daher nicht prüfungspflichtig gemäß §§ 316 ff. HGB. Es handelt sich um eine freiwillige Jahresabschlussprüfung.

Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungs-, Bewertungs- und Gliederungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses.

Ausgangspunkt der Prüfung

Ausgangspunkt war der von uns geprüfte und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Vorjahresabschluss zum 31. Dezember 2022.

Risikoorientierter Prüfungsansatz

Auf Basis der von uns festgestellten und beurteilten Fehlerrisiken haben wir ein Risikoprofil für die Angaben in der Rechnungslegung erstellt. Zu diesem Zweck haben wir Prüfungshandlungen zur Risikobeurteilung durchgeführt und uns zunächst ein Verständnis von der Gesellschaft sowie ihrem wirtschaftlichen und rechtlichen Umfeld verschafft und darauf aufbauend mit den Unternehmenszielen und -strategien sowie deren Umsetzung beschäftigt, um die Geschäftsrisiken zu bestimmen, die zu wesentlichen Fehlern in der Rechnungslegung führen können. Ausgehend von Gesprächen mit der Unternehmensleitung und der Einsichtnahme in Organisationsunterlagen der Gesellschaft haben wir uns darüber hinaus nach pflichtgemäßem Ermessen von der Ausgestaltung des internen Kontrollsystems ein Verständnis verschafft und beurteilt, welche Maßnahmen die Gesellschaft, insbesondere zur Sicherung der Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der Rechnungslegung, ergriffen hat, um diese Geschäftsrisiken zu bewältigen, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems der Gesellschaft abzugeben.

Auf Grundlage der Risikobeurteilung wurden daraufhin einzelne Prüffelder identifiziert und ein entsprechendes Prüfungsprogramm entwickelt. In diesem Prüfungsprogramm wurden die Schwerpunkte der Prüfung und für jedes Prüffeld die Prüfungsziele sowie die Art und der Umfang der Prüfungshandlungen festgelegt. Zudem wurden auch die zeitliche Abfolge der Prüfung und der Mitarbeitereinsatz geplant.

Prüfungsschwerpunkte

Dabei wurden im Berichtsjahr folgende Prüfungsschwerpunkte festgelegt:

Vorgenommene Prüfungshandlungen

Wegen der überschaubaren Größe des Unternehmens und der geringen Komplexität der Organisationsstrukturen und Kontrollsysteme haben wir im Wesentlichen aussagebezogene Prüfungshandlungen (analytische Prüfungen und Einzelfallprüfungen) durchgeführt, insbesondere:

Zeitlicher Ablauf und Vollständigkeitserklärung

Wir haben die Prüfung im Monat April 2024 durchgeführt.

Die Geschäftsführung hat uns alle verlangten Aufklärungen und Nachweise erbracht.

Die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft haben uns in ihrer abgegebenen Vollständigkeitserklärung schriftlich versichert, dass die erteilten Aufklärungen und Nachweise vollständig sind. Ferner haben sie erklärt, dass alle Geschäftsvorfälle erfasst und im Jahresabschluss wiedergegeben worden sind.

D. FESTSTELLUNGEN UND ERLÄUTERUNGEN ZUR RECHNUNGSLEGUNG

I. Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung

1. Buchführung und weitere geprüfte Unterlagen

Unsere Prüfung ergab die formelle und materielle Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung entsprechend den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung und den übrigen gesetzlichen Vorschriften.

Die Bücher der Gesellschaft sind ordnungsgemäß geführt. Die Belegfunktion ist erfüllt. Die Buchführung und die zugehörigen Unterlagen entsprechen nach unseren Feststellungen in allen wesentlichen Belangen den gesetzlichen Vorschriften einschließlich der ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags. Die den weiteren geprüften Unterlagen entnommenen Informationen sind in allen wesentlichen Belangen ordnungsgemäß in der Buchführung und im Jahresabschluss abgebildet.

Die Organisation der Buchführung, das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem, der Datenfluss und das Belegwesen sind grundsätzlich geeignet, die vollständige, richtige, zeitgerechte und geordnete Erfassung und Buchung der Geschäftsvorfälle zu gewährleisten.

2. Jahresabschluss

Der von uns geprüfte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 ist in allen wesentlichen Belangen ordnungsmäßig aus den Büchern und den zugehörigen Unterlagen der Gesellschaft entwickelt worden. Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung sind in allen wesentlichen Belangen nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften über die Rechnungslegung von Kapitalgesellschaften einschließlich der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und der ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags aufgestellt.

Die Eröffnungsbilanzwerte wurden ordnungsgemäß aus dem Vorjahresabschluss übernommen. Die gesetzlichen Vorschriften zu Ansatz, Ausweis und Bewertung sind in allen wesentlichen Belangen beachtet worden.

Der Anhang enthält die erforderlichen Erläuterungen der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung sowie die sonstigen Pflichtangaben.

Größenabhängige Erleichterungen gemäß § 274a HGB und § 288 HGB wurden zutreffend teilweise in Anspruch genommen.

II. Gesamtaussage des Jahresabschlusses

1 Feststellungen zur Gesamtaussage des Jahresabschusses

Nach unserer pflichtgemäß durchgeführten Prüfung sind wir der Überzeugung, dass der Jahresabschluss insgesamt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.

2 Bewertungsgrundlagen

Die Angaben zu den angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind im Anhang der Gesellschaft (Anlage 3) enthalten.

Änderungen in den Bewertungsgrundlagen (Ausübung von Bilanzierungs- und Bewertungswahlrechten sowie Ausnutzung von Ermessensspielräumen) oder sachverhaltsgestaltende Maßnahmen mit wesentlichem Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben wir im Rahmen unserer Prüfung nicht festgestellt.

E. SCHLUSSBEMERKUNG

Bei Veröffentlichung oder Weitergabe des Jahresabschlusses der pdv Holding GmbH, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 in einer von der als Anlage zu diesem Bericht beigefügten, bestätigten Fassung abweichenden Form bedarf es unserer erneuten Stellungnahme, sofern hierbei unser Bestätigungsvermerk zitiert oder auf unsere Prüfung hingewiesen wird; auf § 328 HGB wird hingewiesen.

Bilanz zum 31. Dezember 2023

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023

Anhang für das Geschäftsjahr 2023

A. Rechnungslegungsgrundsätze

Bei der pdv Holding GmbH, Hamburg (nunmehr: FOCONIS GmbH, Herzogenrath), (Amtsgericht Aachen HRB 27512), handelt es sich um eine kleine Kapitalgesellschaften im Sinne von § 267 HGB.

Darstellung, Gliederung, Ansatz und Bewertung des Jahresabschlusses entsprechen den Vorjahresgrundsätzen.

Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung sind nach den Bestimmungen des HGB und des GmbHG aufgestellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Die in § 288 HGB vorgesehenen Erleichterungsmöglichkeiten für den Umfang der Darstellung im Anhang wurden teilweise in Anspruch genommen.

Mit dem Verschmelzungsvertrag vom 19.12.2023 wurde die FOCONIS Holding GmbH rückwirkend zum 30.09.2023 auf die pdv Holding GmbH (nunmehr: Foconis GmbH) verschmolzen, so dass die Vergleichbarkeit der ausgewiesenen Vorjahreszahlen im Jahresabschluss nicht gegeben ist. Die Übertragung der Vermögensgegenstände und Schulden erfolgte zu Buchwerten gegen Gewährung von Gesellschaftsanteilen an der pdv Holding GmbH. Hierzu erfolgte eine Erhöhung des Stammkapitals um EUR 19.674,00 auf EUR 58.226,00.

Der den Ausgabebetrag der Anteile übersteigende Betrag des übernommenen Vermögens wurde in Höhe von TEUR 15.615 in die Kapitalrücklage eingestellt. Im Rahmen der Verschmelzung sind insbesondere Anteile an verbundenen Unternehmen (TEUR 24.006), Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten (TEUR 3.931 ), Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen (TEUR 3.593) sowie sonstige Verbindlichkeiten (TEUR 791) zugegangen. In der Gewinn- und Verlustrechnung erhöhten sich hierdurch insbesondere die Zinsaufwendungen (TEUR 111) für den Zeitraum vom 1. Oktober bis 31. Dezember 2023).

Zwischen der FOCONIS Holding GmbH und der FOCONIS AG besteht seit dem 22.12.2021 ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag. Der Vertrag ging gemäß des Verschmelzungsvertrags vom 19.12.2023 mit Wirksamwerden der Verschmelzung auf die pdv Holding GmbH (nunmehr: Foconis GmbH) über.

Am 23.06.2023 wurde ein Ergebnisabführungsvertrag zwischen der pdv Holding GmbH (nunmehr: Foconis GmbH) und ihrer Tochter, der pdv Financial Software GmbH (nunmehr: Foconis Trading GmbH), geschlossen. Außerdem wurde am 19.12.2023 ein weiterer Ergebnisabführungsvertrag mit der van den Berg FS GmbH geschlossen.

Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bewertet.

Finanzanlagen sind zu Anschaffungskoste bewertet.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zu Nennwerten angesetzt. Alle erkennbaren Einzelrisiken werden bei der Bewertung berücksichtigt.

Die übrigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen und sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages bewertet. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, sofern ausreichend objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr sind mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre, der von der Deutschen Bundesbank zum Bilanzstichtag ermittelt wurde, abgezinst.

Die Verbindlichkeiten werden zum Erfüllungsbetrag bilanziert.

Die Gesellschaft sichert Zinsänderungsrisiken mit geeigneten Sicherungsinstrumenten ab und bildet zusammen mit dem Grundgeschäft jeweils eine Bewertungseinheit. Die gegenläufigen Wertänderungen von Grund- und Sicherungsgeschäft werden im Jahresabschluss durch Anwendung der "Einfrierungsmethode" nicht ausgewiesen. Zum Bilanzstichtag werden variabel verzinsliche Darlehen im Gesamtwert von TEUR 11.800 durch volumen- und laufzeitkongruente Zinscap zu 100 % wirksam gesichert.

B. Erläuterungen zur Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

I. Bilanz

1. Anlagevermögen

Die gesondert dargestellte Entwicklung des Anlagevermögens gemäß § 284 Abs. 3 HGB ist integraler Bestandteil des Anhangs.

2. Forderungen und Sonstige Vermögensgegenstände

In den sonstigen Vermögengegenständen sind mit EUR 0,00 (Vj. EUR 2.398.109,11) Forderungen gegenüber Gesellschaftern enthalten. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen sonstige Vermögensgegenstände. Sie enthalten Forderungen in Höhe von EUR 1.625.000,00 (Vj. EUR 0,00) mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr. In den sonstigen Vermögensgegenständen sind mit EUR 112.960,94 (Vj. EUR 0,00) Forderungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr enthalten. Die übrigen Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

3. Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen Rückstellungen für Verpflichtungen für Rechts- und Beratungskosten TEUR 60 und Abschluss- und Prüfungskosten TEUR 53.

4. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von TEUR 17.432 sind durch Verpflichtungserklärungen der Gesellschaft bzw. deren Gesellschafter und verbundene Unternehmen sowie durch Bürgschaften von verbundenen Unternehmen abgesichert.

Bei den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen handelt es sich um sonstige Verbindlichkeiten. In den sonstigen Verbindlichkeiten sind mit EUR 16.035,89 (Vj. EUR 0,00) Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern enthalten. Des Weiteren werden in den sonstigen Verbindlichkeiten solche aus Steuern von EUR 4.317,22 (Vj. EUR 0,00) und Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit von EUR 80,00 (Vj. EUR 0,00) ausgewiesen.

II. Gewinn- und Verlustrechnung

1. Abschreibungen

Die Abschreibungen enthalten außerplanmäßige Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände in Höhe von EUR 52.221,73 (Vj. EUR 0,00).

C. Sonstige Angaben

1. Beteiligungsverhältnisse

Die Gesellschaft hält am Bilanzstichtag an folgenden Unternehmen eine Beteiligung im Sinne von § 271 Abs. 2 HGB

^*) Ergebnisabführungsvertrag

2. Personal

Die durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahrs beschäftigten Arbeitnehmer beträgt: 1.

3. Bürgschaften

Die Gesellschaft bürgt für ein Tochterunternehmen in Höhe von EUR 250.000,00.

4. Organe der Gesellschaft

Geschäftsführer sind bzw. waren:

Dr. Wienke, Reinhard (Geschäftsführer), Hamburg (bis 31.05.2023)

Martenson, Walter (Geschäftsführer), Hamburg (bis 27.03.2024)

Fink, Christian Cyrill (Geschäftsführer), Aachen

Festner, Florian (Geschäftsführer), (Dreieich) (ab 27.03.2024)

Pulwey, Olaf (Geschäftsführer), (Neunkirchen-Seelscheid) (ab 27.03.2024)

Der Beirat setzt sich wie folgt zusammen:

van Berge Henegouwen, Sven (Vorsitzender)

Eul, Eike

Beikirch, Uwe (mit Beschluss vom 16.01.2024)

Entwicklung des Anlagevermögens zum 31.12.2023

Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse

1. Rechtliche Verhältnisse

Firma, Sitz

pdv Holding GmbH, Hamburg (nunmehr: Foconis GmbH, Herzogenrath)

Ort der Geschäftsleitung

Im Straßer Feld 3, 52134 Herzogenrath

Handelsregister

Die Gesellschaft wurde bis zum 12. März 2024 beim Amtsgericht Hamburg, unter HRB 174039, geführt. Seit dem 8. März 2023 wird die Gesellschaft beim Amtsgericht Aachen, unter HRB 27512 geführt.

Ein Handelsregisterauszug vom 3. April 2024 mit letzter Eintragung vom 20. März 2024 hat uns vorgelegen.

Gesellschaftsvertrag

Letzte Fassung vom 25. Januar 2024.

Gegenstand des Unternehmens

Gegenstand des Unternehmens ist die Übernahme von Management-, Beratungs-, Holding- und Zentralfunktionen für Unternehmen im Bereich der Entwicklung von und des Handels mit Hardware und Software sowie der Beratung in Bezug auf Hardware, Software und Softwaredienstleistungen aller Art, das Halten und der Erwerb von Beteiligungen an und die Erbringung von Dienstleistungen einschließlich der erlaubnisfreien Finanzierung und des Finanzmanagements für Unternehmen, die im vorgenannten Bereich ganz oder teilweise tätig sind, sowie der Erwerb, die Veräußerung, Vermietung und Verpachtung von Immobilien. Die Gesellschaft kann sämtliche vorgenannten Tätigkeiten selbst ausüben.

Stammkapital, Gesellschafter

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt € 58.226,00.

Gesellschafter sind:

Geschäftsführer

Herr Dr. Reinhard Wienke, Hamburg (bis 17. Mai 2023)

Herr Walter Fritz Martenson, Hamburg (vom 17. Mai 2023 bis 27. März 2024)

Herr Christian Cyrill Fink, Aachen (seit 17. Mai 2023)

Herr Florian Festner, Dreieich (seit 27. März 2024)

Herr Olaf Pulwey, Neukirchen-Seelscheid (seit 27. März 2024).

Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Herr Martenson war sowie die Herren Fink, Festner und Pulwey sind jeweils einzelvertretungsberechtigt mit der Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen.

Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.

Wichtige Gesellschafterbeschlüsse

Mit Gesellschafterbeschluss vom 12. April 2023 wurde unter anderem

In der Gesellschafterversammlung vom 10. Mai 2023 wurde der Gründung der Tochtergesellschaft van den Berg FS GmbH mit einem Stammkapital von € 50.000,00 und Sitz in Herzogenrath durch die Gesellschaft sowie der Verschmelzung zur Aufnahme mit der van den Berg GmbH und der van den Berg Service AG zugestimmt.

Mit Gesellschafterbeschluss vom 17. Mai 2023 wurden Herr Walter Fritz Martenson und Herr Christian Cyrill Fink zu Geschäftsführern der Gesellschaft bestellt und Herr Dr. Wienke mit Wirkung zum Ablauf des 31. Mai 2023 als Geschäftsführer abberufen.

In der Gesellschafterversammlung vom 12. Dezember 2023 wurde dem Gewinnabführungsvertrag vom 22. Juni 2023 mit der pdv Financial Software GmbH als Organgesellschaft und der pdv Holding GmbH als Organträgerin zugestimmt.

Mit Gesellschafterbeschluss vom 19. Dezember 2023 wurde dem Gewinnabführungsvertrag vom 19. Dezember 2023 mit der van den Berg FS GmbH als Organgesellschaft und der pdv Holding GmbH als Organträgerin zugestimmt.

Mit Gesellschafterbeschluss vom 2. November 2023 wurde die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für das zum 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr gewählt. Weiterhin wurde dem Abschluss von Darlehensverträgen zwischen der Gesellschaft und der pdv Financial Software GmbH in Höhe von insgesamt maximal € 5,0 Mio. zugestimmt.

Mit Gesellschafterbeschlüssen der Gesellschafterversammlungen der beteiligten Rechtsträger vom 19. Dezember 2023 wurde die FOCONIS Holding GmbH (übertragende Gesellschaft) mit Wirkung auf den 1. Oktober 2023 zu Buchwerten auf die pdv Holding GmbH (übernehmende Gesellschaft) gegen Gewährung neuer Geschäftsanteile an der pdv Holding GmbH an die derzeitigen Anteilseigner der FOCONIS Holding GmbH verschmolzen. Der bisherige Geschäftsbetrieb der FOCONIS Holding GmbH und deren Tochtergesellschaften (GenoData EDV-Systeme GmbH und FOCONIS AG) wird zukünftig unter der pdv Holding GmbH fortgeführt. Es besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der FOCONIS AG (als beherrschter Gesellschaft und Organgesellschaft) und der FOCONIS Holding als (herrschender Gesellschaft und Organträgerin) in der Fassung vom 22. Dezember 2021. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist im Zuge der Verschmelzung auf die pdv Holding GmbH (übernehmende Gesellschaft) als neue herrschende Gesellschaft und Organträgerin übergegangen. Die vor der Verschmelzung an der FOCONIS Holding GmbH beteiligten Manager sind im Zuge der Verschmelzung der pdv Holding Management GmbH & Co. KG als neue und weitere Kommanditisten beigetreten und haben die im Rahmen der vorgenannten Verschmelzung durch Kapitalerhöhung an sie ausgegebenen neuen Geschäftsanteile an der pdv Holding GmbH als Einlage in die pdv Holding Management GmbH & Co. KG eingebracht. Des Weiteren wurde mit Gesellschafterbeschluss vom 19. Dezember 2023 die Firma der pdv Holding GmbH in Foconis GmbH geändert und der Sitz der Gesellschaft von Hamburg nach Herzogenrath verlegt.

Mit Gesellschafterbeschluss vom 27. März 2024 wurden Herr Florian Festner und Herr Olaf Pulwey zu Geschäftsführern der Gesellschaft bestellt und Herr Walter Fritz Martenson als Geschäftsführer abberufen.

2. Steuerliche Verhältnisse

Die Gesellschaft wird beim Finanzamt Hamburg-Barmbek-Uhlenhorst unter der Steuernummer 43/749/02127 geführt.

Es bestehen zum 31. Dezember 2023 körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaften zu der pdv Financial Software GmbH (nunmehr: Foconis Trading GmbH), FOCONIS AG und der van den Berg FS GmbH als Organgesellschaften. Auf die Belastung von Steuerumlagen wird verzichtet.

Mit Anordnung vom 17. Februar 2023 ordnete das Finanzamt Hamburg-Barmbek-Uhlenhorst für die Veranlagungszeiträume 2. bis 4. Kalendervierteljahr 2022 eine Umsatzsteuersonderprüfung an. Die Außenprüfung war zum Prüfungszeitpunkt noch nicht beendet und Prüfungsergebnisse noch nicht absehbar.