OperaOne AGLiquidated

OperaOne AG

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013

Bilanz zum 31. Dezember 2013

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2013

Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2013

OPERAONE AG, FRANKFURT AM MAIN

Inhaltsverzeichnis

Allgemeine Angaben

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Erläuterungen zur Bilanz

Sonstige Angaben

Allgemeine Angaben

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des AktG aufgestellt. Gemäß § 267 Abs. 1 i.V.m. Abs. 4 HGB gelten die Vorschriften für kleine Kapitalgesellschaften. Die größenabhängigen Erleichterungsvorschriften des § 288 Abs. 1 HGB wurden in Anspruch genommen.

Das handelsrechtliche Gliederungsschema der §§ 266,275 HGB wurde entsprechend den Vorschriften der Formblattverordnung für Wohnungsunternehmen ergänzt, um den Besonderheiten der Geschäftstätigkeit des Unternehmens als Wohnungsunternehmen Rechnung zu tragen.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Bewertung des abnutzbaren Sachanlagevermögens erfolgt zu Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen.

Die Bewertung des Finanzanlagevermögens erfolgt zu Anschaffungskosten oder bei dauerhafter Wertminderung mit dem niedrigeren beizulegenden Wert.

Unter den zum Verkauf bestimmten Grundstücken und anderen Vorräten werden insbesondere die zum Verkauf bestimmten Immobilien ausgewiesen. Die Bewertung erfolgt zu Anschaffungskosten beziehungsweise zum niedrigeren beizulegenden Wert gemäß § 253 Abs. 4 HGB. Sanierungen und Erneuerungen werden als nachträgliche Anschaffungskosten angesetzt. Die Anschaffungskosten umfassen die direkt zurechenbaren Immobilienerwerbs- und -bereitstellungskosten sowie Anschaffungsnebenkosten (z. B. Notargebühren, Renovierungs- und Modernisierungsaufwendungen). Fremdkapitalkosten werden gemäß § 255 Abs. 3 HGB aktiviert.

Ebenfalls unter diesem Posten werden nicht abgerechnete umlagefähige Nebenkosten ausgewiesen, die im normalen Geschäftsgang mit den Mietern bis zur endgültigen Abrechnung in diesem Bilanzposten geführt werden. Korrespondierend zu diesem Bilanzposten werden die von den Mietern entrichteten Nebenkostenvorauszahlungen unter den erhaltenen Anzahlungen ausgewiesen. Die Bewertung erfolgt zu Anschaffungskosten, gegebenenfalls unter Abzug von Wertminderungen.

Die geleisteten Anzahlungen sind mit ihrem Nennwert aktiviert.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nennwert bilanziert. Allen erkennbaren Risiken wird durch entsprechende Wertberichtigungen Rechnung getragen.

Der Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten sind mit dem Nennwert angesetzt.

Die Rückstellungen werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags bemessen und tragen allen am Bilanzstichtag erkennbaren Risiken Rechnung. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst.

Die Verbindlichkeiten werden mit den Erfüllungsbeträgen bilanziert.

Die Mieterlöse werden in Höhe der Sollmieten, vermindert um Erlösschmälerungen, monatlich mit Leistungserbringung vereinnahmt. In den ausgewiesenen Umsatzerlösen aus der Hausbewirtschaftung sind ebenfalls die Erlöse aus Nebenkostenabrechnungen des Abrechnungsjahres 2012 enthalten.

Erläuterungen zur Bilanz

A. Anlagevermögen

Finanzanlagen

Die OperaOne AG besitzt an den nachstehend aufgeführten Gesellschaften folgende Anteile:

B. Umlaufvermögen

(I) Zum Verkauf bestimmte Grundstücke und andere Vorräte

Unter Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte mit fertigen und unfertigen Bauten wurden gemäß § 255 Abs. 3 HGB EUR 33.641,30 (Vorjahr:: EUR 270.481,79) an Zinsen für Fremdkapital aktiviert.

(II) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren aus Darlehen und haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr. Die übrigen Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben wie im Vorjahr Restlaufzeiten bis zu einem Jahr.

C. Eigenkapital

(I) Allgemeine Angaben

Die Aktien der OperaOne AG wurden seit dem 30.03.2011 in den Entry Standard (Freiverkehr) der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen. Die Aktien trugen die Wertpapier-Kennnummer (WKN) A1H6YK und die International Securities Identification Number (ISIN) DE000A1H6YK2. Das Börsenkürzel lautete OOW.

Mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 2.12.2013 und mit Schreiben vom gleichen Tag wurde der Deutsche Börse AG die Kündigung der Einbeziehung der Aktien in den Entry Standard mitgeteilt. Die Deutsche Börse AG bestätigte die Kündigung zum 13.01.2014.

(II) Gezeichnetes Kapital

Die Gesellschaft hat, wie im Vorjahr, ein Grundkapital von EUR 20.000.000,00. Das Grundkapital ist eingeteilt in 20.000.000 auf den Inhaber lautende, nennbetragslose Stückaktien. Die Franconofurt AG, Frankfurt am Main, ist Mehrheitsaktionärin der OperaOne AG und hielt zum Bilanzstichtag 31.12.2013 insgesamt 15.400.430 (Vorjahr: 15.399.390) Aktien. Dies entspricht, wie im Vorjahr, einem Anteil von 77,00 %.

(III) Gewinnverwendung

Zum 31.12.2013 ergibt sich bei einem Jahresüberschuss von EUR 2.608.664,27 (Vorjahr: EUR 136.311,49) und unter Berücksichtigung des Verlustvortrages aus dem Vorjahr in Höhe von EUR 1.886.506,90 (Vorjahr: EUR 2.022.818,39) und der Einstellung eines Betrages in Höhe von EUR 36.107,87 (Vorjahr: EUR 0,00) gem. § 150 Abs. 2 HGB in die gesetzliche Rücklage ein Bilanzgewinn von EUR 686.049,50 (Vorjahr: Bilanzverlust in Höhe von EUR 1.886.506,90).

(IV) Genehmigtes Kapital

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 25.02.2011 ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig bis zum 26.02.2016 um bis zu insgesamt EUR 7.500.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen.

I. Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, indem die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder nach § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen:

II. Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

D. Verbindlichkeiten

Sämtliche Verbindlichkeiten haben, wie im Vorjahr, eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Sonstige Angaben

I. Vorstand

II. Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat besteht aus:

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 14.5.2013 wurden Herr Wolf Hartmut Adler, Herr Bruno Otto Kling und Herr Uwe Pauli für die zurückgetretenen Aufsichtsratsmitglieder Herr Carsten Siegert, Herr Christian Wolf und Herr Metehan Sen (Niederlegung jeweils am 1.12.2012) als Aufsichtsratsmitglieder bestätigt. Die Herren Adler, Kling und Pauli wurden bereits mit Beschluss des Amtsgerichts vom 14.1.2013 auf Antrag des Vorstandes zu Aufsichtsratsmitgliedern bestellt.

III. Konzernzugehörigkeit

Oberstes Mutterunternehmen der Gesellschaft ist die Franconofurt AG, Frankfurt am Main, die aufgrund der Befreiungsvorschrift des § 293 HGB keinen Konzernabschluss aufstellt.

IV. Angaben gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Die Franconofurt AG, Frankfurt am Main, hat der Gesellschaft gemäß § 20 Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass ihr an der Gesellschaft eine Mehrheitsbeteiligung gehört.

V. Unterschrift des Vorstands

Bericht des Aufsichtsrats 2013

Der Aufsichtsrat der OperaOne AG setzte sich im Geschäftsjahr 2013 wie folgt zusammen:

1. Rechenschaftsbericht

Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Der Aufsichtsrat befasste sich in vier Sitzungen, am 20. März 2013, am 14. Mai 2013,19. September 2013 und am 02. Dezember 2013 umfassend mit der operativen sowie strategischen Entwicklung der Gesellschaft.

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Mai 2013 wurde Herr Wolf Hartmut Adler, Herr Bruno Otto Kling, Herr Uwe Pauli für die zurückgetretenen Aufsichtsratsmitglieder Herrn Carsten Siegert, Herr Christian Wolf und Herr Metehan Sen (Niederlegung am 01. Dezember 2012) als Aufsichtsratsmitglieder bestätigt. Die Herren Adler, Kling und Pauli wurden bereits mit Beschluss des Amtsgerichtes vom 14. Januar 2013 auf Antrag des Vorstandes zu Aufsichtsratsmitgliedern bestellt.

Die jeweiligen Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Berichtsjahr an allen Aufsichtsratssitzungen teilgenommen.

Aufgrund seiner Größe von drei Mitgliedern hat der Aufsichtsrat auch im Geschäftsjahr 2013 keine Ausschüsse gebildet.

Zur Diskussion und Entscheidung standen zahlreiche Sachthemen sowie zustimmungspflichtige Maßnahmen. Zustimmungspflichtige Sachverhalte sowie grundsätzliche strategische Fragen wurden besonders ausführlich behandelt.

Alle Aufsichtsratssitzungen waren gekennzeichnet durch einen intensiven und offenen Austausch mit dem Vorstand zur Lage des Unternehmens.

Neben der Zusammenarbeit aufgrund besonderer Kontrollaufgaben hat der Vorstand den Aufsichtsrat regelmäßig und umfassend durch schriftliche Berichte und Ergebnisrechnungen informiert. Er hat auf den Aufsichtsratssitzungen ausführlich die wirtschaftliche Lage, die Entwicklung, die Geschäftspolitik, die Unternehmensplanung sowie alle bedeutsamen Geschäfte und Maßnahmen dargelegt. Der Aufsichtsrat hat alle Berichte mit dem Vorstand beraten, die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Entscheidungen getroffen und den Vorstand auch in Fragen der Planung und Strategie beraten.

Zu besonderen Geschäftsvorgängen wurde der Aufsichtsrat auch zwischen den Sitzungen umfassend in Kenntnis gesetzt und bei gebotenen Einzelfällen in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden um schriftliche Beschlussfassung gebeten. Darüber hinaus informierte der Vorstandsvorsitzende den Aufsichtsratsvorsitzenden in regelmäßigen Gesprächen zu allen wichtigen Entwicklungen und anstehenden Entscheidungen. In begründeten Einzelfällen hat der Aufsichtsrat externe Sachverständige zur Beratung hinzugezogen.

Der Vorstand ist seinen Informationspflichten gegenüber dem Aufsichtsrat vollständig und zeitgerecht nachgekommen und hat dem Aufsichtsrat die nach Satzung bzw. Geschäftsordnung genehmigungspflichtigen Geschäfte vorgelegt. Der Aufsichtsrat ist - nach entsprechender Erörterung mit dem Abschlussprüfer - von der Rechtsmäßigkeit der Unternehmensführung durch den Vorstand überzeugt. Weiter hat der Aufsichtsrat mit dem Vorstand die Organisation der Gesellschaft und des Unternehmens erörtert und ist von der Leistungsfähigkeit dieser Organisation und der Wirtschaftlichkeit der Unternehmensführung durch den Vorstand überzeugt. Dies gilt auch für das vom Vorstand eingerichtete Risikoüberwachungssystem für die Gesellschaft und den Konzern, über das der Aufsichtsrat regelmäßig vom Vorstand informiert wurde. In dem Risikoüberwachungssystem wird sowohl der Finanzbereich der OperaOne AG als auch die operativen Tätigkeiten der Konzerngesellschaften erfasst.

Wesentliche, in 2013 besprochene Themen waren die Positionierung im Frankfurter Developer Markt, die Fertigstellung und Veräußerung des Projekts Westend Suites, sowie der Kauf von weiteren Objekten um das Geschäftsvolumen der OperaOne AG zu erhöhen. Im besonderem wurde das Projekt Gallusgärten der Operaone Verwaltungs GmbH ausführlich diskutiert.

Ebenfalls wurde über die Beendigung des Handels im Entry Standard an der Frankfurter Wertpapierbörse und über das Kündigungsschreiben an die Deutsche Börse AG diskutiert und diesen Beschluss einstimmig gefasst.

2. Abschlussprüfung

Die ordentliche Hauptversammlung vom 14. Mai 2013 hat die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 bestellt.

Der Abschlussprüfer hat den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013, sowie den Lagebericht der OperaOne AG geprüft und am 14. März 2014 mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Abschlussprüfer berichtete außerdem dem Aufsichtsrat und dem Vorstand am 18. März 2014 über die wesentlichen Prüfungsergebnisse.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers seinerseits eigenständig geprüft und sich auf der Basis seiner eigenen Prüfung nach Gespräch und Diskussion mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer dem Ergebnis des Abschlussprüfers angeschlossen. Einwendungen waren nicht zu erheben. Der Abschlussprüfer hat über die Ergebnisse seiner Prüfung insgesamt und über einzelne Prüfungsschwerpunkte berichtet und beantwortete eingehend die Fragen der Mitglieder des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss sowie den Lagebericht zum 31. Dezember 2013 in seiner Sitzung vom 18. März 2014 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Der Aufsichtsrat ist davon überzeugt, dass die Dividenden- und Bilanzpolitik des Vorstands für die Vorsorge der Gesellschaft unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre richtig ist und billigt die Dividendenpolitik des Vorstands.

Der Aufsichtsrat hat daher dem Vorschlag des Vorstands, den nach Abschluss des Geschäftsjahres 2013 entstandenen Bilanzgewinn der OperaOne AG in Höhe von EUR 686.049,50 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,03 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und den verbleibenden Betrag in Höhe von EUR 86.049,50 auf neue Rechnung vorzutragen, einstimmig zugestimmt.

Weiter hat der Aufsichtsrat den Vergütungsbericht zustimmend zur Kenntnis genommen.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand sowie allen Mitarbeitern der OperaOne AG für die im Berichtsjahr geleistete Arbeit.

Beschlussfassungsvorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns
(Tagesordnungspunkt 2)
für die ordentliche Hauptversammlung der
OperaOne AG
am 14.05.2014

Der Vorstand der OperaOne AG hat zu Tagesordnungspunkt 2 (Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013) wie folgt eingeladen:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Bilanzgewinn zum 31.12.2013 wie folgt zu verwenden: