TEMPTON Engineering GmbHLiquidated

Herberg Engineering GmbH

Nürnberg

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2006

Bilanz zum 31. Dezember 2006

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2006

ANHANG für das Geschäftsjahr 2006

I. ALLGEMEINE ANGABEN UND ERLÄUTERUNGEN ZUM JAHRESABSCHLUSS

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2006 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des GmbH-Gesetzes aufgestellt. Die Zahlen des Vorjahres der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung sind zu Vergleichszwecken gegenübergestellt. Bei der Gesellschaft handelt es sich um eine mittelgroße Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Absatz 2 HGB.

In der Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Absatz 2 HGB angewendet.

Für Zwecke der Offenlegung werden für mittelgroße Gesellschaften geltende Erleichterungen in Anspruch genommen.

Wir weisen nach § 328 Abs. 1 Nr. 1 Satz 3 HGB darauf hin, dass der beigefügte Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers sich auf den vollständigen Jahresabschluss bezieht.

II. BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN

Die Vermögensgegenstände, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten sind nach den allgemeinen Bewertungsvorschriften (§§ 252 bis 256 HGB) unter Berücksichtigung der besonderen Ansatz- und Bewertungsvorschriften für Kapitalgesellschaften (§§ 268 bis 274, 279 bis 283 HGB) bewertet worden.

Die Bewertungs- und Bilanzierungsvorschriften wurden gegenüber dem Vorjahr unverändert angewandt.

Die immateriellen Vermögensgegenstände und das Sachanlagevermögen sind zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen, bewertet. Abschreibungen und Nutzungsdauer entsprechen den steuerlichen Vorschriften. Die Abschreibungen für bewegliche Anlagegüter werden nach den steuerlichen Möglichkeiten planmäßig linear und - soweit möglichdegressiv entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer der Anlagegüter vorgenommen.

Geringwertige Wirtschaftsgüter werden im Jahr der Anschaffung voll abgeschrieben.

Der Wertansatz der Hilfs- und Betriebsstoffe erfolgte mit einem Festwert.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nominalwert aktiviert. Das allgemeine Kreditrisiko ist durch Pauschalwertberichtigungen berücksichtigt.

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen basieren auf versicherungsmathematischen Gutachten zum 31. Dezember 2006. Dabei wird die Teilwertmethode nach § 6a EStG mit einem Rechnungszinsfuß von 6 % verwendet. Als Rechnungsgrundlagen dienten die Richttafeln 2005 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck.

Die Steuerrückstellungen und sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle im Zeitpunkt der Bilanzerstellung erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten mit dem Betrag, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlich ist.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Rückzahlungsbetrag angesetzt. Fremdwährungsverbindlichkeiten wurden mit dem Anschaffungswert bzw. einem höheren Geldkurs am Bilanzstichtag angesetzt.

III. ANGABEN UND ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens und der Abschreibungen im Berichtsjahr ist im Anlagengitter dargestellt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind innerhalb eines Jahres fällig.

In den Sonstigen Vermögensgegenständen sind Forderungen gegen Gesellschafter in Höhe von T€ 261 (Vorjahr T€ 276) enthalten.

Wertpapiere

sind mit den Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren Teilwert angesetzt.

Gezeichnetes Kapital

Das gezeichnete Kapital zum 31. Dezember 2006 betrug DM 50.000,00 (umgerechnet € 25.564,59). Das auf DM lautende Stammkapital wurde gemäß § 86 Abs. 1 i.V.m. § 5 GmbHG beibehalten, eine Umstellung auf Euro ist bislang nicht erfolgt.

Rückstellungen

Die hierin enthaltenen Rückstellungen für Pensionsverpflichtungen werden gemäß § 6a EStG mit dem nach versicherungsmathematischen Grundsätzen ermittelten Teilwert auf der Basis eines Zinsfußes von 6 % p.a. angesetzt. Als Rechnungsgrundlagen dienten die Richttafeln 2005 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle bis zur Bilanzerstellung bekanntgewordenen Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten auf der Grundlage einer vorsichtigen kaufmännischen Beurteilung.

Verbindlichkeiten

Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten gliedern sich wie folgt (Vorjahr in Klammern):

Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten gliedern sich wie folgt (Vorjahr in Klammern):

Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Ein unter den liquiden Mitteln ausgewiesenes Konto ist als Sicherheit an ein Kreditinstitut verpfändet. Im Wesentlichen dient es als Sicherheit für eine GmbH, an der der Gesellschafter-Geschäftsführer alle Anteile hält.

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen umfassen Miet- und Leasingverpflichtungen. Sie ergaben im Berichtsjahr eine Zahlungsverpflichtung von T€ 150 (Vj. T€ 125). Sie betreffen im Wesentlichen Leasingkosten für Kraftfahrzeuge, deren Laufzeiten entsprechend branchenüblich kurz sind.

Zum Bilanzstichtag bestanden außerdem sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Mietverträgen für betrieblich genutzte Immobilien in Höhe von rd. T€ 310 p.a.

IV. ANGABEN UND ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen

Die Abschreibungen enthalten im Berichtsjahr nur planmäßige Abschreibungen; sie sind im Anlagenspiegel dargestellt.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

betreffen im Wesentlichen Betriebs-, Verwaltungs- und Vertriebskosten. Die Position enthält zusätzlich Zuführungen zu Wertberichtigungen und Forderungsverluste sowie Verluste aus dem Verkauf von Wertpapieren und Kursdifferenzen.

V. SONSTIGE ANGABEN

Organe

Geschäftsführer der Gesellschaft sind:

Herr Horst Herberg, Dipl.-Ingenieur, Stein bei Nürnberg, und

Herr Heinrich Daumenlang, Kaufmann, Nürnberg.

Die Angabe der Gesamtbezüge der Geschäftsführung gemäß § 285 Nr. 9 HGB unterbleibt nach § 286 Absatz 4 HGB.

Ein Aufsichtsrat oder Beirat besteht nicht.

Durchschnittliche Zahl der Beschäftigten

Im Geschäftsjahr 2006 wurden durchschnittlich 274 (Vorjahr 205) Arbeitnehmer beschäftigt. Davon waren 119 (Vorjahr 79) Angestellte und 155 (Vorjahr 126) gewerbliche Arbeitnehmer.

Ergebnisverwendung

Die Geschäftsführung schlägt vor, den Jahresüberschuss auf neue Rechnung vorzutragen.

Entwicklung des Anlagevermögens zum 31.12.2006

- ANLAGENGITTER -

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2006

A) Geschäfts- und Rahmenbedingungen

Die Firma HERBERG Engineering wird als Gesellschaft mit beschränkter Haftung geführt.

Von der Firma wird die Planung, Projektierung, Applikation, Konstruktion, Fertigung, Montage, Inbetriebnahme, Serviceleistungen, Vertrieb für die Bereiche Maschinenbau, Elektronik, IT, Telekommunikation, Arbeitnehmerüberlassung, Arbeitsvermittlung und Personalberatung betrieben.

Im Jahr 2006 lag das Bruttoinlandsprodukt im Jahresdurchschnitt um 2,5 % über dem Vorjahresniveau. Dies war das höchste Wachstum seit dem Jahre 2000. Nach einer langen Schwächephase war 2006 das Jahr des Aufschwungs. Dieses gute Ergebnis ist eine solide Basis für die Fortsetzung des Aufschwungs im Jahre 2007. Der außenwirtschaftliche Zündfunke sprang im vergangenen Jahr nach fünf schwachen Jahren auch auf die Binnenwirtschaft über. Die Unternehmen investierten angesichts der guten Auftragslage wieder verstärkt in neue Ausrüstungen.

B) Die Darstellung der Lage

Der Umsatz wie auch der Rohertrag konnte im Kalenderjahr 2006 deutlich gesteigert werden.

Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit erhöhte sich auf 3.466 T€, im Vorjahr 1.179 T€. Der Jahresüberschuss nach Steuern stieg von 667 T€ im Vorjahr auf nunmehr 2.737 T€.

1. Lage des Unternehmens

Vermögens- und Finanzlage

Das Vermögen setzt sich mit 574 T€ (Vj. 420 T€) aus Anlagevermögen und mit 12.944 T€ (Vj. 9.123 T€) aus Umlaufvermögen und 15 T€ (unverändert) Rechnungsabgrenzungskosten zusammen. Wir sind jederzeit in der Lage unsere Zahlungsverpflichtungen zeitgerecht zu erfüllen.

Das Eigenkapital hat sich gegenüber dem Vorjahr um 2.709 T€ auf 6.789 T€ erhöht. Das Eigenkapital hat somit einen Anteil an der Bilanzsumme in Höhe von 50,2% (Vj. 42,4%).

Die Bilanzposition C. Verbindlichkeiten macht mit 2.477 T€ (Vj. 2.388 T€) nur 18,3 % (Vj. 25,0 %) der Bilanzsumme aus.

Ertragslage

Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit verbesserte sich gegenüber dem Vorjahr um 2.287 (Vj. 2.163 T€).

2. Entwicklung des Geschäftsjahres 2006

Die Gesellschaft ist weiterhin nachhaltig gut ausgelastet, die Nachfrage nach den von uns angebotenen Leistungen nimmt weiter zu.

C) Nachtragsbericht zu Vorgängen von besonderer Bedeutung nach Schluss des Geschäftsjahres

Nach dem Schluss des Geschäftsjahres sind keine Vorgänge von besonderer Bedeutung eingetreten.

D) Prognosebericht sowie Bericht über Chancen und Risiken

Wie das Wachstum seit 2005 zeigt, hat sich die Gesellschaft als viel nachgefragter Dienstleister und strategischer Partner von Unternehmen der Großindustrie positioniert.

Die Umsatzsteigerung von 2005 auf 2006 wird gleichwohl in 2007 schwer zu erreichen sein. Gründe hierfür liegen auch im Zusammenschluss zweier Großkunden, weshalb wir sogar statt mit einer Umsatzsteigerung bei diesem Kunden mit einem kleinen Rückgang der Umsatzentwicklung rechnen.

Dieses Risiko stellt für die Zukunft jedoch zugleich eine große Chance dar, da wir hier mit weiteren Outsourcing-Projekten unserer Großkunden rechnen.

Neben diesem fusionsbedingten Umsatzrückgang haben wir zum Ausgleich bei zwei anderen Kunden einen Umsatzzuwachs generieren können. Allein das bereits beauftragte Vormontageprojekt eines Kunden aus der Telekommunikationsbranche wird voraussichtlich einen Umsatz von 750 T€ erbringen. Weitere Fertigungsprojekte lassen geplante Umsatzsteigerungen von 25% zu.

In der Arbeitnehmerüberlassung nehmen die Anfragen der Industrie nach qualifizierten Kräften deutlich zu. Hier sollte ein realistisches Wachstum im Bereich der Personaldienstleistung (Maschinenbau, Elektrotechnik, IT und Nachrichtentechnik) von 15 % möglich sein. Die Positionierung der Personaldienstleistung über Jahre bei Großkunden aus dem Kraftwerksbereich und anderen macht sich hier bezahlt. Die Auftragsbücher dieser Kunden sind über viele Jahre hinaus voll, so dass erwartet werden kann, dass die Dienstleistungen unserer Gesellschaft ebenfalls weiter nachgefragt werden.

Die Gesellschaft wurde mit weiteren jungen qualifizierten Mitarbeitern verstärkt, um diese behutsam durch gezielte Einarbeitung und Schulung an die Anforderungen unserer Kunden und des Marktes heranzuführen.

Eine deutliche Umsatzsteigerung ist erreichbar. Das Preis-/Kostenverhältnis ist stabil und lässt auch für 2007 und 2008 gute Gewinne erwarten.

BESTÄTIGUNGSVERMERK

Wir haben den Jahresabschlussbestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhangunter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der

für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2006 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften (und den ergänzenden Regelungen im Gesellschaftsvertrag) liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht im Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.