TMD Performance GmbHLiquidated

TMD Performance GmbH

Leverkusen

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 und Lagebericht

Lagebericht 2019

Gegenstand des Unternehmens und wirtschaftliche Rahmenbedingungen in 2019

Geschäftsgegenstand der TMD Performance GmbH, Leverkusen, ist der Vertrieb von Reibbelägen und Bremsscheiben für Renn- und Sportfahrzeuge aller Art sowie die Erbringung der damit im Zusammenhang stehenden Serviceleistungen. Die TMD Performance ist im Geschäftsfeld Motorsport und in der PKW-Erstausrüstung (OEM) im Segment "High Performance Cars" tätig. Die Gesellschaft übt ihre Aktivitäten an den Standorten Essen und Leverkusen aus.

Für diese sehr speziellen Marktsegmente gelten in der Regel deutlich von der allgemeinen Automobil- und Automobilzulieferindustrie abweichende Charakteristika hinsichtlich der Kundenansprüche und des Kundenverhaltens sowie bezüglich der Abhängigkeit von den allgemeinen wirtschaftlichen Entwicklungen. So werden von den Kunden im Motorsport, in Abhängigkeit von den jeweils zur Verfügung stehenden Budgets, oft sehr spontan und verhältnismäßig kurzfristig vor Saisonbeginn Entscheidungen gefällt, die den Zulieferern eine schnelle Reaktionsfähigkeit und eine hohe Flexibilität abverlangen. Bei den High Performance Cars sind die Originalität der Produkte, die hohen technischen Anforderungen sowie die hohen Qualitätsansprüche wesentliche Bestimmungsfaktoren der Nachfrage. Die TMD Performance hat ihr Geschäftsmodell an diesen Kundenansprüchen ausgerichtet und durch die Umsetzung der hohen technischen Ansprüche eine starke Marktposition erreicht.

Entwicklung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2019

Im Geschäftsjahr 2019 ist die Umsatzentwicklung bei der TMD Performance positiv verlaufen. Das Geschäftsvolumen der Gesellschaft konnte gesteigert werden und verzeichnete gegenüber dem Vorjahr ein deutliches Wachstum der Umsatzerlöse. Die positive Umsatzentwicklung der TMD Performance resultierte insbesondere aus der guten Entwicklung im Geschäftsfeld High Performance Fahrzeuge. Daneben entwickelte sich auch das Geschäftsfeld Motorsport gut.

Die höhere Nachfrage nach High Performance Fahrzeugen wirkte sich unmittelbar auch auf den Umsatz der Gesellschaft in diesem Geschäftsfeld aus, so dass ein deutliches Wachstum im sogenannten OE-Absatz erzielt werden konnte. Die Intensivierung der Vertriebsaktivitäten und die damit einhergehende verstärkte Orientierung an den Kundenwünschen, insbesondere die Erweiterung unserer Angebotspalette um zusätzliche Ingenieursleistungen ermöglichte uns im Geschäftsjahr zusätzliche Geschäfte bei Bestandskunden hinzuzugewinnen. Die Weiterentwicklung der Gesellschaft hin zum Dienstleister von hochleistungsfähigen Bremsbelägen und die Erweiterung der Angebotspalette um produktbezogene Dienstleistungen wurde von den Kunden positiv aufgenommen und honoriert. In diesem Rahmen konnten Entwicklungsprojekte akquiriert und Engineering Dienstleistungen beim Kunden platziert werden. Dabei stehen insbesondere die Themen Performance und Komfort in unserem Fokus. Daneben haben auch die Entwicklung und Neuzulassung von Produkten für den nordamerikanischen Markt zu diesem Wachstum beigetragen. Die Absatzentwicklung von Originalersatzteilen verlief deutlich positiver als erwartet und hat wesentlich zu der positiven Entwicklung beigetragen

Die Umsatzentwicklung Im Geschäftsfeld Motorsport wurde insbesondere durch die Neuausrichtung der Vertriebswege als auch durch die Modernisierung und Erweiterung des Produktportfolios positiv beeinflusst. Im Geschäftsjahr wurde durch die intensivierte Betreuung der Neu- und Bestandskunden die Präsenz auf dem europäischen Markt deutlich gestärkt. Die Präsenz auf dem asiatischen Markt wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr weiter forciert. Parallel zu dem im Vorjahr eingeführten Marketingkonzept wurde sowohl die Endverbraucheransprache als auch die Unterstützung der Händler weiter verbessert. Insbesondere die positive Rückmeldung auf dem europäischen und asiatischen Markt hat zu diesem Umsatzwachstum beigetragen. Trotz dieser Umsatzentwicklung wurde das vorgegebene Umsatzziel im Bereich Motorsport leicht unterschritten.

Die für die Gesellschaft wesentlichen finanziellen Leistungsindikatoren stellen die Umsatzerlöse und das EBIT dar. Nicht-finanzielle Leistungsindikatoren nutzt die Gesellschaft nicht zur Steuerung ihres Geschäfts.

Insgesamt beurteilt die Geschäftsführung den Geschäftsverlauf im abgelaufenen Geschäftsjahr als sehr positiv.

Ertragslage

Die Gesellschaft verzeichnete im Geschäftsjahr 2019 ein deutliches Wachstum der Umsatzerlöse, das der Prognose des Vorjahres entspricht. Das Rohergebnis (Umsatzerlöse zuzüglich sonstige betriebliche Erträge und abzüglich Materialaufwand) erhöhte sich dabei um TEUR 3.942 auf TEUR 10.182. Der Anstieg bei den Personalaufwendungen um TEUR 87 resultiert neben den gestiegenen Aufwendungen für Löhne und Gehälter sowie zugehöriger Sozialversicherungsabgaben aufgrund von Gehalts- und Tarifsteigerungen.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen resultieren im Wesentlichen aus konzerninternen Umlagen für Forschungs- und Entwicklungskosten und Personalgestellung sowie aus Vertriebskosten und sind insgesamt im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 420 auf TEUR 6.058 gestiegen. Der Anstieg resultiert insbesondere aus deutlich höherem Wertberichtigungsbedarf.

Hieraus folgte insgesamt ein gegenüber dem Vorjahr um TEUR 3.430 verbessertes Ergebnis vor Finanzergebnis und vor Steuern (EBIT) in Höhe von TEUR 1.017 und übertraf somit die im Vorjahr prognostizierten Erwartungen. Der Jahresüberschuss in Höhe von TEUR 999 wird gemäß dem Ergebnisabführungsvertrag an die TMD Friction Holdings GmbH abgeführt.

Vermögens- und Finanzlage

Die Bilanzsumme der TMD Performance GmbH belief sich zum 31.12.2019 auf TEUR 12.597 (Vj.: TEUR 9.114). Der Anstieg resultiert im Wesentlichen aus höheren Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie gestiegenen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen und sonstigen Rückstellungen.

Die Eigenkapitalquote beträgt zum 31.12.2019 36% (Vj.: 50%). Die Abnahme der Eigenkapitalquote resultiert aus der höheren Bilanzsumme bei konstantem Eigenkapital.

Das Net Working Capital als Kennzahl für das kurzfristig im operativen Geschäft gebundene Kapital beträgt TEUR 6.892 (Vj.: TEUR 5.067) und erhöhte sich im Vergleich zum Vorjahr insbesondere aufgrund des höheren Forderungsbestandes.

Die TMD Performance GmbH ist eingebunden in die Gesamtfinanzierung der TMD Friction Gruppe. Es besteht mit der TMD Friction Holdings GmbH, Leverkusen, eine interne Cash-Pooling Vereinbarung. Hierüber steht dem Unternehmen Liquidität zur Verfügung. Aufgrund des Cash Pools weist die Gesellschaft keinen Finanzmittelbestand zum Bilanzstichtag aus. Im März 2019 hat eine Kapitalerhöhung beim Mehrheitsgesellschafter und Organträger der Gesellschaft, der TMD Friction Holdings GmbH, stattgefunden. Durch die gestärkte Kapitalbasis wird die Gesellschaft zukünftig ebenfalls mittelbar profitieren.

Forschung und Entwicklung

Die in der Schwestergesellschaft TMD Friction Services GmbH angesiedelte Forschungs- und Entwicklungsabteilung der TMD Gruppe fokussiert sich auf die anwendungsnahe Entwicklung neuer Produkte sowie angegliederte Dienstleistungsbereiche. Als globales Testcenter innerhalb der TMD Gruppe unterstützte das Leverkusener Testzentrum die Entwicklung neuer OE Reibbeläge inklusive Hochleistungs-Bremsbeläge für den Renn- und Motorsportmarkt. Zu den Dienstleistungsangeboten zählen die Konstruktion und Simulation, die Prototypenherstellung, die chemischen und physikalischen Prüflabore und der Prüfstandbereich. Neben Standardprüfungen zur Produktfreigabe und Qualitätsüberwachung werden neue Untersuchungsmethoden und Qualifizierungstechniken entwickelt. Ein weiterer Schwerpunkt der Aktivitäten wird ebenfalls bei der Zukunftsforschung für Rohstoffe und Herstellprozesse gesehen.

Organisation des Risikomanagementsystems

Zur frühzeitigen Identifikation von Entwicklungen, die die Erreichung der Unternehmensziele gefährden, werden relevante Risiken anhand von Analysen und Auswertungen durch die benannten Verantwortlichen regelmäßig überwacht. Zudem ist die Gesellschaft in das Risikomanagement der deutschen TMD Friction Gruppe eingebunden.

Finanzinstrumente

Wesentliche Finanzinstrumente der Gesellschaft sind Forderungen und Verbindlichkeiten in Zusammenhang mit Lieferungen und Leistungen. Zur Vermeidung finanzieller Risiken und zur frühzeitigen Erkennung möglicher Ausfall- und Liquiditätsrisiken erfolgt eine Überwachung durch Analysen der wirtschaftlichen Situation von Kunden, die Inanspruchnahme von Auskunfteien sowie Analysen der Überfälligkeiten und weitere adäquate Maßnahmen.

Wesentliche Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung

Die Ausbreitung des Coronavirus seit Januar 2020 und die damit erforderlichen und zum Teil gravierenden Gegenmaßnahmen wie Grenzschließungen, Einreiseverbote und die Anordnung von Quarantäne beeinträchtigen immer mehr die globalen Lieferketten und führen bei nahezu allen Automobilproduzenten und einigen Automobilzulieferern zu Werksschließungen und werden somit zu einer erheblichen Belastung für die globale Wirtschaft sowie für den Absatz der Gesellschaft. Die Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung (OECD) hat ihre Prognose für das laufende Jahr, bei einem weltweiten Ausbruch der Pandemie, bereits um 1,5 Prozentpunkte reduziert. Die Prognosen für die deutsche Wirtschaft wurden durch das ifo-Institut im März 2020 ebenfalls deutlich nach unten korrigiert. Das ifo-Institut erwartet für die deutsche Wirtschaft einen Rückgang der Wirtschaftsleistung von mindestens 1,5% bis zu 6,5%. Insbesondere die ergriffenen Maßnahmen in Deutschland und im europäischen Ausland werden sich belastend auf die deutsche Wirtschaft im Allgemeinen und auf die Automobilwirtschaft im Besonderen auswirken. Insofern erwarten wir für die TMD Performance GmbH absatzseitig das Risiko, dass die bereits beobachtbaren Beeinträchtigungen des öffentlichen Lebens, der Lieferketten und Werksschließungen anderer Automobilzulieferer und -produzenten sowie unserer Kunden Auswirkungen auf unsere Absatzketten und das Orderbuch und damit auf unseren Absatz haben werden.

Die Quantifizierung der Risiken durch das Coronavirus ist in der aktuellen und dynamischen Lage schwierig, jedoch wird von einer hohen Eintrittswahrscheinlichkeit ausgegangen.

Je nach Dauer und Intensität der Ausbreitung des Coronavirus besteht vor dem Hintergrund, dass unsere Prognose auf der Annahme einer langanhaltenden Pandemie beruht, die Chance, dass die Umsatzeinbrüche nur leicht statt stark ausfallen, wenn die Pandemie früher als erwartet beendet ist.

Die Gesellschaft bedient im Bereich OEM High-Performance Fahrzeuge aus dem Premium-Segment der Mittel- und Oberklasse-Pkw sowie Sportwagen und Supersportwagen. Das Segment ist weniger konjunkturabhängig und zeichnet sich durch eine enge Kundenbindung, innovative Produkte sowie ein hohes Maß an Flexibilität aus. Die langjährige Erfahrung mit den verschiedenen Marktteilnehmern, werden weiterhin die Grundlage für eine positive Entwicklung bilden. Der OES-Absatz (Ersatzteile) ist ebenfalls weniger von der globalen Konjunkturentwicklung abhängig, sondern steht in Zusammenhang mit der stark gestiegenen Fahrzeugpopulation in den letzten Jahren und der relativ hohen Originalmarkenloyalität für Ersatzteile der Fahrer von High-Performance-Fahrzeugen. Mit der vorhandenen starken Markenpräsenz gehen wir davon aus, dass das Wachstum des Marktvolumens der Gesellschaft die Chance auf ein weiteres Wachstum eröffnet.

Das Motorsport Geschäft ist unverändert von der Leistung der Produkte getrieben und wird nur zeitversetzt von den Konjunkturzyklen beeinflusst, insbesondere durch die Auswirkungen auf das Sponsoring der Unternehmen im Motorsport, die damit die Aktivitäten der Teams finanzieren. Die Gesellschaft wird mit neu entwickelten Produkten, erweitertem Portfolio, mit dem Zugewinn neuer Vertriebspartner und hoher Verfügbarkeit, Liefertreue sowie Flexibilität bei der Erfüllung von Kundenwünschen auch in Zukunft eine breite Basis und vielfältige Chancen für Wachstum haben. Auch für diesen Bereich wird in Zukunft eine verstärkte Vertriebsabteilung die Aktivitäten bündeln und den Umsatz positiv entwickeln. Darüber hinaus wird durch Online-Dienste die Markenpräsenz in der digitalen Welt gestärkt, um insgesamt die Bekanntheit der Marke weiter auszubauen. Die Akquisition von Vertriebspartnern auf neuen Märkten eröffnen der Gesellschaft neue Absatz- und Ertragspotentiale. Die Stärkung der weltweiten Präsenz eröffnet neue Möglichkeiten der Zusammenarbeit.

Mögliche Risiken sehen wir unverändert in der starken Konkurrenzsituation auf den Märkten, in denen die TMD Performance GmbH tätig ist. Kennzeichnend für die Märkte ist die geringe Anzahl an starken, hochspezialisierten Anbietern. Neue Konkurrenten - insbesondere aus Asien - drängen zudem sukzessiv in die Märkte ein.

Die starke Konkurrenzsituation sowie die hohen Kundenansprüche bezüglich Qualität, Service, Flexibilität sowie der Innovationsfähigkeit erfordern eine Verbesserung der internen Prozesse sowie eine permanente Abstimmung mit dem Kunden. Zudem erfordern regulatorische Anpassungen in den verschiedenen Rennserien kurzfristige Reaktionsfähigkeiten.

Hier gilt es, die hohen technischen Qualitätsstandards und die langjährigen und intensiven Beziehungen zu unseren Kunden aufrechtzuerhalten und weiter auszubauen.

Die Gesellschaft bezieht ihre Produkte im Wesentlichen von dem konzerninternen Hauptlieferanten TMD Friction EsCo GmbH. Aufgrund der beschaffungsseitigen Abhängigkeit können negative Entwicklungen des Lieferanten Ausstrahlungswirkungen auf die Gesellschaft haben.

Die Fortführung der Unternehmensstätigkeit ist abhängig von der Liquiditätsversorgung durch die direkte Muttergesellschaft, die die Cash-Pool-Führerin für die deutschen TMD Friction Gesellschaften ist. Die negative wirtschaftliche Entwicklung einzelner Konzerngesellschaften kann dazu führen, dass die Liquiditätsversorgung der Gesellschaft im Rahmen des Cash Pools nicht mehr vollumfänglich gewährleistet werden kann. Die potenzielle Auswirkung dieses Risikos wäre wesentlich. Um diesem Risiko vorzubeugen, hat im März 2019 eine Kapitalerhöhung beim Gesellschafter stattgefunden und die Konzern-Obergesellschaft hat im März 2020 eine weitere Kreditlinie der Cash-Pool-Führerin eingeräumt. Darüber hinaus liegt sowohl eine mit Datum 12. März 2020 datierte und ab dem Aufstellungsdatum auf zwei Jahre befristete Patronatserklärung von der Konzern-Obergesellschaft aus Japan (Nisshinbo Holdings Inc.) an die Cash-Pool-Führerin als auch eine vergleichbare Patronatserklärung von der Cash-Pool-Führerin an die Gesellschaft vor. In der Patronatserklärung hat sich die jeweilige Patronin verpflichtet die begünstigte Gesellschaft jederzeit so mit liquiden Mittel auszustatten, dass diese ihren Zahlungsverpflichtungen nachkommen kann.

Die beschriebenen Ereignisse und Gegebenheiten deuten auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hin, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können, sofern die zugesicherte und gelebte Unterstützung durch die Konzern-Obergesellschaft in Japan nicht mehr gegeben sein sollte. Gleichwohl erwarten wir, auf Grund der oben beschriebenen fortwährenden Unterstützung durch den Gesellschafter, dass die Gesellschaft auch in 2020 jederzeit ihren Zahlungsverpflichtungen nachkommen kann.

Ausblick

Seit Januar 2020 breitet sich das Coronavirus weltweit weiter aus (Coronavirus-Pandemie). Die Geschäftsführung hat ihre Erwartungen über die voraussichtliche Entwicklung in 2020 gegenüber der Planung aus Dezember 2019 angepasst. Wir gehen unter der Annahme einer langanhaltenden Pandemie bis Ende Q2 2020 nicht mehr von einem moderaten Umsatzwachstum, sondern von einem moderaten Umsatzrückgang für das Geschäftsjahr 2020 aus mit entsprechenden Auswirkungen auf das operative Ergebnis (EBIT). Ab Juli 2020 planen wir mit Umsatzerlösen auf Basis unserer ursprünglichen Planung.

Diese Erwartung wird anzupassen sein, soweit sich die gesamtwirtschaftliche Lage - insbesondere in der Automobilwirtschaft - weiter verschlechtert und die Erholung nicht wie geplant ab Juli 2020 eintritt.

Bilanz zum 31. Dezember 2019

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019

Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019

ALLGEMEINE ANGABEN ZU BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN

Allgemeine Angaben

Die TMD Performance GmbH hat ihren Sitz in Leverkusen und ist eingetragen in das Handelsregister beim Amtsgericht Köln (HR B Reg. Nr. 72001). Als Tochterunternehmen der TMD Friction Holdings GmbH, Leverkusen, besteht zwischen der TMD Performance GmbH und der TMD Friction Holdings GmbH ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag. Die Gesellschaft gehört zum ertrag- und umsatzsteuerlichen Organkreis der TMD Friction Holdings GmbH. Die Gesellschaft ist in das Cash-Management der TMD Friction Holdings GmbH eingebunden.

Die TMD Performance GmbH, Leverkusen, ist eine mittelgroße Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 2 und 4 HGB. Der Jahresabschluss der TMD Performance GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und ergänzender rechtsformspezifischer Vorschriften sowie unter der Prämisse der Unternehmensfortführung aufgestellt. Bezüglich der wesentlichen Unsicherheit, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann, wird auf den Lagebericht verwiesen (Abschnitt "Wesentliche Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung").

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren angewendet. Die Gesellschaft nimmt die Erleichterung des § 276 HGB in Anspruch und fasst die Posten des § 275 Abs. 2 Nr. 1 bis 5 HGB zu einem Posten unter der Bezeichnung "Rohergebnis" zusammen. Die Gesellschaft macht ebenfalls von der größenabhängigen Erleichterung des § 288 Abs. 2 HGB Gebrauch.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend:

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen entsprechend der voraussichtlichen Nutzungsdauer von 3-5 Jahren, bewertet. Bei voraussichtlich dauernder Wertminderung werden zusätzlich außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- und Anschaffungsnebenkosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen entsprechend der voraussichtlichen Nutzungsdauer, angesetzt. Die Nutzungsdauern für die technischen Anlagen und Maschinen sowie für andere Anlagen und Betriebs- und Geschäftsausstattung werden mit 10 Jahren angesetzt. Bei voraussichtlich dauernder Wertminderung werden zusätzlich außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen. Die Abschreibungen auf die immateriellen Vermögensgegenstände sowie auf das Sachanlagevermögen werden im Zugangsjahr zeitanteilig berücksichtigt.

Geringwertige Vermögensgegenstände mit Anschaffungskosten bis einschließlich 250 Euro werden im Jahr des Zugangs in voller Höhe als Aufwand unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfasst. Vermögensgegenstände mit Anschaffungskosten von über 250 Euro bis einschließlich 1.000 Euro werden in einen jahresspezifischen Sammelposten eingestellt und über 5 Jahre linear abgeschrieben.

Bei den Vorräten werden Handelswaren zu durchschnittlichen Anschaffungskosten oder zu niedrigeren Tagespreisen unter Berücksichtigung der Verwertbarkeit am Bilanzstichtag bewertet.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden grundsätzlich zum Nennwert bewertet. Erkennbare Risiken werden durch entsprechende Bewertungsabschläge berücksichtigt.

Das gezeichnete Kapital wird zum Nennwert bilanziert.

Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewisse Verbindlichkeiten. Sie sind in Höhe des Erfüllungsbetrags angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Die Verbindlichkeiten sind mit den Erfüllungsbeträgen bilanziert.

In Fremdwährungen bestehende Forderungen und Verbindlichkeiten werden am Bilanzstichtag zum Devisenkassamittelkurs bewertet. Bei einer Laufzeit von mehr als einem Jahr findet das Anschaffungskostenprinzip sowie das Realisations- und Imparitätsprinzip Anwendung.

Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Zur Aufgliederung und Entwicklung des Anlagevermögens für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019 verweisen wir auf den als Anlage beigefügten Anlagespiegel, der Bestandteil des Anhangs ist.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von T€ 63 (Vj.: T€ 17). Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind innerhalb eines Jahres fällig.

Eigenkapital

Alle Geschäftsanteile sind voll erbracht und wurden im Geschäftsjahr mit 51% von der TMD Friction Holdings GmbH sowie mit 49% von der TMD Friction EsCo GmbH gehalten. Das gezeichnete Kapital beläuft sich auf T€ 26 und der Gewinnvortrag auf T€ 4.504.

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen enthalten im Wesentlichen Verpflichtungen aus Reklamationen, aus Personalkosten (Abfindungen, Management Bonus sowie Gleitzeit und Urlaubsanspruch) und ausstehenden Eingangsrechnungen.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen Verbindlichkeiten aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr in Höhe von T€ 5.031 (Vj.: T€ 3.636), davon T€ 4.521 (Vj.: T€ 2.869) gegenüber der Gesellschafterin TMD Friction EsCo GmbH, sowie Verbindlichkeiten aus einem Saldoüberhang aus Finanzierungstätigkeit und der Ergebnisabführung in Höhe von T€ 966 (Vj.: Forderung T€ 119) gegenüber der Gesellschafterin TMD Friction Holdings GmbH. Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten zum 31. Dezember 2019 Verbindlichkeiten aus Steuern in Höhe von T€ 62 (Vj.: T€ 43). Alle Verbindlichkeiten haben, wie auch zum Stichtag des Vorjahres, eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Periodenfremde Aufwendungen und Erträge

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten periodenfremde Aufwendungen in Höhe von T€ 0 (Vj.: T€ 2.110). Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten periodenfremde Erträge in Höhe von T€ 291 (Vj.: T€ 223).

Sonstige Angaben

Zusammensetzung der Organe

Die Geschäftsführung setzte sich im Geschäftsjahr 2019 wie folgt zusammen:

Es besteht kein Anstellungsverhältnis zwischen der TMD Performance GmbH und den Geschäftsführern der Gesellschaft, sodass die Geschäftsführung keine Bezüge von der Gesellschaft erhalten hat.

Anzahl der Arbeitnehmer (Durchschnitt)

Es waren im Geschäftsjahr durchschnittlich 34 (im Vj. 34) Angestellte beschäftigt. Diese teilen sich wie folgt in die Gruppen "Vollzeit-Beschäftigte" und "Teilzeit-Beschäftige" auf.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Haftungsverhältnisse

Die Gesellschaft haftet gesamtschuldnerisch Mithaftung für die Cashpool-Konten der deutschen TMD Friction-Konzernunternehmen.

Die Geschäftsführung schätzt die Wahrscheinlichkeit der Inanspruchnahme aus dem beschriebenen konzerninternen Haftungsverhältnis aufgrund der aktuellen Vermögens- und Finanzlage der TMD Friction-Gruppe als gering ein.

Konzernabschluss

Die TMD Performance GmbH wird in den Konzernabschluss (größter sowie kleinster Konsolidierungskreis) der Nisshinbo Holdings Inc., Tokyo, Japan, einbezogen. Dieser wird im japanischen EDINET (Electronic Disclosure for Investors Network) unter der Nummer E00544 veröffentlicht.

Nachtragsbericht

Seit Januar 2020 breitet sich das Coronavirus weltweit weiter aus (Coronavirus-Pandemie). Laut Schätzung des ifo-Instituts vom März 2020 wird ein Rückgang der Wirtschaftsleistung der deutschen Wirtschaft von mindestens 1,5% bis zu 6,5% erwartet.

Für die TMD Performance GmbH erwarten wir, dass aufgrund der Werksschließungen einiger unserer Kunden die Umsatzerlöse in allen Geschäftsbereichen in unserem gesamten Absatzgebiet - je nach Dauer und Intensität der Pandemie - aufgrund verminderter Lieferungen gegenüber dem Geschäftsjahr 2019 einbrechen können.

Aufgrund der rasanten Entwicklung und dem damit verbundenen hohen Grad an Unsicherheit können wir die finanziellen Auswirkungen nicht verlässlich abschätzen.

Entwicklung des Anlagevermögens für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis zum 31. Dezember 2019

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die TMD Performance GmbH, Leverkusen

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der TMD Performance GmbH, Leverkusen - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2019 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der TMD Performance GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Wir verweisen auf die Angaben im Abschnitt 1. im Anhang sowie auf die Angaben im Lagebericht im Abschnitt "Wesentliche Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung", in denen die gesetzlichen Vertreter beschreiben, dass es aufgrund der angespannten finanziellen Lage in der deutschen TMD Friction Gruppe durch die Einbindung der Gesellschaft in das gruppenweite Cash-Pooling der deutschen TMD Friction Gruppe zu Liquiditätslücken im Prognosezeitraum kommen kann. Die zu erwartenden Liquiditätslücken müssen durch den unmittelbaren Gesellschafter im Rahmen des existierenden Cash-Pools finanziert werden. Der unmittelbare Gesellschafter selbst ist aufgrund der angespannten Liquiditätslage der Gruppe, wiederum von der Finanzierung durch die oberste Konzernmuttergesellschaft Nisshinbo Holding Inc (Japan) abhängig. Die oberste Muttergesellschaft hat dem unmittelbaren Gesellschafter daher eine ab dem Aufstellungsdatum auf zwei Jahre befristete Patronatserklärung erteilt, die dieser gleichlautend an die Gesellschaft weitergegeben hat. Diese in den Angaben im Anhang und im Lagebericht dargelegten Ereignisse und Gegebenheiten deuten auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hin, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und die ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellen. Unsere Prüfungsurteile sind bezüglich dieses Sachverhalts nicht modifiziert.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Feststellung des Jahresabschlusses

Der Jahresabschluss der TMD Performance GmbH zum 31. Dezember 2019 wurde am 3. April 2020 festgestellt.