SIGFOX Germany GmbHLiquidated

SIGFOX Germany GmbH

Grasbrunn

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2020 bis zum 31.12.2020

Bilanz

Anhang

Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Der Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften der §§ 242 ff. HGB unter der Beachtung der ergänzenden Bestimmungen für kleine Kapitalgesellschaften aufgestellt.

Angaben zur Identifikation der Gesellschaft laut Registergericht

Firmenname laut Registergericht: SIGFOX Germany GmbH

Firmensitz laut Registergericht: Grasbrunn

Registereintrag: Handelsregister

Registergericht: München

Register-Nr.: HRB 236522

Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Trotz bilanzieller Überschuldung wurde der handelsrechtliche Einzelabschluss unter der Prämisse der Unternehmensfortführung aufgestellt, da die Fortführung der Gesellschaft nach Einschätzung der Geschäftsführung überwiegend wahrscheinlich ist. Die Gesellschaft befindet sich in einem wachsenden Markt und verfolgt eine Wachstums­strategie mit hohen Investitionen (Netzwerk / Infrastruktur) und operativen Anlaufverlusten, die entsprechend der Unternehmensplanung für den Prognosezeitraum nicht aus den zum Stichtag vorhandenen liquiden Mitteln gedeckt werden können. Zudem verfügt die Gesellschaft zum Bilanzstichtag über ein negatives Eigenkapital. Die Fortführung der Unternehmenstätigkeit hängt daher von der finanziellen Unterstützung und der Kapitalausstattung durch den Gesellschafter ab. Die Gesellschaft verfügt über ein Liquiditätsmanagement, welches den zusätzlichen externen Liquiditätsbedarf für einen definierten Zeitraum frühzeitig ermittelt. Der Gesellschafter und Cube II Communications S.à r.l. haben sich gegenüber der Gesellschaft durch eine weiche Patronatserklärung (Comfort-Letter) verpflichtet, den notwendigen Finanzmittel- und Kapitalbedarf der Gesellschaft über Gesellschafterdarlehen oder Kapitalerhöhungen zu decken. Die Einhaltung der Verpflichtung ist davon abhängig, dass die Investoren gemäß Beschluss vom 5. Juli 2021 weitere Finanzmittel über die Cube II Communications S.à r.l. an den Gesellschafter bzw. die Sigfox Germany GmbH zur Verfügung stellen und unter der Bedingung, dass der Gesellschafter, die Heliot Europe GmbH, ihre geschäftlichen Ziele gemäß den Budgets 2021 und 2022 im Rahmen einer angemessenen wirtschaftlichen Abweichung erfüllt. Heliot Europe GmbH wird diese Zuteilung, sofern verfügbar, zur Finanzierung seiner Tochtergesellschaften, insbesondere der Sigfox Germany GmbH, verwenden. Angesichts des bestehenden Comfort-Letters des Gesellschafters für den Prognosezeitraum geht das Management von einer angemessenen Kapital- und Liquiditätsausstattung und von einer planmäßigen Fortführung der Unternehmenstätigkeit aus. Im ersten Halbjahr 2021 wurden planmäßig weitere Darlehen in Höhe von EUR 4,3 Mio. an die Sigfox Germany GmbH gewährt.

Erworbene immaterielle Anlagewerte wurden zu Anschaffungskosten angesetzt und, sofern sie der Abnutzung unterlagen, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Die planmäßigen Abschreibungen wurden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände linear vorgenommen.

Die Finanzanlagen wurden wie folgt angesetzt und bewertet:

-  Beteiligungen zu Anschaffungskosten
-  sonstige Ausleihungen zu fortgeführten Anschaffungskosten

Soweit erforderlich, wurde der am Bilanzstichtag vorliegende niedrigere Wert angesetzt.

Die Vorräte wurden zu Anschaffungskosten angesetzt. Sofern die Tageswerte am Bilanzstichtag niedriger waren, wurden diese angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände wurden unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet.

Der Ansatz der Flüssigen Mittel erfolgt mit dem Nennwert.

Die Steuerrückstellungen beinhalten die das Geschäftsjahr betreffenden, noch nicht veranlagten Steuern.

Die sonstigen Rückstellungen wurden in Höhe des Betrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Sie berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten. Rückstellungen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem für die Restlaufzeit maßgeblichen durchschnittlichen Marktzinssatz abgezinst.

Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die Aktiven bzw. Passiven Rechnungsabgrenzungsposten betreffen Ausgaben / Einnahmen vor dem Abschlussstichtag (i. W. für Mieten und Stromkosten), welche Aufwendungen bzw. Erträge für eine bestimmte Zeit nach diesem Tage darstellen. Die Auflösung der Posten erfolgt entsprechend dem Zeitablauf bzw. der wirtschaftlichen Zugehörigkeit.

Gegenüber dem Vorjahr abweichende Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Beim Jahresabschluss konnten die bisher angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden im Wesentlichen übernommen werden.Ein grundlegender Wechsel von Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden gegenüber dem Vorjahr fand nicht statt.

Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

80.000 EUR (Vorjahr: 100.000 EUR) wurden für eine potenzielle Inanspruchnahme aus einem Rechtsstreit mit einem ehemaligen Vertragspartner als außergewöhnliche Aufwendungen unter der Position "sonstiger betrieblicher Aufwand" berücksichtigt.

Angaben zur Bilanz

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist im Anlagespiegel dargestellt. ( Anlage zum Anhang).

Die sonstigen Ausleihungen in Höhe von 15.009.611,85 EUR (Vorjahr 0 EUR) betreffen eine langfristige Vorauszahlung an den ehemaligen Gesellschafter, d.h. die Sigfox S.A., Frankreich. Der Ausweis erfolgt in Höhe des fortgeschriebenen Nominalwertes. Die Rückführung erfolgt entsprechend des "Access Fee Agreements vom 20. Juli 2020" und des "Distribution Agreements vom 26. März 2018" durch Verrechnung mit zukünftigen Entgeltforderungen. Eine Verrechnung ist auch mit zukünftigen Earn-Out-Anteilen, welche die Gesellschafterin, d.h. der Heliot Europe GmbH, für den Erwerb der Anteile noch entrichten muss, möglich. Die Sigfox Germany GmbH ist der Earn-Out-Verpflichtung als Garant beigetreten.

Angabe zu Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen mit einer Restlaufzeit größer einem
Jahr

Der Betrag der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände mit einer Restlaufzeit größer einem Jahr beträgt 19.374,72 EUR (Vorjahr: 19.374,72 EUR).

Angaben zu Forderungen gegenüber Gesellschaftern

Der Wert der Forderungen gegenüber Gesellschaftern beläuft sich auf 0 EUR (Vorjahr: 113.162,23 EUR).
In 2020 fand ein Gesellschafterwechsel statt.

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital beläuft sich wie im Vorjahr auf 25.000 EUR. Durch notariellen Vertrag vom 20. Juli 2020 wurden sämtliche Anteile auf die Heliot Europe GmbH übertragen (bisheriger Gesellschafter: Sigfox S.A.).
Der Altgesellschafter hat im Geschäftsjahr 2020 eine Einlage in die Kapitalrücklage durch Forderungsverzicht in Höhe von 21.154 TEUR geleistet. Diese wurde vom neuen Gesellschafter im Rahmen des Erwerbs der Anteile übernommen. Aufgrund des Forderungsverzichtes des Altgesellschafters erzielte die Gesellschaft einen außerordentlich zu versteuernden Ertrag, der - unter Berücksichtigung der Verlustvorträge und laufenden steuerlichen Verluste - zu einem steuerpflichtigen Ergebnis führte. Hierfür wurden Rückstellungen in Höhe von 1.210 TEUR gebildet, welche nach steuerlicher Festsetzung durch die Sigfox S.A. ausgeglichen werden.

Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen folgende Sachverhalte:

In Bezug auf einen Rechtsstreit mit einem Lieferanten besteht eine Ausgleichsverpflichtung des bisherigen Gesellschafters, d.h. der Sigfox S.A.; der Ausgleich erfolgt mit Abschluss des Verfahrens.

Betrag der Verbindlichkeiten: Restlaufzeiten und Sicherungsrechte

Der Gesamtbetrag der bilanzierten Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als 5 Jahren beträgt 15.000.000 EUR; der Betrag wurde durch die Heliot Europe GmbH im Jahr 2020 bereitgestellt und ist unbesichert. Die übrigen Verbindlichkeiten haben eine Laufzeit von bis zu einem Jahr und sind - bis auf branchenübliche Eigentumsvorbehalte - unbesichert.

Angaben zu Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern

Der Betrag der Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern beläuft sich auf 31.919.692,32 EUR (Vorjahr: 31.070.873,12 EUR).
In 2020 fand ein Gesellschafterwechsel statt. . Neuer Gesellschafter ist die Heliot Europe GmbH (bisher Sigfox S.A.).

Haftungsverhältnisse aus nicht bilanzierten Verbindlichkeiten gemäß § 251 HGB

Neben den in der Bilanz aufgeführten Verbindlichkeiten sind die folgenden Haftungsverhältnisse zu vermerken: Gemäß Anteilskaufvertrag vom 20. Juli 2020 tritt die Sigfox Germany GmbH als Garantiegeber für den Ausgleich der Earn-Out-Verpflichtungen von bis zu EUR 40 Mio. des Anteilskäufers, d.h. der Heliot Europe GmbH, ein.

Nicht bilanzierte sonstige finanzielle Verpflichtungen

Neben den in der Bilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten bestehen in Höhe von 22.599.196 EUR sonstige finanzielle Verpflichtungen.

Es handelt sich im Wesentlichen um die Mietverträge für Standorte der Antennen für das Netzwerk sowie um Mietverträge für die Räumlichkeiten und Fahrzeuge. Die Laufzeiten erstrecken sich zum Stichtag von 3 Monaten bis zu 120 Monaten.

Sonstige Angaben

Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahrs beschäftigten Arbeitnehmer

Die durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres im Unternehmen beschäftigten Arbeitnehmer betrug 15 (Vorjahr: 21).

Konzernzugehörigkeit

Die Sigfox Germany GmbH ist Tochtergesellschaft der Heliot Europe GmbH. Ein Konzernabschluss wird ab dem Wirtschaftsjahr 2020 von der Heliot Europe GmbH, Grasbrunn, aufgestellt werden, in welchen die Gesellschaft einbezogen wird.

Unterschrift der Geschäftsführung
  

sonstige Berichtsbestandteile

1. Isabel Fröhlich
2. Thomas Scheibel
3. Tomasz Pavliczek
 

Angaben zur Feststellung:
Der Jahresabschluss wurde am 10.05.2022 festgestellt.