NPB Verwaltungsgesellschaft mbH

NEWPORT HOLDING GmbH

Hamburg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

Bilanz zum 31. Dezember 2019

(Amtsgericht Hamburg, HRB 117040)

AKTIVA

Anhang für das Geschäftsjahr 2019

I. Allgemeine Bemerkungen

Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB.

Der Jahresabschluss auf den 31. Dezember 2019 wurde nach den Vorschriften des Dritten Buches des HGB und den ergänzenden Vorschriften des GmbHG erstellt.

Die Gliederung der Bilanz zum 31. Dezember 2019 folgte nach dem in § 266 HGB vorgeschriebenen Gliederungsschema.

Auf die Erstellung eines Lageberichtes wurde gemäß § 264 Abs. 1 S. 4 HGB verzichtet.

Die Gesellschaft befindet sich in einer angespannten Ertrags- und Liquiditätslage. Zum Bilanzstichtag verfügt die Gesellschaft lediglich über frei verfügbare liquide Mittel in Höhe von T€ 215 (ohne verpfändete Bankguthaben). Gleichzeitig bestehen kurzfristige Verbindlichkeiten gegenüber externen Darlehensgebern und verbundenen Unternehmen in Höhe von T€ 44.207. Darüber hinaus haftet die NPH GmbH aufgrund von bestellten Sicherheiten in Form von Gewährleistungsverpflichtungen, Kapitaldienstleistungsgarantien, Nachschussverpflichtungen, Zahlungsgarantien und Solidarbürgschaften für Verbindlichkeiten verbundener Unternehmen. Mit einer Inanspruchnahme wird durch die Geschäftsführung derzeit nicht gerechnet. Wesentliche Erlöse hat die Gesellschaft nicht erzielt. Gegen Beteiligungsgesellschaften bestehen insgesamt sowohl kurz- als auch langfristige Forderungen (teilweise mit qualifiziertem Rangrücktritt) in Höhe von T€ 48.883.

In 2020 wurden die Immobilien der Beteiligungsgesellschaften NPH Luzern I und NPH Yverdon II zu Kaufpreisen von THF 60.090 bzw. THF 23.980 veräußert. Dabei ist zu beachten, dass ein Teilbetrag von insgesamt TCHF 9.950 zunächst zurückbehalten wurde. Die Zahlung dieses Kaufpreisrückbehalts an die Beteiligungsgesellschaften ist unter anderem von der Vermietung noch leerstehender Flächen in den verkauften Objekten abhängig. Sollten die vertraglich vereinbarten Bedingungen nicht erreicht werden, könnte sich der Kaufpreis maximal um den Kaufpreisrückbehalt reduzieren. Die Gesellschaft geht jedoch von einer vollständigen Zahlung der Kaufpreisrückbehalte aus, so dass zunächst alle bestehenden Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft zurückgezahlt werden können. Darüber hinaus wird mit einem Liquiditätszufluss von TCHF 8.601 nach Tilgung dieser Verbindlichkeiten gerechnet.

Darüber hinaus plant die Geschäftsführung Ende 2020 bzw. Anfang 2021 den Verkauf der Objekte der beiden Beteiligungsgesellschaften NPH Winterthur I und NPH Genf I realisieren zu können. Es wird erwartet, dass mit den erzielbaren Kaufpreisen deutliche Gewinne erzielt werden können, die dann nach Rückzahlung aller Verbindlichkeiten an die Gesellschaft ausgeschüttet werden können.

Im Zusammenhang mit der US RE rechnet die Geschäftsführung sukzessiv ab 2022 analog zum Baufortschritt in den USA mit einem Anstieg der Vergütungen (insbesondere Asset Management Fee und Development Fee). Die Planungen sehen auf dieser Grundlage ab 2021 jährliche Zahlungen von der US RE an die Gesellschaft in einem Bereich von TUSD 2.000 vor.

Um die kurzfristige Liquidität der Gesellschaft sicherzustellen, wurden darüber hinaus in 2020 bestehende kurzfristige Verbindlichkeiten der Investoren in Höhe von TCHF 15.600 bis zum 31. Dezember 2021 prolongiert.

Sollten die Immobilienverkäufe oder getroffenen Planannahmen nicht wie erwartet eintreten oder realisiert werden, könnten Ausleihungen und Forderungen sowie die Beteiligungsansätze im Wert gemindert sein und würden nicht für die Rückzahlung der eigenen Verbindlichkeiten zur Verfügung stehen. Ebenso könnten sich dann Zahlungsverpflichtungen aus den bestellten Sicherheiten ergeben. Um ihren Zahlungsverpflichtungen nachzukommen, könnte die Gesellschaft dann auf die weitere finanzielle Unterstützung ihrer Gesellschafter oder anderer externer Darlehensgeber angewiesen sein.

Weiterhin ist zu beachten, dass die Kreditvereinbarungen mit der finanzierenden Bank als Kreditbedingung eine Eigenkapitalquote von 18 % vorsehen, die derzeit unterschritten ist. Im Zusammenhang mit der Unterschreitung wurde mit der Bank für das Jahr 2019 eine zusätzliche Verzinsung der Darlehen vereinbart. Die Geschäftsführung rechnet damit, dass insbesondere durch die Ausschüttung von Gewinnen der Beteiligungsgesellschaften NPH Luzern I und NPH Yverdon II und den geplanten Verkäufen der Objekte der NPH Winterthur I und NPH Genf I ab 2021 die vorgesehene Eigenmittelausstattung wieder erreicht werden kann.

II. Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen, bewertet. Für Anlagegüter mit Anschaffungskosten zwischen € 250,01 und € 1.000,00 wurde ein Sammelposten gebildet, der linear über fünf Jahre abgeschrieben wird. Anlagegüter mit Anschaffungskosten bis € 250,00 werden im Jahr des Zugangs aktiviert, sofort vollständig abgeschrieben und als Abgang gezeigt.

Bei den Finanzanlagen werden die Anteilsrechte zu Anschaffungskosten bzw. niedrigerem beizulegenden Wert und die Ausleihungen zum Nennwert angesetzt.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden zu Nennwerten unter Berücksichtigung erforderlicher Einzelwertberichtigungen angesetzt. Die Zugangsbewertung von Fremdwährungsforderungen erfolgt zu Anschaffungskosten (§ 253 Abs. 1 S. 1 HGB). Fremdwährungsforderungen mit einer Restlaufzeit unter einem Jahr werden am Abschlussstichtag zum Devisenkassamittelkurs angesetzt (§ 256a HGB).

Rückstellungen werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt und berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten.

Die Bewertung der Verbindlichkeiten erfolgt zu den jeweiligen Erfüllungsbeträgen. Die Zugangsbewertung von Fremdwährungsverbindlichkeiten erfolgt zu Anschaffungskosten (§ 253 Abs. 1 S. 2 HGB). Fremdwährungsverbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit unter einem Jahr werden am Abschlussstichtag zum Devisenkassamittelkurs angesetzt (§ 256a HGB).

III. Bilanzerläuterungen

Gezeichnetes Kapital

Das Stammkapital beträgt T€ 510 und ist voll eingezahlt.

Verbindlichkeitsspiegel

IV. Haftungsverhältnisse/ Sicherheiten

Haftung aus der Bestellung von Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten

Anteile an mehreren verbundenen Unternehmen der NEWPORT HOLDING GmbH sind an fremde Dritte als Sicherheit für deren Darlehensforderungen gegen dieses Unternehmen verpfändet.

Geschäftsanteile an einem verbundenen Unternehmen der NEWPORT HOLDING GmbH sind an fremde Dritte als Sicherheit für deren Darlehensforderungen gegen dieses Unternehmen, auf erstes Anfordern durch den Dritten, verpfändet.

Es besteht eine Gewährleistungsverpflichtung sowie eine Nachschussverpflichtung (bis zu € 5,5 Mio.) gegenüber einem verbundenen Unternehmen der NEWPORT HOLDING GmbH aufgrund eines Darlehensvertrages dieses verbundenen Unternehmens mit Dritten.

Des Weiteren besteht eine Kapitaldienstleistungsgarantie gegenüber einem verbundenen Unternehmen der NEWPORT HOLDING GmbH aufgrund eines Darlehensvertrages dieses verbundenen Unternehmens mit einem Dritten. In diesem Zusammenhang besteht zusätzlich eine Zahlungsverpflichtung bei Kostenüberschreitungen von mehr als € 1,1 Mio.

Nach Einschätzung der Geschäftsführung gewährleistet die wirtschaftliche Situation der jeweiligen Tochtergesellschaften die Abdeckung ihrer jeweiligen finanziellen Verbindlichkeiten, so dass zurzeit von keiner Inanspruchnahme auszugehen ist.

Es bestehen Zahlungsgarantien gegenüber einem verbundenen Unternehmen der NEWPORT HOLDING GmbH zur Deckung der Zinszahlungen von € 0,7 Mio. sowie einer Schlusszahlung von bis zu € 1,6 Mio. gegenüber einem Dritten.

Es bestehen Solidarbürgschaften zur Sicherung von Zinszahlungen verbundener Unternehmen der NEWPORT HOLDING GmbH gegenüber Darlehensgebern über bis zu maximal € 9,3 Mio.

Sicherheiten für eigene Verbindlichkeiten

Durch Grundschulden und Höchstbetragsbürgschaften sind Verbindlichkeiten von T€ 13.992 gesichert.

Zusätzlich sind Bankguthaben in Höhe von T€ 486 verpfändet, um den Zinsdienst von Darlehensverbindlichkeiten sicherzustellen.

Verbindlichkeiten in Höhe von T€ 14.280 sind durch Sicherungsverträge mit Anteilen von verbundenen Unternehmen gesichert. Es handelt sich dabei um eine Verpfändung der Anteile sowie um die damit im Zusammenhang stehenden Gewinnbezugsrechte, Ansprüche auf Kapitalrückzahlungen und Liquidationserlöse.

V. Sonstige Angaben

Mitarbeiter

Im Geschäftsjahr wurden im Durchschnitt acht Mitarbeiter beschäftigt.

Organe der Gesellschaft

Geschäftsführer:

Die Geschäftsführer vertreten die Gesellschaft gemeinschaftlich, und zwar in der Weise, dass sie die Gesellschaft jeweils in Gemeinschaft mit einem anderen Geschäftsführer oder jeweils mit einem Prokuristen vertreten. Es besteht Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB.

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 wurde am 18. November 2020 festgestellt.