NETSIZE DEUTSCHLAND GmbHLiquidated

NETSIZE DEUTSCHLAND GmbH

Köln

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2011 bis zum 31.12.2011

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 und Lagebericht 2011

Lagebericht

1. Unternehmensumfeld

Die NETSIZE DEUTSCHLAND GmbH, Köln, ist Tochtergesellschaft der NETSIZE S.A., Meudon, Frankreich. Durch ihre technische Plattform und die Anbindung an mehr als hundert Mobilfunkoperatoren in Europa und Australien bietet die NETSIZE Gruppe die Verbindung zu einer Milliarde Endkunden und mit Premium-SMS einen Zahlungsmechanismus für die Bezahlung mobiler Inhalte und Dienste. Hauptkunden der NETSIZE Gruppe sind Anbieter mobiler Inhalte wie Logos, Klingeltöne und Spiele.

2. Transfer der Geschäftstätigkeit auf die französische Muttergesellschaft

Im Frühjahr 2011 wurde entschieden, alle Kunden- und Lieferantenverträge von der NETSIZE DEUTSCHLAND GmbH auf die Muttergesellschaft, die NETSIZE S.A., Meudon, Frankreich, zu transferieren, da das deutsche Geschäft genauso gut aus Frankreich betreut werden kann, und zudem bedeutende Synergieeffekte erzielt werden können. Beginnend in April 2011 haben wir sukzessive die Kunden- und Lieferantenverträge auf die NETSIZE S.A. transferiert. Fortan werden sämtliche Leistungen an die deutsche Kunden von der NETSIZE S.A. erbracht.

Zum 31. Dezember 2011 waren alle Kundenverträge übertragen. Es verbleibt nur noch ein Lieferantenvertrag bei der Gesellschaft. Wir rechnen damit, auch diesen bis Ende 2012 endgültig nach Frankreich zu übertragen.

Damit ist der Geschäftsbetrieb zum Ende des Geschäftsjahres 2011 praktisch eingestellt.

3. Wirtschaftliche Lage und Geschäftsverlauf

3.1. Ertragslage

Die Gesellschaft schloss das Geschäftsjahr 2011 mit einem Jahresfehlbetrag von TEUR 2.176 (i. Vj. Jahresfehlbetrag TEUR 3.949). Die Umsatzerlöse betrugen TEUR 13.312 nach TEUR 33.661 im Vorjahr und haben sich somit um 60 % gemindert. Dies rührt hauptsächlich aus der im Juni 2011 erfolgten Übertragung des größten Kundenvertrages von der Gesellschaft auf die NETSIZE S.A., Frankreich. Der Rohertrag war mit einem Betrag von TEUR 130 positiv (i. Vj. TEUR -16). Die Umsatzrentabilität war mit -16,3% in 2011 weiterhin negativ (i. Vj. -11,7 %).

Zur Erzielung der Umsatzerlöse hat die Gesellschaft Leistungen in Höhe von TEUR 13.183 bezogen. Die bezogenen Leistungen haben sich gegenüber dem Vorjahr (TEUR 33.677) um 60,9 % gemindert. Die Materialaufwandsquote beläuft sich auf 99,0 % (i. Vj. 100,0 %).

Im Geschäftsjahr 2011 wurde durchschnittlich ein Mitarbeiter beschäftigt (i. Vj. 4). Die Personalaufwandsquote betrug im Berichtsjahr 1,2 % (i. Vj. 0,9 %) bei einem Personalaufwand von TEUR 161 (i. Vj. TEUR 308). Zum Jahresende wurden keine Mitarbeiter mehr bei der Gesellschaft beschäftigt.

3.2. Vermögenslage

Die Aktiva der Gesellschaft bestehen mit TEUR 10.428 (i. Vj. TEUR 27.552) aus Forderungen, aus Lieferungen und Leistungen gegen verbundene Unternehmen. Diesen Forderungen stehen im Wesentlichen Lieferverbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 4.279 (i. Vj. TEUR 9.271) und Verbindlichkeiten aus dem Cash-Pool-Verrechnungskonto in Höhe von TEUR 20.333 (i. Vj. TEUR 19.922) gegenüber.

Darüber hinaus sind in den sonstigen Vermögensgegenständen Forderungen gegenüber der Finanzbehörde aus Vorsteuerguthaben der Jahre 2008 bis 2011 von TEUR 14.258 (i. Vj. TEUR 12.270) enthalten. Da der inzwischen ergangene BP-Bericht unsere Methodik bei der Vorsteuerbehandlung grundsätzlich bestätigt hat, sehen wir unsere Vorsteuererstattungsansprüche als gesichert an.

Insgesamt hat sich die Bilanzsumme im Vergleich zum Vorjahr von TEUR 51.719 um TEUR 13.600 auf TEUR 38.119 gemindert.

Den Aktiva stehen neben den Lieferverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 12.666 (i. Vj. TEUR 15.082) im Wesentlichen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen von TEUR 24.612 (i. Vj. TEUR 29.193 ) gegenüber.

Die Gesellschafterin Netsize S.A., Meudon, Frankreich, hat im Dezember 2011 die Kapitalrücklage mit TEUR 12.800 dotiert. Dieser Betrag ist zum 31. Dezember 2011 unverändert in den Bankguthaben enthalten. Aufgrund dieser Kapitalrücklage weist die Gesellschaft zum 31. Dezember 2011 wieder ein positives buchmäßiges Eigenkapital von TEUR 565 aus (i. Vj. nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag TEUR 10.059).

3.3. Finanzlage

Die Finanzierung der Gesellschaft erfolgt im Rahmen einer konzernweiten Treasury-Vereinbarung. Der Zinsaufwand von TEUR 561 (i. Vj. TEUR 352) entfällt in voller Höhe auf die Zinsaufwendungen an verbundene Unternehmen für die Verzinsung des Saldos des Clearingkontos (i. Vj. TEUR 351).

3.4. Gesamtaussage zur wirtschaftlichen Lage und zum Geschäftsverlauf

Insgesamt stellt sich die Lage der Gesellschaft im abgelaufenen Geschäftsjahr als nicht zufriedenstellend dar. Aus Synergiezwecken haben wir uns daher entschieden, das Business nach Frankreich zu transferieren.

4. Künftige Entwicklung, Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung

4.1. Risiko- und Chancenbericht

Im Oktober 2008 wurde die NETSIZE DEUTSCHLAND GmbH, Köln, vom Finanzamt Köln-Mitte über eine Neuveranlagung der aus Händlerrechnungen abziehbaren Vorsteuerbeträge für den Zeitraum beginnend vom Januar 2006 über insgesamt ca. EUR 12 Mio. informiert. Zudem hat die Steuerbehörde beschlossen, weitere Vorsteuerbeträge in Höhe von ca. EUR 14 Mio. (für 2008, 2009, 2010 und 2011) nicht zu erstatten.

Obwohl wir es in den Vorjahren als äußerst unwahrscheinlichen Fall angesehen haben, dass die NETSIZE DEUTSCHLAND GmbH die neu veranlagten Umsatzsteuerbeträge tatsächlich zahlen muss, ohne eine entsprechende Kompensation von den Händlern zu erhalten, führte diese Ungewissheit zu Zweifeln an der Möglichkeit der Unternehmensfortführung (going concern). Des Weiteren war der Fortbestand von der finanziellen Unterstützung der Alleingesellschafterin abhängig. Daher hatten wir von der NETSIZE S.A. eine Rangrücktrittsvereinbarung und eine Patronatserklärung erhalten.

Inzwischen wurde die im März 2011 begonnene steuerliche Außenprüfung für die Veranlagungszeiträume 2006 bis 2008 beendet und uns im September 2012 der Betriebsprüfungsbericht vorgelegt. Darin wurde die von uns praktizierte Vorsteuerbehandlung anerkannt; für den betrachteten Zeitraum erfolgt keine Kürzung der abziehbaren Vorsteuerbeträge. Für Zeiträume bis einschließlich 2011 reicht es demgemäß für die Anwendung der Branchenlösung über die Grenze hinweg, dass der inländische Unternehmer die Umsatzbesteuerung der Leistungen des ausländischen Telekommunikationsunternehmens nach den Grundsätzen der sogenannten Branchenlösung glaubhaft macht. Das Risiko für die folgenden Jahre sehen wir nun als untergeordnet an.

Für den geprüften Zeitraum 2008 erwarten wir daher eine Vorsteuererstattung von rund EUR 4 Mio.; entsprechende Steuerbescheide sind allerdings noch nicht ergangen.

Aufgrund der Kapitaleinlage unseres Gesellschafters von TEUR 12.800 ist die bilanzielle Überschuldung beendet und unsere Zahlungsfähigkeit gesichert. Daher und aufgrund des Wegfalls des steuerlichen Risikos haben sich unsere Zweifel an der Möglichkeit der Unternehmensfortführung zerstreut. Entwicklungsbeeinträchtigende oder bestandsgefährdende Risiken bestehen nunmehr nicht.

4.2. Prognosebericht

Nach der Übertragung aller Kundenbeziehungen auf unsere Muttergesellschaft in Frankreich ist unser Geschäftsbetrieb seit dem 1. Januar 2012 faktisch eingestellt. Nennenswerte Umsatzerlöse werden nicht mehr erzielt. In 2012 fallen nur noch geringe Fixkosten an. Wir erwarten insgesamt einen Fehlbetrag von rund TEUR 100.

Über die weitere Zukunft der NETSIZE DEUTSCHLAND GmbH ist noch nicht endgültig entschieden.

Bilanz

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang

1. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2011 wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs aufgestellt. Ergänzend zu diesen Vorschriften waren die Regelungen des GmbH-Gesetzes zu beachten.

Nach den in § 267 HGB angegebenen Größenklassen ist die Gesellschaft eine mittelgroße Kapitalgesellschaft (Vorjahr: große Kapitalgesellschaft).

Bei der Erstellung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung wurden die Gliederungsvorschriften nach § 266 und § 275 Abs. 2 HGB zugrunde gelegt.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Sachanlagen

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- und Herstellungskosten angesetzt und soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die planmäßigen Abschreibungen wurden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände linear vorgenommen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Bewertung der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände erfolgt zu Nominalwerten. Mögliche Ausfallrisiken bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurden durch Einzelwertberichtigungen und eine angemessene Pauschalwertberichtigung berücksichtigt. Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen werden nicht saldiert.

Guthaben bei Kreditinstituten

Die Guthaben bei Kreditinstituten wurden zum Nennwert bewertet.

Rückstellungen

Die Rückstellungen decken in angemessenem Umfang die ungewissen Verbindlichkeiten und Wagnisse. Sie wurden aufgrund der im Zeitpunkt der Bilanzaufstellung vorliegenden Erkenntnisse in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags gebildet. Rückstellungen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr liegen nicht vor.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem jeweiligen Erfüllungsbetrag passiviert.

Währungsumrechnung

Forderungen und Verbindlichkeiten, sowie flüssige Mittel in fremder Währung werden mit dem Devisenmittelkurs am Tag des Geschäftsvorfalls erfasst.

Kurzfristige Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten (Restlaufzeit von weniger als 12 Monaten) werden zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet.

Latente Steuern

Latente Steuern werden auf die Unterschiede in den Bilanzansätzen der Handelsbilanz und der Steuerbilanz berechnet, sofern sich diese in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen. Aktive und passive latente Steuern werden saldiert. Bestehen nur aktive latente Steuern oder im Falle eines Aktivüberhangs der latenten Steuern zum Bilanzstichtag wird vom Wahlrecht des § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB Gebrauch gemacht und auf eine Aktivierung der aktiven latenten Steuern verzichtet.

Aktive latente Steuern auf die bestehenden körperschaft- und gewerbesteuerlichen Verlustvorträge sowie auf steuerliche Zinsvorträge im Sinne des § 4h EStG i.V.m. § 8a KStG wurden nicht angesetzt, da mit einer Inanspruchnahme innerhalb der nächsten 5 Jahre nicht gerechnet werden kann.

3. Erläuterungen zu den einzelnen Posten der Bilanz sowie zur Gewinn- und Verlustrechnung

AKTIVA

Anlagevermögen

Die Zusammensetzung des Anlagevermögens und die Entwicklung während des Berichtszeitraums sind aus dem nachfolgenden Anlagenspiegel ersichtlich.

Anlagenspiegel zum 31. Dezember 2011

Umlaufvermögen

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

In den Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind Forderungen gegenüber der Gesellschafterin in Höhe von T€ 5.988 (Vorjahr: T€ 15.965) enthalten.

In den sonstigen Vermögensgegenständen sind langfristige Posten mit einer Laufzeit von über einem Jahr in Höhe von T€ 11(Vorjahr: T€ 11) enthalten.

Alle übrigen Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände weisen eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr auf.

PASSIVA

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital wurde zum Nennbetrag in Höhe von T€ 25 ausgewiesen und ist voll eingezahlt.

Im Dezember 2011 hat die Gesellschafterin NETSIZE S.A., Meudon, Frankreich, eine Einzahlung in die Kapitalrücklage gem. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB in Höhe von T€ 12.800 geleistet. Damit beträgt das Eigenkapital zum 31. Dezember 2011 T€ 565 und die bisherige buchmäßige Überschuldung ist beseitigt.

Rückstellungen

Enthalten sind im Wesentlichen Rückstellungen für ausstehende Lieferantenrechnungen in Höhe von T€ 97 (Vorjahr: T€ 7.278).

Verbindlichkeiten

In den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin in Höhe von T€ 23.690 (Vorjahr: T€ 26.171) enthalten. Die Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin enthalten Verbindlichkeiten aus einer CashPoolVereinbarung in Höhe von T€ 20.333, für die eine Mitzugehörigkeit zur Position Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten besteht.

Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten keine Verbindlichkeiten aus Steuern (Vorjahr: T€ 5).

Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse enthalten Auslandsumsätze in Höhe von T€ 2.999 (Vorjahr: T€ 29.054)

Sonstige betriebliche Erträge

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind aperiodische Erträge in Höhe von T€ 8 (Vorjahr: T€ 38) enthalten. Die Erträge aus Währungsumrechnung betragen T€ 43 (Vorjahr: T€ 33).

Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung

Die Position enthält wie im Vorjahr keine Aufwendungen für Altersversorgung.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind aperiodische Aufwendungen in Höhe von T€ 1 (Vorjahr: T€ 3) und Aufwendungen aus der Währungsumrechnung in Höhe von T€ 47 (Vorjahr: T€ 14) enthalten.

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

In den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen sind Zinsaufwendungen an verbundene Unternehmen in Höhe von T€ 561 (Vorjahr: T€ 351) enthalten.

4. Sonstige Angaben

Haftungsverhältnisse und finanzielle Verpflichtungen

Haftungsverhältnisse aus nicht bilanzierten Verbindlichkeiten gemäß § 251 HGB bestehen nicht.

Beschäftigte

Die durchschnittliche Anzahl der Arbeitnehmer betrug im Geschäftsjahr 1 (Vorjahr: 4).

Abschlussprüferhonorar

Im Geschäftsjahr beträgt das Honorar für Abschlussprüfungsleistungen € 12.600.

Organe der Gesellschaft

Alle Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Die Angabe der Geschäftsführerbezüge unterbleibt gemäß § 286 Abs. 4 HGB.

Name und Sitz des Mutterunternehmens, Konzernabschluss

Die Gemalto N.V., Amsterdam/Niederlande, stellt den Konzernabschluss für den größten Konsolidierungskreis auf. In diesen nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) des International Accounting Standard Board (IASB) aufgestellten Konzernabschluss wird die NETSIZE DEUTSCHLAND GmbH einbezogen. Der Konzernabschluss ist am Sitz der Gemalto N.V. in Amsterdam erhältlich.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz-, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der NETSIZE DEUTSCHLAND GmbH, Köln, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführer der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführer sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Der Jahresabschluss ist noch nicht festgestellt.

Der Jahresabschluss zum 31.12.2011 wurde am 09.11.2012 festgestellt.