Transphorms AGLiquidated

TransPhorms AG

Berlin

Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. August 2011 bis zum 31. Juli 2012

Bilanz

Anhang

I.                    Grundsätzliches zum Jahresabschluss

Die Transphorms AG (nachfolgend auch "Gesellschaft") ist mit Gesellschaftsvertrag vom 13. Februar 2008 als Blitz 08-814 AG errichtet worden.

Das Geschäftsjahr umfasst abweichend vom Kalenderjahr den Zeitraum 1. August eines jeden Jahres bis zum 31. Juli des darauf folgenden Jahres.

Die Transphorms AG weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer kleinen Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 1 HGB auf. Sie nimmt teilweise die erleichterten Vorschriften für kleine Kapitalgesellschaften für die Aufstellung des Jahresabschlusses in Anspruch.

Der Jahresabschluss der Gesellschaft wurde auf der Grundlage der Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) in der Fassung des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) sowie der ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) erstellt.

Die Gesellschaft weist zum 31. Juli 2012 einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag von EUR 1.241.252,46 aus und ist damit buchmäßig überschuldet. Dennoch bilanziert die Gesellschaft unter Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit gemäß § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB.

Zur Beseitigung einer eventuellen insolvenzrechtlichen Überschuldung hat die Alleinaktionärin, Phorms Holding SE, Berlin, mit Schreiben vom 31. Juli 2012 einen qualifizierten Rangrücktritt auf die zum Bilanzstichtag mit EUR 1.101.152,98 ausgewiesenen Verbindlichkeiten aus Darlehensgewährung erklärt. Ferner kann die Alleingesellschafterin, Phorms Holding SE, im Rahmen einer von ihr am 31. Juli 2012 erteilten und bis zum 31. Januar 2014 befristeten Patronatserklärung, welche auf EUR 120.000,00 begrenzt ist, für gegenwärtige und zukünftige Verpflichtungen der Transphorms AG in Anspruch genommen werden.

Aufgrund der Patronatserklärung kann eine positive Fortbestandsprognose abgegeben werden, wodurch keine Überschuldung im Sinne der Insolvenzverordnung § 19 Abs. 2 in der Fassung des Finanzmarktstabilisierungsgesetzes (FMStG) vorliegt.

Der Fortbestand der Gesellschaft ist jedoch von Überschuldung und Zahlungsunfähigkeit bedroht, wenn die der Planung für das Geschäftsjahr 2012/2013 zu Grunde liegenden Annahmen nicht eintreten oder sich verzögern und/ oder eine weitere Unterstützung der Gesellschaft durch die Alleinaktionärin ausbleibt.

II.                  Grundsätze zur Bilanzierung und Bewertung

Die diesem Jahresabschluss zugrunde liegenden Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze sind gegenüber dem Vorjahr unverändert geblieben. Die Gliederung der Bilanz entspricht dem Gliederungsschema gem. § 266 Abs. 2 und 3 HGB.

Zur Bewertung der einzelnen Vermögens- und Schuldpositionen bemerken wir Folgendes:

Bei der Bilanzierung und Bewertung wurde von der going-concern-Prämisse ausgegangen.

Im Finanzanlagevermögen sind Anteile an verbundenen Unternehmen zu Anschaffungskosten und Ausleihungen zum niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert.

Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind zum niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert.

Sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert bilanziert.

Liquide Mittel sind zum Nennbetrag bewertet.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt laut Satzung und Eintragung im Handelsregister EUR 50.000,00.

Die sonstigen Rückstellungen sind in Höhe des notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt worden und berücksichtigen die am Bilanzstichtag erkennbaren passivierungspflichtigen Risiken in angemessener Höhe.

Die Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten bestanden zum Bilanzstichtag nicht.

III.                Erläuterungen und Angaben zur Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung und zur Vermögens-, Finanz und Ertragslage

1.       Anlagevermögen

Unter den Finanzanlagen werden die Anteile der 100%igen Tochtergesellschaf H.I.S Heidelberg International School GmbH in freier Trägerschaft und der PerPhorms I Verwaltungs GmbH ausgewiesen.

Mit dem notariell beurkundeten Geschäftsanteilskauf- und übetragungsvertrag vom 12. September 2011 hat die Transphorms AG sämtliche Anteile an der PerPhorms I Verwaltungs GmbH erworben.

Bezüglich der Aufstellung des Anteilsbesitzes gemäß § 285 Nr. 11 HGB verweisen wir auf die Anlage 4 zum Anhang.

Die in den Finanzanlagen bilanzierte Ausleihung an die VEDC Inc., British Virgin Islands, welche im Vorjahr 2010/11 auf einen Erinnerungswert von EUR 1,00 abgeschrieben worden ist, wurde am 31. Mai 2012 im Rahmen einer Vereinbarung von Rückzahlungsforderungen aus Darlehensvertrag an die Phorms Management AG abgetreten. Der Kaufpreis betrug EUR 1,00.

2.       Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von EUR 7,36 resultieren ausschließlich aus der bestehenden umsatzsteuerlichen Organschaft gegenüber der Organträgerin, Phorms Holding SE.

3.       Sonstige Vermögensgegenstände

Innerhalb der sonstigen Vermögensgegenstände sind ausschließlich Forderungen an das Finanzamt aus Umsatzsteuer und aus einbehaltenen Ertragssteuern ausgewiesen.

4.       Eigenkapital

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 50.000 auf den Namen des Aktionärs lautende Stückaktien zu einem rechnerischen Nennbetrag von je EUR 1,00. Das Grundkapital der Gesellschaft ist in voller Höhe erbracht.

Genehmigtes Kapital

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Juli 2009 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. Juli 2013 um bis zu EUR 25.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien der Gesellschaft gegen Bar-und/ oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2009/I).

5.       Sonstige Rückstellungen

Die Rückstellungen beinhalten überwiegend Rückstellungen für Prozessrisiken. Weiterhin sind Rückstellungen für Jahresabschlusskosten und Aufbewahrungspflichten dotiert.

6.       Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschafter sind Verbindlichkeiten gegenüber der Alleinaktionärin, der Phorms Holding SE, Berlin, in Höhe von EUR 1.109.671,34. Diese resultieren zum Bilanzstichtag mit EUR 1.101.152,98 aus einem Darlehensvertrag und mit EUR 8.453,14 aus einer kurzfristigen Zwischenfinanzierung. Das Darlehen hat eine Laufzeit bis zum 31. Juli 2017 und in Höhe der Gesamtsumme ist ein Rangrücktritt erklärt.

7.       Gewinn- und Verlustrechnung

Die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgte nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 HGB.

8.       Angaben zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Dieser Abschluss vermittelt ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Transphorms AG.

IV.                Sonstige Angaben

1.        Angaben zum Personal

Im abgelaufenen Geschäftsjahr waren gem. § 267 Abs. 5 HGB keine ArbeitnehmerInnen und durchschnittlich 1 Vorstand (Vj.: 1) beschäftigt.

2.       Organe der Transphorms AG

Organe der Gesellschaft sind:

-          die Hauptversammlung

-          der Aufsichtsrat

-          der Vorstand

Mitglieder des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr sind:

-          Herr Dr. Carsten Breyde, Geschäftsführender Direktor der Phorms Holding, SE, Berlin (Aufsichtsratsvorsitzender) bis 18. Juli 2012

-          Hanene Donati (geb. Neji), Head of Legal der Phorms Holding SE, Berlin, bis 18. Juli 2012 stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende, ab 18. Juli 2012 Aufsichtsratsvorsitzende

-          Dr. Dr. Christoph Glaser, Arzt, München bis 15. Oktober 2011

-          Jürgen Schneider, kaufmännischer Leiter der Phorms Management AG, Berlin ab 15. Oktober 2011, stellevertretender Vorsitzender ab 18. Juli 2012

-          Christian Heine, Diplom-Kaufmann, Berlin, ab 18. Juli 2012

Mitglieder des Vorstandes im Geschäftsjahr sind:

-          Herr Thomas Frenzel, Head of Marketing & Sales der Phorms Holding SE, Berlin

-          Herr Dr. Carsten Breyde, Geschäftsführender Direktor der Phorms Holding SE, Berlin, ab 18. Juli 2012

Die Angabe der Vorstandsbezüge unterbleibt mit Hinweis auf § 288 HGB.

3.       Schlusserklärung des Vorstandes zum Abhängigkeitsbericht für den Zeitraum vom 1. August 2011 bis zum 31. Juli 2012

"Unsere Gesellschaft hat bei den im Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die uns im Zeitpunkt, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bekannt waren, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten."

4.       Mutterunternehmen der Transphorms AG

Muttergesellschaft im Sinne des § 285 Nr. 14 HGB und damit Alleinaktionärin Transphorms AG ist zum Bilanzstichtag die Phorms Holding SE, Berlin. Die Phorms Holding SE stellt freiwillig einen Konzernabschluss nach HGB auf, in den der Jahresabschluss der Gesellschaft einbezogen wird. Eine Offenlegung des Konzernabschlusses erfolgt nicht.

Berlin, den 13. November 2012

Dr. Carsten Breyde                                                                                           Thomas Frenzel

Vorstand                                                                                                            Vorstand

Sonstige Berichtsbestandteile:

Der Aufsichtsrat hat am 20. Dezember 2012 den Jahresabschluss gebilligt und damit festgestellt.

Aufstellung des Anteilsbesitzes zum 31. Juli 2012