ATRYS II GmbHLiquidated

ATRYS II GmbH

Essen

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.10.2023 bis zum 30.09.2024

Bilanz

Anhang

Grundlagen des Jahresabschlusses

Allgemeine Grundlagen

Die ATRYS II GmbH, Essen (nachfolgend „ATRYS II“ oder „Gesellschaft“) ist im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 30631 eingetragen. Die Geschäftsadresse lautet Theodor-Althoff-Straße 2, 45133 Essen. Die Gesellschaft firmierte bis zum 7. Oktober 2024 unter dem Namen GALERIA Reisen GmbH. Mit Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 20. September 2024 hat die Gesellschaft den Firmennamen in ATRYS II GmbH und den Gesellschaftsvertrag entsprechend geändert (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen am 7. Oktober 2024).

Gegenstand der Gesellschaft ist die Vermittlung, der Verkauf, die Veräußerung und die Veranstaltung von Reisen, sei es stationär oder online, sowie der Betrieb von damit in Zusammenhang stehenden e-commerce Plattformen, insbesondere der Betrieb von Reisebüros sowie die Erbringung zugehöriger Dienstleistungen und alle damit verbundenen und den Gesellschaftszweck fördernde Geschäfte.

Die ATRYS II ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der GALERIA S.à r.l. & Co. KG mit Sitz in Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRA 11818 nachfolgend „Gesellschafterin“). Die Gesellschafterin firmierte bis zum 29. Juli 2024 unter dem Namen GALERIA Karstadt Kaufhof GmbH, Essen, vormals eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 18928. GALERIA S.à r.l. & Co. KG wird durch die Komplementärin GALERIA Management S.à r.l. vertreten.

Infolge der strategischen Neuausrichtung der Gesellschafterin nach beendeter Insolvenz und der daraus resultierenden Veräußerung des Reisebürogeschäfts (stationäre Reisebüros der GALERIA Karstadt Kaufhof GmbH, Essen) wurde mit Gesellschafterbeschluss vom 16. Juli 2024 auch der teilweise Verkauf des Online-Reisebetriebs (Internet-Domaines und Social Media Accounts) der Gesellschaft beschlossen und genehmigt. Der Kaufvertrag zwischen der Gesellschafterin und dem Käufer, ADAC Hessen-Thüringen Urlaubsreisen GmbH, Frankfurt am Main, datiert auf den 16. Juli 2024 und vereinbart einen wirksamen Übergang zum 30. September 2024.

Mit dem Verkauf entfallen die bislang für den Betrieb der Reisebüros der Gesellschafterin erbrachten Dienstleistungen und folglich der Gegenstand der Gesellschaft. Daher wurde der ordentliche Geschäftsbetrieb der ATRYS II zum 31. Oktober 2024 eingestellt und die Gesellschaft befindet sich seit 1. November 2024 in Abwicklung. Der Beschluss über die Liquidation wurde noch nicht gefasst. Am 17. September 2024 wurde ein Interessenausgleich zwischen der Gesellschaft und dem Betriebsrat der Gesellschaft gefasst, der unter anderem einen Sozialplan vorsieht.

Das Wirtschaftsjahr der Gesellschaft läuft auf den vom Kalenderjahr abweichenden Zeitraum vom 1. Oktober eines Jahres bis zum 30. September des Folgejahres („Berichtsjahr“).

Der Jahresabschluss der Gesellschaft wurde nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuches für Kapitalgesellschaften und den ergänzenden Vorschriften des GmbH-Gesetzes aufgestellt. Der Jahresabschluss für das Geschäfts-jahr wird unter der Annahme des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufgestellt.

Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB.

Zur Verbesserung der Klarheit der Darstellung sind in der Bilanz und in der Gewinn- und Verlustrechnung einzelne Posten zusammengefasst und im Anhang gesondert ausgewiesen. Alle Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung sind zudem in TEUR dargestellt. Wir weisen darauf hin, dass Rundungsdifferenzen auftreten können.

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Immateriellen Vermögensgegenstände beinhalten entgeltlich erworbene Software. Diese ist zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige und um außerplanmäßige Abschreibungen, bewertet. Dabei werden die immateriellen Vermögensgegenstände grundsätzlich linear entsprechend ihrer jeweiligen Nutzungsdauer abgeschrieben. Den planmäßigen Abschreibungen wurde eine Nutzungsdauer von 5 Jahren unterstellt.

Die Sachanlagen sind zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um nutzungsbedingte planmäßige und um außerplanmäßige Abschreibungen, bilanziert. Den planmäßigen Abschreibungen wurde folgende Nutzungsdauer unterstellt:

Außerplanmäßige Abschreibungen auf Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen werden in den Fällen vorgenommen, in denen der beizulegende Wert den Buchwert voraussichtlich dauerhaft unterschreitet.

Die Forderungen und Sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Sofern Risiken bestehen, sind diese durch Wertberichtigungen berücksichtigt.

Die flüssigen Mittel sind zum Nennbetrag angesetzt.

Als Rechnungsabgrenzungsposten werden auf der Aktivseite Ausgaben vor dem Bilanzstichtag ausgewiesen, soweit sie Aufwand der Folgejahre darstellen.

Die sonstigen Rückstellungen decken alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Die Rückstellungen wurden in Höhe des Erfüllungsbetrags angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlich ist, um zukünftige Zahlungsverpflichtungen abzudecken.

Die Verbindlichkeiten sind gemäß § 253 Abs. 1 Satz 2 HGB zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Erläuterungen zur Bilanz

Die Immateriellen Vermögensgegenstände setzen sich aus erworbener Software (Buchwert TEUR 1) sowie geleisteter Anzahlungen (Buchwert TEUR 0) zusammen. Unter den Sachanlagen ist vorwiegend Büroausstattung (Buchwert TEUR 9) ausgewiesen. Neben linearen planmäßigen Abschreibungen (TEUR 223) wurde das Anlagevermögen im Berichtsjahr in Höhe von TEUR 143 außerplanmäßig abgeschrieben. Wir verweisen auf die Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung.

2 FORDERUNGEN UND SONSTIGE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE

Sämtliche Forderungen haben eine Laufzeit von bis zu einem Jahr.

Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten im Wesentlichen debitorische Kreditoren in Höhe von TEUR 105 (Vorjahr: TEUR 165) sowie im Vorjahr Forderungen gegen das Finanzamt (TEUR 131).

3 FLÜSSIG MITTEL

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt EUR 25.000,00 und ist am Stichtag in voller Höhe eingezahlt. Am 30. September 2024 hält GALERIA S.à r.l. & Co. KG, Essen (ehemals GALERIA Karstadt Kaufhof GmbH, Essen), als alleinige Gesellschafterin sämtliche Anteile an ATRYS II.

Das Geschäftsjahr schließt mit einem Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 832 (Vorjahr: Jahresüberschuss TEUR 38) ab. Die Geschäftsführung schlägt vor, den Jahresfehlbetrag auf neue Rechnung vorzutragen.

5 NICHT DURCH EIGENKAPITAL GEDECKTER FEHLBETRAG

Der Jahresfehlbetrag des Berichtsjahres in Höhe von TEUR 832 erhöht den nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag auf TEUR 4.163, der als Aktivposten ausgewiesen ist.

6 RÜCKSTELLUNGEN

In den sonstigen Rückstellungen sind vorwiegend Personalrückstellungen in Höhe von TEUR 768 (Vorjahr: TEUR 300) sowie Rückstellungen für ungewisse Verpflichtungen in Höhe von TEUR 20 (Vorjahr: TEUR 91) enthalten. Bedingt durch den Interessenausgleich sind in den Personalrückstellungen Sozialplanverpflichtungen in Höhe von TEUR 606 ausgewiesen.

7 VERBINDLICHKEITEN

Die Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin betreffen Darlehensverpflichtungen mit einer Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren in Höhe von TEUR 3.521 (Vorjahr: TEUR 3.521) sowie kurzfristige Darlehenszinsen in Höhe von TEUR 675 (Vorjahr: TEUR 531). Die Gesellschafterin hat mit Vereinbarung vom 04.November 2024 einen Rangrücktritt erklärt. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren im Vorjahr in Höhe von TEUR 113 aus Lieferungen und Leistungen.

Finanzielle Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen

Der zwischen ATRYS II und der Gesellschafterin geschlossene Untermietvertrag über Büroräume mit einer vertraglichen Laufzeit bis Juni 2030 wurde vorzeitig mit Wirkung zum 30. November 2024 gekündigt.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

8 UMSATZERLÖSE

Die Umsatzerlöse wurden im Berichtsjahr und im Vorjahr sämtlich im Inland erzielt.

Der Dienstleistungsumsatz Verbund ergibt sich aus den mit der Gesellschafterin geschlossenen Dienstleistungsverträgen:

Der zwischen ATRYS II und der Gesellschafterin zum 1. Juli 2020 geschlossenen Dienstleistungsvertrag wurde mit Wirkung zum 31. Juli 2024 gekündigt und hatte im Wesentlichen die Erbringung folgender Leistungen durch die Gesellschaft umfasst:

Zum 1. August 2024 wurde ein neuer Dienstleistungsvertrag geschlossen, der im Wesentlichen die Sicherstellung des Übergangs der Reisebüros zur ADAC Hessen-Thüringen Urlaubsreisen GmbH sowie die korrekte Abrechnung von Übergangsdienstleistungen und Provisionen umfasst.

9 SONSTIGE BETRIEBLICHE ERTRÄGE

10 MATERIALAUFWAND

Die Aufwendungen für bezogene Leistungen stehen im Zusammenhang mit dem ausgewiesenen Dienstleistungsumsatz im Verbundbereich.

11 PERSONALAUFWAND

Der Personalaufwand enthält Aufwendungen für den vertraglich vereinbarten Sozialplan in Höhe von TEUR 606.

12 ABSCHREIBUNGEN AUF IMMATERIELLE VERMÖGENS-

      GEGENSTÄNDE DES ANLAGEVERMÖGENS UND

      SACHANLAGEN

Die Immateriellen Vermögensgegenstände wurden neben linearen planmäßigen Abschreibungen (TEUR 119) im Berichtsjahr in Höhe von TEUR 129 außerplanmäßig abgeschrieben. Die Sachanlagen wurden in Höhe von TEUR 104 planmäßig und in Höhe von TEUR 14 außerplanmäßig abgeschrieben.

13 SONSTIGE BETRIEBLICHE AUFWENDUNGEN

Der Anstieg der Sonstigen Vertriebskosten ist vorwiegend durch den Wechsel des Call Centers als auch durch gestiegene Gutscheinkosten begründet. Die im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 85 erhöhten Rechts- und Beratungskosten sind im Wesentlichen im Zusammenhang mit dem vertraglichen Interessenausgleich entstanden. Die Wertberichtigungen auf Forderungen enthalten vorwiegend Abschreibungen auf Forderungen gegen das Finanzamt (TEUR 163).

14 ZINSERGEBNIS

Zinserträge resultieren aus Guthaben bei Kreditinstituten und die Zinsaufwendungen betreffen im Berichtsjahr und im Vorjahr die von der Gesellschafterin gewährten Darlehen. Das Zins- und Finanzergebnis ist wie im Vorjahr negativ.

Sonstige Angaben

Wesentliche Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Der ordentliche Geschäftsbetrieb der ATRYS II wurde zum 31. Oktober 2024 eingestellt und die Gesellschaft befindet sich seit 1. November 2024 in Abwicklung.

Mit dem Käufer wurden für den Zeitraum Oktober bis Dezember 2024 Übergangs-dienstleistungen gegen Vergütung von der Gesellschaft für den ADAC Hessen-Thüringen Urlaubsreisen GmbH vereinbart.

Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter

Die Gesellschaft hat im Berichtsjahr durchschnittlich 37 Mitarbeiter*innen (Vorjahr: 46) beschäftigt. Mitarbeiter*innen in Elternzeit wurden hierbei nicht berücksichtigt.

Geschäftsführung

Mit Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 15. August 2024 wurde Herr Rolf-Dieter Maltzahn als Geschäftsführer abberufen (Eintrag im Handelsregister Essen am 18. Oktober 2024). Seither ist Julia Jacobsen alleinige Geschäftsführerin.

Essen, den 07. Februar 2025

ATRYS II GmbH

Die Geschäftsführung

Julia Jacobsen

Ergebnisverwendungsbeschluss

Gesellschafterbeschluss

der ATRYS II GmbH

Die unterzeichnende

GALERIA S.à r.l. & Co. KG,

eine Kommanditgesellschaft nach deutschem Recht, mit Sitz in Essen/Deutschland und der Geschäftsanschrift Theodor-Althoff-Straße 2, 45133 Essen/Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRA 11864

("Gesellschafterin"),

vertreten durch ihre Komplementärin, die GALERIA Management S.à .r.l. & Co. KG, eine Kommanditgesellschaft nach deutschem Recht, mit Sitz in Essen/Deutschland und der Geschäftsanschrift Theodor-Althoff-Straße 2, 45133 Essen/Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRA 11818, diese wiederum vertreten durch ihre Komplementärin, die GALERIA Management S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischen Recht, mit Sitz in Luxemburg und der Geschäftsanschrift 9, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg, eingetragen im RCS Luxembourg unter der Registernummer: B 284885,

ist alleinige Gesellschafterin der

ATRYS II GmbH,

einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht, mit Sitz in Essen und der Geschäftsanschrift Theodor-Althoff-Straße 2, 45133 Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 30631

("Gesellschaft").

Präambel

Die Gesellschaft firmierte bis zum 07.10.2024 unter GALERIA Reisen GmbH.

Unter Verzicht auf alle etwaigen gesetzlichen und/oder gesellschaftsvertraglichen Frist- und Formerfordernisse für die Einberufung und Abhaltung von Gesellschafterversammlungen und die Fassung von Gesellschafterbeschlüssen beschließt die Gesellschafterin der Gesellschaft was folgt:

Weitere Beschlüsse werden nicht gefasst.

Essen, 10. Februar 2025

GALERIA S.à r.l. & Co. KG,

vertreten durch ihre persönlich haftende Gesellschafterin GALERIA Management S.à r.l. & Co. KG, diese wiederum vertreten durch ihre persönlich haftende Gesellschafterin,

die GALERIA Management S.à r.l., vertreten durch