Brose SE

Brose SE (vormals: Brose International SE)

Bamberg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Bilanz zum 31. Dezember 2023

A k t i v a

P a s s i v a

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023

Anhang für 2023

1. Allgemeine Informationen

Die Brose SE (vormals Brose International SE) ist eine in Deutschland ansässige Kapitalgesellschaft. Die Gesellschaft hat ihren eingetragenen Firmensitz und den Hauptsitz der Geschäftstätigkeit in Bamberg. Das zuständige Registergericht befindet sich in Bamberg, dort ist die Gesellschaft unter der Nummer HRB 11000 eingetragen.

Der Gegenstand des Unternehmens ist das Halten und Verwalten von Beteiligungen an Unternehmen, deren Gegenstand die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb von Erzeugnissen, insbesondere von Zulieferungsteilen für die Automobilindustrie sowie von Antriebssystemen, Komponenten und Integrationsdienstleistungen auch außerhalb der Automobilindustrie, wie z.B. der Mikromobilität, ist, sowie das Ausüben aller Gesellschafterrechte einschließlich des Steuerns der damit verbundenen Geschäfte, ferner die Erbringung von Dienstleistungen für verbundene Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG und die Finanzierung von solchen Unternehmen. Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen zu errichten, Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art zu erwerben oder zu pachten oder sich an solchen in jeder Form zu beteiligen. Der Gegenstand erstreckt sich auch auf Geschäfte und Aktivitäten, die mit dem Unternehmenszweck zusammenhängen, ihn ergänzen und fördern.

Am 21. März 2024 wurde die im Dezember 2023 beschlossene Erhöhung des Grundkapitals um TEUR 1.000 ins Handelsregister eingetragen. Diese Erhöhung erfolgt im Wege einer Sachkapitalerhöhung durch Ausgabe 1 Mio. Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1 und somit insgesamt TEUR 1.000. Zur Übernahme der neuen Aktien wurde die Brose Familien SE & Co. KG zugelassen. Die Sachkapitaleinlage erfolgt zu den vorherigen Buchwerten der Kommandit- und Geschäftsanteile der einbringenden Gesellschaft. Des Weiteren wurde mit Eintragung im Handelsregister der Kapitalerhöhung der Name der Brose International SE in Brose SE geändert.

2. Grundlagen der Aufstellung

Der Jahresabschluss 2023 wurde nach den handelsrechtlichen Vorschriften der §§ 242 ff. und 264 ff. HGB für kleine Kapitalgesellschaften sowie den einschlägigen Vorschriften des AktG aufgestellt.

Die Gliederung der Bilanz erfolgt gemäß § 266 HGB, die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung gemäß § 275 Abs. 2 HGB (Gesamtkostenverfahren).

Von den größenabhängigen Erleichterungen gemäß § 274a, 276, 288 Abs. 1 HGB wurde teilweise Gebrauch gemacht.

Die für einzelne Posten geforderten Zusatzangaben sind teilweise im Anhang erläutert.

3. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Schätzungen, Beurteilungen und bedeutende Ermessensausübung

Die Aufstellung des Abschlusses nach HGB erfordert, dass Annahmen getroffen und Schätzungen verwendet werden, die sich auf die Höhe und den Ausweis der bilanzierten Vermögensgegenstände und Schulden, Erträge und Aufwendungen sowie Haftungsverhältnisse auswirken. Die Annahmen und Schätzungen beziehen sich im Wesentlichen auf die Festlegung von wirtschaftlichen Nutzungsdauern, die Bewertung von Finanzanlagen, die Bilanzierung und Bewertung von Forderungen, von Rückstellungen sowie auf die Realisierung zukünftiger Steuerentlastungen. Aufgrund anhaltender Krisen, Preissteigerungen, Versorgungsengpässe, Auswirkungen der Zinserhöhungen oder der Antriebs- und Energiewende unterliegen die Schätzungen einer erhöhten Unsicherheit.

Die Gesellschaft überprüft zum Ende eines jeden Geschäftsjahres die Nutzungsdauern von Sachanlagen. Während des laufenden Geschäftsjahres ergaben sich hieraus keine geänderten Nutzungsdauern.

Daneben liegt es im Ermessen der Geschäftsführung, eine angemessene Bewertungsmethode für nicht auf einem aktiven Markt notierte Finanzinstrumente auszuwählen. Dabei werden die am Markt gewöhnlich angewendeten Bewertungsmethoden verwendet. Bei derivativen Finanzinstrumenten werden die Annahmen ausgehend von notierten Marktpreisen gemacht, die dann an Besonderheiten des Instruments angepasst werden. Sonstige Finanzinstrumente werden unter Anwendung von Discounted-Cashflow-Verfahren bewertet, deren Annahmen durch beobachtbare Marktpreise oder Kurse, sofern vorhanden, gestützt werden. Die tatsächlichen Werte können in Einzelfällen von den getroffenen Annahmen und Schätzungen abweichen.

Sachanlagevermögen

Sachanlagen werden zu Anschaffungs- und Herstellungskosten bewertet. In die Herstellungskosten selbst erstellter Anlagen sind neben den Einzelkosten auch anteilige Gemeinkosten und durch die Fertigung veranlasste Abschreibungen einbezogen. Sachanlagen werden im Regelfall linear über die voraussichtliche Nutzungsdauer zu Lasten der Erfolgsrechnung abgeschrieben. Sachanlagen werden grundsätzlich über folgende Nutzungsdauern abgeschrieben:

Die Abschreibungen auf unterjährige Zugänge des Sachanlagevermögens werden zeitanteilig vorgenommen.

Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen

Die Anteile an verbundenen Unternehmen sowie Beteiligungen sind zu Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. Für den Fall einer nicht dauerhaften Wertminderung werden keine außerplanmäßigen Abschreibungen vorgenommen.

Ausleihungen

Die Ausleihungen werden mit dem Nominalwert oder mit dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert bzw. mit dem am Bilanzstichtag beizulegenden niedrigeren Wert angesetzt. Bei Forderungen, deren Einbringlichkeit mit erkennbaren Risiken behaftet ist, werden angemessene Wertberichtigungen (Einzel- wie Pauschalwertberichtigung) vorgenommen, uneinbringliche Forderungen werden abgeschrieben.

Forderungen gegen Finanzbehörden werden in Höhe der voraussichtlich zu erwartenden Erstattungsbeträge aus Steuern angesetzt.

Guthaben bei Kreditinstituten

Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert aktiviert.

Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet vorausbezahlte Kreditgebühren, die über die Vertragslaufzeit aufgelöst werden.

Latente Steuern

Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten sowie unter Einbeziehung von berücksichtigungsfähigen Verlust- und Zinsvorträgen werden diese mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung nicht abgezinst. Ein Überhang an passiven latenten Steuern wird angesetzt.

Aktive latente Steuern werden mit passiven latenten Steuern saldiert. In Ausübung des Wahlrechts aus § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB wird im Falle eines Überhangs aktiver Steuerlatenzen eine aktive latente Steuer nicht bilanziert.

Laufende und latente Steuern werden grundsätzlich erfolgswirksam als Aufwand oder Ertrag erfasst.

Der Ertragsteuersatz beträgt im Geschäftsjahr rund 27 %.

Steuerrückstellungen und sonstige Rückstellungen

In den Steuer- und sonstigen Rückstellungen sind in angemessenem und ausreichendem Umfang individuelle Vorsorgen für alle erkennbaren Risiken aus ungewissen Verbindlichkeiten und für drohende Verluste aus schwebenden Geschäften unter Berücksichtigung erwarteter künftiger Preis- und Kostensteigerungen gebildet. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt.

Drohende Verluste aus schwebenden Geschäften werden angenommen, wenn die Gesellschaft einen Vertrag hat, von dem erwartet wird, dass die unvermeidbaren Aufwendungen zur Erfüllung des Vertrags den aus dem Vertrag erwachsenden wirtschaftlichen Nutzen übersteigen werden.

Steuerrückstellungen werden mit dem Betrag der voraussichtlichen Inanspruchnahme gebildet.

Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag am Bilanzstichtag angesetzt.

Passive Rechnungsabgrenzungsposten

Der passive Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet im Wesentlichen von Dritten erhaltene Einmalzahlungen, die über die voraussichtliche Nutzungsdauer aufgelöst werden.

Fremdwährungen und Währungsumrechnung

Forderungen, sonstige Vermögensgegenstände, flüssige Mittel, Rückstellungen, Finanzschulden und andere Verbindlichkeiten sowie Haftungsverhältnisse in fremder Währung werden grundsätzlich zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Die Umrechnung von ggfs. in Fremdwährung erworbenen Vermögensgegenständen des Anlagevermögens oder der Vorräte erfolgt grundsätzlich zum Devisenkassamittelkurs des Transaktionszeitpunktes. Bilanzposten in fremder Währung, die Bestandteil der Bewertungseinheit zur Absicherung des Fremdwährungsrisikos sind, werden zum Devisenkassamittelkurs des Transaktionszeitpunktes bewertet.

Umsatzerlöse

Umsatzerlöse aus der Vermietung und Verpachtung oder der Erbringung von Dienstleistungen werden zum beizulegenden Zeitwert der erhaltenen oder zu erhaltenden Gegenleistungen bewertet und um erwartete Rabatte und andere ähnliche Abzüge gekürzt.

Laufende Steuern

Der laufende Steueraufwand wird auf der Basis des zu versteuernden Einkommens für das Jahr ermittelt. Das zu versteuernde Einkommen unterscheidet sich vom Jahresüberschuss aus der Gewinn- und Verlustrechnung, da es Aufwendungen und Erträge ausschließt, die in früheren oder späteren Jahren oder niemals steuerbar bzw. steuerlich abzugsfähig sind. Die Verbindlichkeit der Gesellschaft für die laufenden Steuern wird auf Grundlage der geltenden bzw. aus Sicht des Berichtsstichtages in Kürze geltenden Steuersätze berechnet.

Leasingverhältnisse

Als Leasingverträge gelten alle Vereinbarungen, die das Recht zur Nutzung eines bestimmten Vermögensgegenstandes für einen festgelegten Zeitraum gegen Zahlung übertragen. Dies gilt auch für Vereinbarungen, in denen die Übertragung eines solchen Rechts nicht ausdrücklich beschrieben ist. Die Gesellschaft nutzt als Leasingnehmer überwiegend Büro- und Geschäftsausstattung. In der Funktion als Leasinggeber tritt die Gesellschaft im wesentlichen Umfang nicht auf.

Finanzinstrumente

Finanzinstrumente werden bei ihrem erstmaligen Ansatz grundsätzlich mit den Anschaffungskosten angesetzt.

Die Gesellschaft ist im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit Währungskursrisiken, Zinsänderungsrisiken, Kursrisiken bei Wertpapieren und Preisrisiken bei Rohstoffen ausgesetzt. Deren Absicherung erfolgt im Wesentlichen durch den Einsatz derivativer Finanzinstrumente. Es handelt sich meist um außerhalb der Börse gehandelte (sogenannte OTC-) Instrumente. Ihr Einsatz erfolgt nach einheitlichen Richtlinien, unterliegt strengen internen Kontrollen und bleibt mit wertmäßig geringen Ausnahmen auf die Absicherung des operativen Geschäfts der Gesellschaft sowie der damit verbundenen Geldanlagen und Finanzierungsvorgänge beschränkt. Im Commodity-Bereich schließt die Gesellschaft derivative Geschäfte mit externen Vertragspartnern ab, um Marktpreise von Rohstoffen abzusichern, die von Tochterunternehmen der Gesellschaft zur Durchführung ihres operativen Geschäfts benötigt werden.

Derivative Finanzinstrumente werden von der Gesellschaft nahezu ausschließlich zu Sicherungszwecken eingesetzt und, sofern die Voraussetzungen erfüllt sind, mit den abgesicherten Grundgeschäften zu Bewertungseinheiten zusammengefasst.

Bei der Bildung von Bewertungseinheiten gemäß § 254 HGB werden die Wertänderungen oder Zahlungsströme aus den Grund- und Sicherungsgeschäften einander gegenübergestellt und nur ein negativer Überhang aus dem ineffektiven Teil der Marktwertveränderungen zurückgestellt. Die unrealisierten Gewinne und Verluste aus dem effektiven Teil gleichen sich vollständig aus und werden weder bilanziell noch ergebniswirksam erfasst (Einfrierungsmethode).

Die Bilanzierung von freistehenden derivativen Finanzinstrumenten, für die keine Bewertungseinheit mit dem Grundgeschäft gebildet wird, erfolgt dagegen imparitätisch, das heißt für negative Marktwerte werden Rückstellungen gebildet, positive Marktwerte werden nicht angesetzt.

Freistehende derivative Finanzinstrumente, für die keine Bewertungseinheit mit dem Grundgeschäft gebildet wird, werden zum Zeitpunkt des Zugangs zu Anschaffungskosten erfasst, die aufgrund des symmetrischen Risikoprofils bzw. mangels Anfangstransaktion zum Zugangszeitpunkt gewöhnlich 0 betragen. In den Folgeperioden werden die Finanzinstrumente imparitätisch bilanziert, das heißt für negative Marktwerte werden Rückstellungen gebildet, positive Marktwerte werden nicht angesetzt.

Die derivativen Finanzinstrumente wurden anhand von standardisierten finanzmathematischen Verfahren bewertet. Die beizulegenden Zeitwerte am Stichtag wurden auf Basis der Veränderungen von Terminkursen errechnet.

4. Erläuterungen zur Bilanz
Anlagevermögen

Die Gliederung und Entwicklung des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagespiegel als Anlage zum Anhang dargestellt.

Der Anstieg der Finanzanlagen um TEUR 879.482 ist im Wesentlichen auf die Anteile an verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 780.362 zurückzuführen. Diese Erhöhung ergibt sich im Wesentlichen aus der Sachkapitaleinlage der Brose Familien SE & Co. KG.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Latente Steuer

Zum Bilanzstichtag ergibt sich nach Saldierung der aktiven und passiven latenten Steuern (Gesamtdifferenzbetrachtung) ein Aktivüberhang der latenten Steuern. Die Gesellschaft macht von dem Aktivierungswahlrecht des § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB keinen Gebrauch, sodass sich insgesamt kein Ausweis latenter Steuern in der Bilanz ergibt. Die ermittelten passiven latenten Steuern resultieren im Wesentlichen aus temporären Differenzen im Bereich der sonstigen Rückstellungen.

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt TEUR 15.000. In der Kapitalrücklage sind TEUR 10.226 passiviert.

Sonderposten

Durch die Sachkapitaleinlage ergibt sich zum Stichtag ein Sonderposten "zur Durchführung der Kapitalerhöhung geleistete Einlagen" i.H.v. TEUR 742.436. Mit der erfolgten Eintragung der Sachkapitalerhöhung im Handelsregister werden hiervon TEUR 741.436 in die die Kapitalrücklagen und TEUR 1.000 in das gezeichnete Kapital eingestellt.

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Drohverluste aus Fremdwährungs-Derivaten sowie Rückstellungen für ausstehende Rechnungen.

Verbindlichkeiten

Von den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten haben zum Stichtag TEUR 200.000 eine Restlaufzeit größer als ein Jahr. Die restlichen Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

5. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung
Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse der Gesellschaft stellen sich wie folgt dar:

Sonstige betriebliche Erträge und Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten im Wesentlichen Wechselkursgewinne in Höhe von TEUR 33.132 (Vorjahr TEUR 51.877).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten im Wesentlichen Wechselkursverluste in Höhe von TEUR 26.606 (Vorjahr TEUR 40.393).

Die Erträge aus Beteiligungen mit TEUR 142.828 (Vorjahr TEUR 165.205) betreffen Ausschüttungen von Tochterunternehmen im Wesentlichen für das Geschäftsjahr 2022.

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge entfallen mit TEUR 35.768 (Vorjahr TEUR 14.919) auf verbundene Unternehmen.

Zinsen und ähnliche Aufwendungen entfallen mit TEUR 22.512 (Vorjahr TEUR 4.234) auf verbundene Unternehmen.

In den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag sind die Gewerbeertragsteuer, die Körperschaftsteuer und ausländische Quellensteuer ausgewiesen.

6. Sonstige Angaben
Derivative Finanzinstrumente

Die Gesellschaft schließt als zentrales Treasury Center Sicherungsgeschäfte für Tochterunternehmen sowie weitere Unternehmen ab und übernimmt anschließend die laufende Abwicklung mit den Banken. Die Ausgleichszahlungen aus den abgeschlossenen Geschäften werden an diese Unternehmen weitergeleitet. Die mit Banken abgeschlossenen schwebenden Sicherungsgeschäfte und die an die Gesellschaften der Brose Gruppe weitergereichten Sicherungsgeschäfte wurden zu einer Bewertungseinheit nach § 254 HGB zusammengefasst.

Es handelt sich hierbei um Mikro Hedges, mit denen bei Tochterunternehmen sowie weiteren Unternehmen hochwahrscheinliche Aluminiumeinkäufe sowie Fremdwährungstransaktionen abgesichert werden. Die dabei eingesetzten Finanzinstrumente sind Devisen- und Rohstofftermingeschäfte. Vertragspartner der derivativen Finanzinstrumente sind Banken mit erstklassiger Bonität und Tochterunternehmen sowie weitere Unternehmen.

Die Beurteilung der prospektiven Wirksamkeit erfolgt auf Basis der "critical-terms-match"-Methode, die retrospektive Wirksamkeit wird mit Hilfe der Dollar-Offset-Methode in kumulierter Form ermittelt. Bei der Dollar-Offset-Methode werden die kumulierten Marktwertänderungen der Grundgeschäfte mit den kumulierten Marktwertänderungen der Sicherungsgeschäfte ab dem Designationszeitpunkt in absoluten Geldbeträgen miteinander verglichen. Der Dollar-Offset-Test wird zu jedem Abschlussstichtag durchgeführt.

Die folgende Tabelle zeigt jeweils den Nominalwert der Sicherungsgeschäfte sowie die Fälligkeit der Zahlungen. Die Nominalvolumen entsprechen den Kontraktwerten der einzelnen derivativen Finanzinstrumente, die - unabhängig von der Art der abgeschlossenen Position (Kauf oder Verkauf) - jeweils unsaldiert ausgewiesen werden.

Die Marktwerte per 31. Dezember 2023 für Devisentermingeschäfte sind aus nachstehenden Tabellen ersichtlich:

Die Marktwerte der Sicherungsgeschäfte stellen sich per 31.12.2023 wie folgt dar (bei den negativen beizulegenden Zeitwerten im Sicherungsgeschäft handelt es sich um die ungünstigere Wertentwicklung seit Designation):

ABS-Programm

Die Brose Gruppe unterhält seit Januar 2023 ein Asset Backed Securitization Programm (ABS-Programm), bei dem auf revolvierender Basis Forderungen aus Lieferungen und Leistungen an eine Zweckgesellschaft veräußert werden. Die Brose SE fungiert hierbei als Koordinatorin zwischen der Zweckgesellschaft und den Brose-Gesellschaften, deren Forderungen verkauft werden, indem sie die Zahlungen, die aus den ABS-Settlements resultieren, durchleitet.

Mitarbeiter

In der Gesellschaft waren im Geschäftsjahr 2023 sowie im Vorjahr keine Mitarbeiter beschäftigt.

Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum Bilanzstichtag bestanden Haftungsverhältnisse aus ausgegebenen Bürgschaften in Höhe von TEUR 123.885 (Vorjahr TEUR 126.494; hierbei handelt es sich um einen angepassten Wert). Ein Risiko der Inanspruchnahme sehen wir derzeit nicht.

Es bestanden harte Patronatserklärungen gegenüber verbundenen Unternehmen über insgesamt Mio. EUR 500 mit einer zeitlichen Befristung jeweils bis 31. Dezember 2024, die die Gesellschaft zur Liquiditätssicherung der betreffenden verbundenen Unternehmen abgeschlossen hat. Die Wahrscheinlichkeit der Inanspruchnahme der Patronatserklärungen wird jeweils als gering eingeschätzt, da die betreffenden Unternehmen ihren Verpflichtungen jederzeit nachkommen und eine positive Fortbestehensprognose aufweisen.

Daneben bestanden zum Bilanzstichtag gegenüber ausländischen Tochtergesellschaften Verpflichtungen zur Einzahlung noch ausstehender Einlagen in Höhe von TEUR 84.348 (Vorjahr TEUR 61.847), die bislang nicht eingefordert wurden. Die Einzahlungsverpflichtungen sind gemäß lokalem Recht in einem Zeitraum von bis zu 50 Jahren an die jeweilige Gesellschaft zu leisten. Aufgrund von im Jahr 2024 voraussichtlich in Kraft tretenden gesetzlichen Änderungen der entsprechenden Regelungen in China besteht ggf. die Möglichkeit, dass dieser Zeitraum künftig auf 5 Jahre - unter Einrichtung von Übergangsregelungen - begrenzt wird.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen gegenüber Dritten bestanden zum Bilanzstichtag nicht.

Rechtliche Verhältnisse

Die Brose Familien SE & Co. KG, Sitz Coburg, hat als Mutterunternehmen gemäß § 290 HGB i.V.m. § 315e HGB einen Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen aufgestellt.

Nachtragsbericht

Folgende Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Schluss des Geschäftsjahres, über die zu berichten sind, sind eingetreten:

7. Datum & Unterschrift

Entwicklung des Anlagevermögens für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023

Feststellung des Jahresabschlusses

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 wurde am 22. April 2024 festgestellt.