ReadSoft AGLiquidated

ReadSoft AG

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013

Bilanz zum 31. Dezember 2013

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2013

Anhang zum Jahresabschluss 2013

I. Allgemeine Hinweise

Die ReadSoft AG erfüllt die Kriterien einer mittelgroßen Kapitalgesellschaft i.S.d. Größenklassifizierung gemäß § 267 Abs. 2 und 4 HGB. Die Bilanz zum 31. Dezember 2013 und die Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2013 wurden nach den Gliederungsschemata für große Kapitalgesellschaften aufgestellt. Die Erleichterungen nach § 276 Satz 1 HGB wurde nicht angewendet. Die Gesellschaft nimmt für die Aufstellung des Anhangs die größenabhängigen Erleichterungen nach § 288 HGB in Anspruch.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Der Jahresabschluss der Gesellschaft wird auf der Grundlage der Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt. Ergänzend zu diesen Vorschriften werden die Regelungen des Aktiengesetzes beachtet. Im Einzelnen sind dies folgende Grundsätze und Methoden:

Immaterielle Vermögensgegenstände und das Sachanlagevermögen werden zu Anschaffungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Abschreibungen werden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände und entsprechend den steuerlichen Vorschriften linear vorgenommen.

Für Wirtschaftsgüter mit Anschaffungskosten von mehr als € 150 bis € 1.000 wird ein Sammelposten gem. § 6 Abs. 2a EStG gebildet, der über 5 Jahre gleichmäßig abgeschrieben wird. Da der Sammelposten von untergeordneter Bedeutung ist, wurde er unter Wirtschaftlichkeitsgesichtspunkten in die Handelsbilanz übernommen.

Finanzanlagen werden mit den Anschaffungskosten bewertet.

Soweit der nach vorstehenden Grundsätzen ermittelte Wert von Gegenständen des Anlagevermögens über dem Wert liegt, der ihnen am Abschlusstag beizulegen ist und voraussichtlich eine dauernde Wertminderung vorliegt, wird dem durch eine außerplanmäßige Abschreibung Rechnung getragen.

Die Bewertung der Vorräte erfolgt zu Anschaffungskosten oder steuerlichen Herstellungskosten oder zu niedrigeren Tageswerten bzw. niedrigeren beizulegenden Werten.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zum Nennbetrag angesetzt.

Die sonstigen Rückstellungen werden für alle weiteren ungewissen Verbindlichkeiten gebildet. Dabei werden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt.

Verbindlichkeiten werden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die Umrechnung von auf fremde Währung lautenden Vermögensgegenständen oder Verbindlichkeiten erfolgt mit dem Devisenkassakurs zum Abschlussstichtag. Bei Restlaufzeiten von einem Jahr oder weniger sind das Anschaffungskosten- und Realisationsprinzip nicht anwendbar.

III. Erläuterungen zur Bilanz

1. Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens wird in dem nachfolgenden Anlagengitter dargestellt.

Anlagengitter zum 31. Dezember 2013

2. Forderungen

Bei den Forderungen gegen verbundene Unternehmen besteht Mitzugehörigkeit zu den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen.

3. Eigenkapital

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 100.000 und ist eingeteilt in 100.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien.

Der in dem Bilanzgewinn einbezogene Gewinnvortrag beträgt € 140.216 (Vorjahr € 195.670).

4. Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen enthalten im wesentlichen Urlaubs- und Personalverpflichtungen, Archivierungskosten, ausstehende Rechnungen sowie Rückstellungen für Rechts- und Beratungs-, Jahresabschluss- und Prüfungskosten.

5. Verbindlichkeiten

Bei den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen besteht in voller Höhe Mitzugehörigkeit zu den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.

6. Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten

7. Sonstige finanzielle Verpflichtungen gemäß § 285 Nr. 3 HGB

IV. Sonstige Angaben

1. Mitarbeiter

Die Gesellschaft hatte während des Geschäftsjahres durchschnittlich rund 116 Arbeitnehmer beschäftigt.

2. Geschäftsführung

Als Vorstand sind bestellt:

Herr Oliver Hoffmann, Walldorf Herr Carsten Nelk, Bad Vilbel

Herr Torsten Malchow, Norderstedt

Herr Ralf Göbel, Berlin (bis 16. Juni 2014)

Der ausgeübte Beruf besteht bei den Mitgliedern des Vorstands in der Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft.

Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstands betrugen im Geschäftsjahr € 941.778.

Mitglieder des Aufsichtsrates:

3. Angaben zum Anteilsbesitz

Es besteht ein Gewinnabführungsvertrag mit der ReadSoft AG.

Die Liquidation der Gesellschaft ist am 21. August 2014 beschlossen worden.

4. Angaben zum Konzernabschluss

Die ReadSoft AB, Helsingborg, Schweden, stellt den Konzernabschluss für den kleinsten und größten Kreis von Unternehmen auf. Der offengelegte Konzernabschluss ist bei der ReadSoft AB, Schweden, erhältlich.

5. Ergebnisverwendung

Die Geschäftsleitung schlägt in Übereinstimmung mit der Gesellschafterin vor, den Jahresüberschuss auf neue Rechnung vorzutragen.

Lagebericht zum Jahresabschluss 2013

A. Wirtschaftsbericht

I. Darstellung und Analyse des Geschäftsverlaufs und des Geschäftsergebnisses 2013

Die ReadSoft AG entwickelt, vertreibt und implementiert Softwarelösungen zur Automatisierung von Geschäftsprozessen. Einer der Hauptzielmärkte ist der SAP-Endkundenmarkt. In diesem Umfeld automatisieren die ReadSoft-Lösungen als zertifizierte SAP Add-On Lösungen die Bearbeitung von Eingangsrechnungen, Lieferscheinen, Auftragsbestätigungen sowie weiteren Anwendungen von Purchase to Pay und Order to Cash-Prozessen.

Diese Lösungen werden sowohl an Bestandskunden als auch an Neukunden verkauft. In diesem Geschäftsfeld hat sich der Umsatz im abgelaufenen Geschäftsjahr leicht rückläufig entwickelt (Umsatz SAP-Segment: EUR 8,6 Mio im Vergleich zu 2012 EUR 9,1 Mio.) Gründe hierfür liegen in der zunehmenden Marktsättigung für diese Lösungen im hochvolumigen Großkundenmarkt und derzeit noch verhaltenen Umsätzen für kleinere Lösungspakete im deutschen Mittelstand.

Im Bereich der Posteingangsverarbeitung vereinfachen die ReadSoft Softwarelösungen durch identifizieren, klassifizieren und automatisieren unterschiedlichster Belege aus diversen Eingangskanälen, die elektronische Postverteilung und Bearbeitung. Zielkunden sind in diesem Geschäftsbereich vor allem Großunternehmen, die über ein erhebliches Belegvolumen im Posteingangsbereich verfügen. Typische Zielkunden sind Versicherungsunternehmen oder Business Process Outsourcer. In diesem Geschäftsfeld hat sich der Umsatz ebenfalls leicht rückläufig entwickelt (Umsatz Capture inkl XBOUND EUR 5.1 Mio im Vergleich zu 2012 EUR 5.9 Mio). Dies ist vor allem darauf zurückzuführen, dass zwar Umsätze mit Bestandskunden erzielt wurden, dem Einstieg in das Neukundengeschäft jedoch oft ein langer Verkaufszyklus über mehrere Jahre voraus geht. Die ReadSoft AG hat in 2013 wichtige Marktsegmente, beispielsweise der Bereich Banken, für das Neukundengeschäft identifiziert. Wichtige Geschäftsbeziehungen wurden in diesem Bereich aufgebaut und die Auftragspipeline für zukünftige Geschäfte entwickelt.

Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit hat sich im Vergleich zum Vorjahr von EUR 86.164,00 auf EUR 2.191.189 entwickelt. Das ist vor allem dadurch begründet, dass die sonstigen betrieblichen Erträge von EUR 406.964,00 auf EUR 2.102.736 gestiegen sind.

Hintergrund dieser Entwicklung ist zum einen der Verkauf des SAP Entwicklungszentrums Read-Soft sp.z o.o mit Sitz in Wroclaw/Polen innerhalb der ReadSoft Gruppe an die schwedische Muttergesellschaft ReadSoft AB und zum anderen die anteilige Kostenweiterberechnung der Mitarbeiter, die in der ReadSoft AG angestellt sind und in anderen legalen Einheiten innerhalb der Konzernstrukturen arbeiten (sog. Staff lent out Regelung). Ein weiterer Grund für die steigenden betrieblichen Erträge ist der Erhalt von Fördergeldern vom Land Brandenburg für den Ausbau des Softwareentwicklungsstandortes in Brandenburg.

II. Lage des Unternehmens

Die Finanzlage kann als solide bezeichnet werden. Verbindlichkeiten werden innerhalb der Zahlungsfristen beglichen und Forderungen innerhalb der Zahlungsziele vereinnahmt.

Die Kapitalstruktur ist ausgewogen; die Eigenkapitalquote beträgt 46% und liegt deutlich über dem Branchendurchschnitt.

Die wirtschaftliche Lage ist insgesamt als gut zu bezeichnen. Die Integration der foxray AG in die ReadSoft AG ist als abgeschlossen zu bezeichnen, so dass die Potenziale des Lösungsportfolios ausgeschöpft werden können.

B. Bericht über die zukünftige Entwicklung sowie Chancen und Risiken des Unternehmens

I. Voraussichtliche Entwicklung des Unternehmens

Die ReadSoft AG ist eine 100%-ige Tochtergesellschaft der ReadSoft AB (publ) Schweden. Die ReadSoft Gruppe wurde von Lexmark International, Inc. gekauft und soll in den nächsten Jahren in die Lexmark-Softwaresparte Perceptive integriert werden. Die Folgen der Integration für ReadSoft AG als legale Einheit sind derzeit noch nicht vorhersehbar. Das Lösungsportfolio und die Anwendungsmöglichkeiten der gemeinsamen Software Produkte wird sich durch diesen Kauf positiv ergänzen.

II. Risikobericht

1. Allgemeiner Risikobericht

Die Gesellschaft hat keine Währungsrisiken.

Im Hinblick auf die Wettbewerbssituation auf dem deutschen Markt ist das Unternehmen durch die jahrelange Erfahrung aus Marketing, Vertrieb und Softwareentwicklung gut aufgestellt. Die Zugehörigkeit zu einer weltweit agierenden Unternehmensgruppe wirken sich positiv auf die Geschäftsbeziehungen zu internationalen Großkonzernen aus, die dadurch Investitionssicherheit auch für ihre Auslandsdependancen erhalten. Zahlreiche Referenzkunden, die sich auch im Rahmen der deutschsprachigen Usergroup zu den ReadSoft Lösungen und Services austauschen, sind weiterer Garant für solide Geschäftsbeziehungen und sichern nicht zuletzt stabile Erlöse im Bereich der Wartungseinnahmen.

2. Spezieller Risikobericht

Die Liquiditätslage ist sehr gut; es sind keine Engpässe zu erwarten.

Die Gesellschaft verfügt über ein effizientes Mahnwesen; Forderungsausfälle sind die Ausnahme und im Vergleich zu den Gesamtforderungen von geringem Wert.

Verbindlichkeiten werden innerhalb der vereinbarten Zahlungsfristen gezahlt.

Zur Überwachung, Absicherung und Aufrechterhaltung der Zahlungsfähigkeit wird ein fortlaufender Liquiditätsplan erstellt, der permanent an aktuelle Änderungen angepasst wird.

III. Prognosebericht

In 2014 rechnen wir mit gleichbleibenden Umsätzen, die in etwa die Umsatzwerte des abgelaufenen Geschäftsjahrs 2013 erreichen werden.

Wir erwarten eine weitere Verbreitung der neuen PROCESS DIRECTOR Szenarien, auch im Mittelstand und SAP unabhängige Anwendungen für andere ERP Systeme; sowie neue XBOUND Anwendungen im Bereich Banken.

Wir erwarten weiterhin eine stabile Ertragslage durch Umsätze im Bestandskundenbereich und bei Neukunden, auch auf neuen Zielmärkten. Deshalb werden wir auch zukünftig in der Lage sein, unseren Zahlungsverpflichtungen fristgerecht nachzukommen.

C. Forschungs- und Entwicklungsbericht

ReadSoft AG erbringt im Rahmen der Business Unit "SAP Lab" am Standort in Frankfurt am Main Entwicklungsleistungen für die zertifizierten SAP Add-On Lösungen. Die Lösungen werden sowohl von der ReadSoft AG als auch von den internationalen Vertriebsniederlassungen der ReadSoft Gruppe vermarktet und vertrieben. Weiterentwicklungen dieser Softwarelösungen erfolgen vor allem in Bezug auf die Anpassung zu neuen SAP Releases, zukunftsorientierte mobile Lösungen und Cloud basierende Architekturen.

Am Standort in Hamburg erfolgen Entwicklungsleistungen für die Capture relevanten Bestandteile des Lösungsportfolios vornehmlich im Posteingangsbereich. Schwerpunkte der Entwicklung ist der Austausch von Fremdkomponenten durch Eigenentwicklungen im Bereich Capture Components und zukunftsorientierte mobile Anwendungen.

Weitere Entwicklungszentren sind innerhalb der ReadSoft Gruppe für Oracle basierende Lösungen in Raleigh USA, SAP Entwicklungen in Wroclaw/Polen und Capture Entwicklungen in Kista/Schweden.

D. Zweigniederlassungsbericht

Die Firmenzentrale der ReadSoft AG befindet sich in Frankfurt am Main. Weitere Standorte sind Norderstedt, Berlin und Oberhausen.

E. Abhängigkeitsbericht

Für das Geschäftsjahr 2013 wurde ein Abhängigkeitsbericht gemäß § 312 AktG erstellt. Dieser schließt mit folgender Schlussbemerkung:

"Gemäß § 312 Abs. 3 AktG erklären wir als Vorstand der ReadSoft AG, dass die Gesellschaft bei dem im vorstehenden Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten vorgenommenen Rechtsgeschäften und getroffenen oder unterlassenen Maßnahmen nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem das Rechtsgeschäft vorgenommen oder die Maßnahme getroffen oder unterlassen wurde, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt und dadurch, dass die Maßnahme getroffen oder unterlassen wurde, nicht benachteiligt wurde.

Den Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen haben wir entsprechend den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaftslegung erstellt."

Der vorstehende, zur Offenlegung bestimme Jahresabschluss wurde unter Inanspruchnahme von Aufstellungs- und Offenlegungserleichterungen nach §§ 276,327 HGB aufgestellt. Zu dem vollständigen Jahresabschluss und dem Lagebericht haben wir den folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

"Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der ReadSoft AG, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2013 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstandes der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartung über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstandes sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar."

Sonstige Berichtsbestandteile

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss wurde am 15. Januar 2015 festgestellt.

Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2013

der ReadSoft AG

Der Aufsichtsrat der ReadSoft AG hat sich in einer ordentlichen Sitzung mit der geschäftlichen und strategischen Entwicklung der Gesellschaft befasst. Analysiert wurde die Geschäftsentwicklung im Zeitraum 01-12/2013. Grundlage hierfür war der von Reitbauer GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft erstellte Jahresabschluss für die Gesellschaft.

Gesprächsgegenstand waren insbesondere auch die Analyse der Post-Mergerprozesse in den Bereichen Softwareentwicklung, Vertrieb, Marketing und Administration in Bezug auf die Akquise der foxray AG. Diese kann in weiten Teilen als abgeschlossen angesehen werden. Die Akquisition hat einerseits das Lösungspertfolio der ReadSoft AG erweitert und anderseits neue Perspektiven für die Vermarktung der ReadSoft Softwarelösungen in den Branchen Versicherungen, Banken, Business Process Outsourcing durch die xbound-Plattform eröffnet.

Auch die Auswirkungen des Verrechnungsverfahrens für die Entwicklungseinheiten an den Standorten Frankfurt und Norderstedt mittels "cost coverage" waren Gegenstand der Sitzung, Diese werden vom Aufsichtsrat durchweg positiv beurteilt. Die Entwicklungseinheiten werden somit nicht mehr als eigenes Profitcenter gesehen, sondern der Focus liegt vielmehr auf der eigentlichen Softwareentwicklung. Eine Kostenkontrolle erfolgt nunmehr über Budgetvereinbarungen mit dem schwedischen Mutterhaus.

Bereits im laufenden Geschäftsjahr hat sich der Aufsichtsrat vom Vorstand des Unternehmens regelmäßig über die finanzielle Lage und die geschäftliche Entwicklung des Unternehmens unterrichten lassen.

Insbesondere zu den Quartalsergebnissen wird der Aufsichtsrat vom Vorstand ausführlich informiert. Hierbei werden insbesondere operative Einzelheiten detaillierter besprochen wie etwa die aktuelle Auftragslage, die Auslastung im Professional Services Bereich oder die Erfahrung bei Pilotprojekten in neuen strategischen Märkten. Hier unterrichtete der Vorstand den Aufsichtsrat beispielsweise über die Erfahrungen mit der Integration von eigenentwickelten Capture Components bei Bestandskunden oder die Marktresonanz auf neue Process Director Anwendungen im SAP Umfeld. Vorbereitende Grundlagen für diese Gespräche bilden die Finanzreports der einzelnen Business Units, die monatlich erstellt werden und gemeinsam mit dem sogenannten Management-Report, einem gesonderten Bericht des Vorstands, versehen werden.

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2013 ist vom Vorstand der Gesellschaft nach den für die Rechtsform der AG geltenden Vorschriften erstellt worden. Geprüft wurden der Jahresabschluss und der Lagebericht von der Reitbauer GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, die diesen mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen hat.

Der Bericht der Abschlussprüfer wurde dem Aufsichtsrat ausgehändigt. Dem Ergebnis dieser Prüfung stimmt der Aufsichtsrat zu Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Gewinnverwendung geprüft und gebilligt. Der Jahresabschluss 2013 der ReadSoft AG ist damit festgestellt

Im abgelaufenen Geschäftsjahr waren als Vorstand bestellt:

Carsten Nelk,

Oliver Hoffmann,

Torsten Malchow,

Ralf Göbel

Mitglieder des Aufsichtsrats waren:

Per Akerberg, Aufsichtsratsvorsitzender

Björn Gabrielsen

Kristin Widjer

Der Aufsichtsrat dankt denn Vorstand und den Mitarbeitern für Ihren Einsatz und ihre Leistungen im Geschäftsjahr 2013.