Eagle Germany GmbHLiquidated

Eagle Germany GmbH

Eschborn

Verküzter Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

Bilanz
zum 31. Dezember 2018

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Anhang für 2018

I. Allgemeine Hinweise

Die Eagle Germany GmbH, Eschborn, (im Folgenden kurz "Eagle Germany" oder "die Gesellschaft") hat ihren Sitz in Eschborn und ist beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter HRB 106918 im Handelsregister eingetragen.

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für kleine Kapitalgesellschaften. Im Vorjahr wurde der Jahresabschluss nach den für Kleinstkapitalgesellschaften geltenden Vorschriften erstellt. Die Gesellschaft erstellt erstmalig ihren Jahresabschluss nach den Vorschriften für kleine Kapitalgesellschaften. Entsprechend erfolgte die Gliederung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Bei den Finanzanlagen werden die Anteilsrechte zu Anschaffungskosten bzw. niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt.

Forderungen, sonstige Vermögensgegenstände sowie Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert angesetzt.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurden abgezinst.

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten wurden grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurde dabei das Realisationsprinzip (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB) und das Anschaffungskostenprinzip (§ 253 Abs. 1 Satz 1 HGB) beachtet.

III. Erläuterungen zur Bilanz

Finanzanlagen/ Kapitalrücklage

Mit Beschluss vom 18. Dezember 2018 hat die Eagle (AIBC) & Cy SCA, Luxemburg, Luxemburg, in ihrer Funktion als Gesellschafterin der Eagle Germany, EUR 5,0 Mio. als "andere Zuzahlung in die Kapitalrücklage" gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB geleistet. Weiterhin hat die Eagle Germany in ihrer Funktion als Gesellschafterin der Eagle Frankfurt GmbH, Eschborn, EUR 5,0 Mio. als "andere Zuzahlung in die Kapitalrücklage" gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB geleistet, die wiederum in ihrer Funktion als Gesellschafterin der Concardis Payment Group GmbH, Eschborn, EUR 5,0 Mio. als "andere Zuzahlung in die Kapitalrücklage" gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB geleistet hat. Der "abgekürzte" Zahlungsfluss erfolgte dabei durch die Gesellschafterin der Eagle Germany, Eagle (AIBC) & Cy SCA, Luxemburg, Luxemburg, am 20. Dezember 2018 an die 100%ige Tochtergesellschaft der Eagle Frankfurt GmbH, Eschborn, , die Concardis Payment Group GmbH, Eschborn.

Die Eagle (AIBC) Finance S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg, ein 100%iges Tochterunternehmen der Gesellschafterin der Eagle Germany, Eagle (AIBC) & Cy SCA, Luxemburg, Luxemburg, hat am 24. Juli 2017 als Darlehensgeberin ein Darlehen an Eagle Germany als Darlehensnehmerin i.H.v. insgesamt EUR 191.858.101,40 mit einem Zinssatz von 8,5% p.a. ausgereicht. Am 18. Dezember 2017 haben die Parteien vereinbart, den Betrag des Darlehens um einen Betrag von EUR 16.514.758,00 (Betrag der aufgelaufenen Zinsen) durch den Abschluss einer Änderungsvereinbarung vom 1. März 2018 zu erhöhen.

Am 20. Dezember 2018 entsprach dieses Darlehen einem Betrag von EUR 233.698.068,07, bestehend aus dem Darlehensnominal von EUR 208.372.85,40 und den aufgelaufenen Zinsverbindlichkeiten i.H.v. EUR 25.325.208,67.

Am 24. Juli 2017 hat die Eagle (AIBC) Finance S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg, EUR 19.185.810.140,07 sog. Preferred Equity Certificates (kurz "PECs") im Nennwert von je EUR 0,01 ausgegeben, die von der Eagle (AIBC) & Cy SCA, Luxemburg, Luxemburg, vollständig gezeichnet wurden. Am 18. Dezember 2017 emittierte die Eagle (AIBC) Finance S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg, weitere EUR 1.651.475.800,00 PECs, die ebenfalls von der Eagle (AIBC) & Cy SCA, Luxemburg, Luxemburg, gezeichnet wurden.

Die Eagle (AIBC) & Cy SCA, Luxemburg, Luxemburg, hat diese PECs mit einem Gesamtwert von EUR 233.698.068,07 als "andere Zuzahlung in die Kapitalrücklage" der Eagle Germany gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB am 20. Dezember 2018 geleistet

Mit Vertrag vom 20. Dezember 2018 haben die Eagle Germany und die Eagle (AIBC) Finance S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg, vereinbart, sämtliche von der Eagle Germany gehaltenen PECs einzulösen, wodurch eine Forderung der Eagle Germany gegenüber der Eagle (AIBC) Finance S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg, i.H.v. EUR 233.698.068,07 entstand.

Darüber hinaus wurde mit Vertrag vom 20. Dezember 2018 zwischen der Eagle Germany und der Eagle (AIBC) Finance S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg, vereinbart, dass diese Forderung gegen die Eagle (AIBC) Finance S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg, mit der in selber Höhe bestehenden Verbindlichkeit der Eagle Germany gegenüber der Eagle (AIBC) Finance S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg, aus dem Darlehenvertrag vom 24. Juli 2017 verrechnet wird.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten die Forderung aus der Gewinnabführung der 100%igen Tochtergesellschaft Eagle Frankfurt GmbH, Eschborn, i.H.v. EUR 1,1 Mio. das Geschäftsjahr 2018 betreffend. Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten beinhalten im Wesentlichen die Verbindlichkeit aus der Verlustübernahme gegenüber der 100%igen Tochtergesellschaft Eagle Frankfurt GmbH, Eschborn, i.H.v. EUR 21,4 Mio. das Vorjahr betreffend. Im Vorjahr war hier noch eine Verbindlichkeit gegenüber der Gesellschafterin Eagle (AIBC) & Cy SCA, Luxemburg, Luxemburg, i.H.v. EUR 215,7 Mio. aus einem Darlehen inkl. aufgelaufener Zinsen enthalten, die aufgrund der zuvor beschriebenen Transaktionen per 31. Dezember 2018 nicht mehr bestehen. Siehe dazu auch den Abschnitt "Finanzanlagen/ Kapitalrücklage". Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

Haftungsverhältnisse

Die Gesellschaft haftet aus der Bestellung von Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten i.H.v. TEUR 304,7 (Vorjahr: EUR 298,6 Mio.). Die Auflösung dieser Verpflichtung erfolgte am 9. Januar 2019.

IV. Sonstige Angaben

Mitarbeiter

Die Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahr keine Mitarbeiter.

Konzernverhältnisse

Die Eagle Germany erstellt als oberstes Mutterunternehmen den Konzernabschluss für den Eagle-Konzern.

Ergebnisverwendungsvorschlag

Die Geschäftsführung schlägt vor, den Jahresfehlbetrag von EUR 17,2 Mio. auf neue Rechnung vorzutragen.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 wurde am 2. Oktober 2019 festgestellt.