CSB-SYSTEM AGLiquidated

CSB-System AG

Geilenkirchen

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die CSB-System AG

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der CSB-System AG - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2018 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der CSB-System AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Bilanz zum 31. Dezember 2018

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2018

ANHANG zum 31. Dezember 2018

CSB-System AG, Geilenkirchen

A. Allgemeine Angaben zum Unternehmen

Die CSB-System AG hat ihren Sitz in Geilenkirchen. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Aachen unter HRB 9373 eingetragen.

B. Allgemeine Angaben zu Inhalt und Gliederung des Jahresabschlusses

Der Jahresabschluss der CSB-System AG wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs sowie den ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetzes aufgestellt.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.

Nach den in § 267 HGB angegebenen Größenklassen ist die Gesellschaft eine große Kapitalgesellschaft.

Der vorliegende Jahresabschluss ist grundsätzlich unter Beibehaltung der für den Vorjahresabschluss angewandten Gliederungs- und Bewertungsgrundsätze aufgestellt worden.

C. Angaben zur Bilanzierung und Bewertung

Erworbene immaterielle Anlagewerte wurden zu Anschaffungskosten angesetzt und sofern sie der Abnutzung unterlagen, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Die planmäßigen Abschreibungen wurden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände linear vorgenommen.

Die als Finanzanlagen ausgewiesenen Anteile an verbundenen Unternehmen wurden zu Anschaffungskosten abzüglich außerplanmäßiger Abschreibung angesetzt und folglich in Höhe des am Bilanzstichtag beizulegenden Wertes bewertet.

Die Vorräte wurden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, unter Berücksichtigung des strengen Niederstwertprinzips angesetzt.

Forderungen, sonstige Vermögensgegenstände und Wertpapiere wurden mit dem Nennwert unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet.

Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nennwert bilanziert.

Unter dem aktiven Rechnungsabgrenzungsposten werden Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, die Aufwendungen für einen bestimmten Zeitraum danach darstellen.

Die Berechnung der Pensionsverpflichtung wurde unter Anwendung der "Projected Unit Credit Method" mit den Richttafeln 2018 G von Prof. Klaus Heubeck durchgeführt. Dabei wurde bei der Berechnung ein Gehaltstrend von 0% p.a., ein Rententrend von 0% p.a. sowie eine Fluktuationswahrscheinlichkeit von 0% berücksichtigt. Der Rechnungszins wurde mit dem von der Deutschen Bundesbank nach der RückAbzinsV bei einer Restlaufzeit von 15 Jahren (zehnjähriger Durchschnitt von 3,21%) ermittelten Wert angesetzt.

Die Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen wurden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt und berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und erkennbaren Risiken. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurden nach der RückAbzinsV entsprechend abgezinst.

Verbindlichkeiten wurden zu ihren Erfüllungsbeträgen angesetzt.

Kurzfristige Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung wurden zum Kassamittelkurs am Abschlussstichtag umgerechnet.

D. Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz

Anlagevermögen

Die Aufgliederung und Entwicklung des Anlagevermögens und der Abschreibungen ist aus dem Anlagenspiegel zu entnehmen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Position Forderungen gegen verbundene Unternehmen enthält Darlehensforderungen gegenüber der Gesellschafterin Peter Schimitzek GmbH in Höhe von T€ 2.843 sowie Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegenüber der CSB Neutrale Klassifizierung GmbH in Höhe von T€ 155.

Unter den sonstigen Vermögensgegenständen werden Vergütungsansprüche aus Vorsteuern ausländischer Staaten, kurzfristige Darlehen und Steuerrückforderungen erfasst. Das Jahr 2018 betreffende Steuererstattungsansprüche entstehen rechtlich teilweise erst mit Abgabe der Steuererklärungen bzw. Vorsteuer-Vergütungsanträge nach dem Abschlussstichtag.

Von den Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen haben eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr:

Latente Steuern

Für Differenzen zwischen handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen, die sich in späteren Geschäftsjahren ausgleichen werden, bestehen aktive latente Steuern in Höhe von T€ 200. Die Differenzen betreffen die Bilanzpositionen Anteile an verbundenen Unternehmen, Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung und sonstige Rückstellungen. Der Berechnung wurde ein Steuersatz von 30,10% (Körperschaftsteuer inkl. Solidarzuschlag i.H.v. 15,8% und Gewerbesteuer i.H.v. 14,3%) zugrunde gelegt.

Grundkapital

Das Grundkapital von € 10.000.000 ist eingeteilt in:

3.911.652 Stückaktien als Namensaktien zum rechnerischen Wert von je 2,556 €.

Gewinnrücklagen

Die gesetzlichen Rücklagen enthalten den Betrag nach § 150 AktG. Im Vorjahr wurde die gesetzliche Rücklage mit 15.600,00 € dotiert.

Ausschüttungssperre

Zum 31.12 2018 bestehen ausschüttungsgesperrte Beträge in Höhe von T€ 464. Diese entfallen in Höhe von T€ 252 auf den Unterschiedsbetrag zwischen dem 10-Jahresdurchschnittssatz und dem 7-Jahresdurchschnittssatz bei der Berechnung der Pensionsrückstellung, in Höhe von T€ 12 auf zum Zeitwert bewertete Rückdeckungsversicherungen und in Höhe von T€ 200 auf die in der Bilanz ausgewiesenen aktiven latenten Steuern.

Verrechnung von Vermögensgegenständen und Schulden, Aufwendungen und Erträgen

Gem. § 246 Abs. 2 S. 2 HGB wurden sonstige Vermögensgegenstände in Form des nach versicherungsmathematischen Grundsätzen ermittelten Aktivwerte dreier Rückdeckungsversicherungen mit einem beizulegenden Zeitwert von T€ 2.779 und Pensionsrückstellungen mit einem Erfüllungsbetrag von T€ 2.368 miteinander verrechnet. Der Saldo in Höhe von T€ 411 wurde unter der Position Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung ausgewiesen; es wurden Aufwendungen und Erträge in Höhe von T€ 12 miteinander verrechnet.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen enthalten folgende Beträge:

Aufgliederung der Verbindlichkeiten nach Restlaufzeiten

(in Klammern: Vorjahreswerte)

Die Besicherung der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten erfolgt durch eingetragene Grundschulden in Höhe von T€ 17.403.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sind durch branchenübliche Eigentumsvorbehalte gesichert.

Haftungsverhältnisse

Es wurden Bürgschaften zu Gunsten verbundener Unternehmen in Höhe von T€ 1.682 übernommen. Nach unseren Erkenntnissen können die zu Grunde liegenden Verpflichtungen von den Unternehmen erfüllt werden. Mit einer Inanspruchnahme ist nicht zu rechnen

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Sonstige finanzielle Verpflichtungen bestehen in Form von kurzfristig kündbaren Mietverträgen. Die finanzielle Verpflichtung hieraus beträgt T€ 492. Vorteile bestehen in der geringeren Kapitalbindung während das Investitionsrisiko beim Vermieter verbleibt. Des Weiteren bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Leasingverträgen in Höhe von T€ 808. Vorteile bestehen in der geringeren Kapitalbindung während das Investitionsrisiko beim Leasinggeber verbleibt.

E. Erläuterungen zu einzelnen Posten der Gewinn- und Verlustrechnung

Aufgliederung der Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse werden gemäß § 285 Nr. 4 HGB wie folgt aufgegliedert:

Hiervon entfallen auf:

F. Sonstige Angaben

Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahrs beschäftigten Arbeitnehmer

Die Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahr 2018 durchschnittlich 380 Arbeitnehmer und 35 Auszubildende (im Vorjahr 374 und 34 Auszubildende). Dabei handelt es sich ausschließlich um Angestellte.

Namen der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats

Während des abgelaufenen Geschäftsjahres gehörten die folgenden Personen dem Vorstand an:

Das dem Vorstand gewährte Darlehen in Höhe von T€ 30 weist zum 31.12.2018 eine Forderung in Höhe von insgesamt T€ 30 aus. Dieses Darlehen wurde mit 2,75% p.a. verzinst und hat eine Laufzeit von 5 Jahren.

Dem Aufsichtsrat gehörten folgende Personen an:

An Aufsichtsratsvergütungen wurden insgesamt geleistet T€ 45.

Konzernabschluss

Die CSB-System AG und ihre Tochterunternehmen werden in die Konzernabschlüsse der Peter Schimitzek GmbH, Geilenkirchen sowie der PSZ Holding GmbH, Geilenkirchen einbezogen. Diese werden im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht. Die CSB-System AG ist daher nach § 291 HGB von der Verpflichtung befreit einen eigenen Konzernabschluss und Konzernlagebericht aufzustellen.

Angaben zu Geschäften mit nahestehenden Unternehmen und Personen

Angaben zum Honorar der Jahresabschlussprüfer

Das Honorar des Abschlussprüfers setzt sich wie folgt zusammen:

Nachtragsbericht

Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Ende des Geschäftsjahres sind nicht eingetreten.

Vorschlag über die Ergebnisverwendung

Das Geschäftsjahr 2018 schließt mit einem Jahresüberschuss in Höhe von T€ 1.771 ab. Gemäß § 150 AktG wurden bei Aufstellung des Jahresabschlusses T€ 89 in die gesetzliche Rücklage eingestellt. Der Vorstand schlägt vor, den Bilanzgewinn in Höhe von T€ 2.534 auf neue Rechnung vorzutragen.

Entwicklung des Anlagevermögens 2018

der CSB-System AG

Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis 31.12.2018

I. Grundlage des Unternehmens

1. Geschäftsmodell des Unternehmens

Die CSB-System AG ist in der Entwicklung und dem Vertrieb spezieller ERP-Branchensoftware sowie der Unternehmensberatung tätig. Die CSB-System AG ist weltweit der spezialisierte IT-Partner für seine Kunden in den Branchen Nahrung & Genuss, Chemie & Pharma, Kosmetik sowie Handel und Logistik. Mit dem CSB-System steht den Kunden eine branchenspezifische, mehrsprachige und internetfähige IT-Komplettlösung für die gesamte operative und strategische Unternehmensführung und -Steuerung zur Verfügung. Die Integration der Produktionsprozesse in das CSB-Factory-ERP wird sich weiterhin über die Konzepte der "Industrie 4.0" verstärken und zur weiteren Expansion beitragen.

2. Forschung und Entwicklung

ERP (Enterprise-Ressource-Planning)

Die Version 5.21 ist im Jahr 2018 noch deutlicher die hauptsächlich genutzte Version. Weitere größere Kunden sind auf die Version 5.21 umgestellt worden. Aufwände in den Versionen 4.20 und 5.20 sind deutlich zurückgegangen. Insbesondere die Version 5.20 ist stark rückläufig.

Die Version 6.10 ist im Jahr 2018 finalisiert und stabilisiert worden. Noch fehlende Funktionen wurden weitestgehend angeschlossen. Die Änderungen aus dem Feedback der internen Installation im Bereich Usability wurden bewertet und eingearbeitet. Zur Vorbereitung der Auslieferung wurde ein internes Schulungsprogramm durchgeführt. Erste Pilotkunden wurden testinstalliert. Im 2. Halbjahr des Jahres wurden die ersten Neukunden mit der Version 6.10 beliefert.

Das Re-Design wurde fortgesetzt. Nach dem Menüdesign wurden konkrete Anwendungen im Hinblick auf das Maskendesign geprüft und festgelegt.

Die Entwicklung mit der neuen Technologie CSB.NET wurde weiter fortgeführt. Der Einsatz in den Fachbereichen hat sich etabliert. Die mit der neuen Technologie umgesetzten Module steigt kontinuierlich.

Die MERP-Lösung unter Android wurde in 3 Pilotprojekten erfolgreich getestet und für den Produktiveinsatz freigegeben.

Erste Planungen zum Inhalt der Version 1704 wurden durchgeführt.

Ausblick:

CIM (Computer Integrated Manufacturing)

Die Umsetzungsquote der in Event Based Service (EBS) umgesetzten Projekte lag in 2018 bei 100%. Insbesondere konnten weitere große Bestandkundeninstallationen auf EBS erfolgreich umgestellt werden.

In 2018 wurde das neue Ausbildungsprogramm für CIM Berater fertiggestellt und erste Berater haben mit der Ausbildung begonnen.

Die Entwicklungsumgebung wurde auf TFS-2017 und das Deployment um eine Release Variante erweitert, die qualitätssteigernd auf die EB-Services und die Inbetriebnahme neuer Intralogistik-Projekte wirkt.

Um die Inbetriebnahme neuer Intralogistik-Projekte drastisch zu verkürzen, haben wir mit der 3D-Simulation der zu steuernden Anlagen/Fabriken begonnen. Auf dieser Simulationsumgebung können die in EBS modellierten Intralogistikprozesse so getestet werden, als würde man die Tests an der Anlage beim Kunden durchführen. Das SPS Team hat bereits erste Projekte umgesetzt.

Industrielle Bildverarbeitung

In 2018 wurde mit der Entwicklung des CSB Image Meaters 4.0 begonnen. Die Entwicklung neuer verbesserter Verfahren zur Qualitätsbestimmung des Schlachtkörpers und der wertvollen Teilstücke konnte somit gestartet werden.

Um das MTV-Recognition System schneller auf neue MTVs anpassen zu können, wurde mit der Integration neuer Methoden begonnen. Die gleichen Verfahren nutzen wir im CSB-Eydentifier. Damit wird die Trainingszeit zum Anlernen neuer Artikel drastisch verkürzt.

II. Wirtschaftsbericht

1. Gesamtwirtschaftliche, branchenbezogene Rahmenbedingungen

Im laufenden Jahr 2018 hat sich die konjunkturelle Perspektive in Deutschland und im Euro-Raum positiv fortgesetzt. Die gute wirtschaftliche Entwicklung wird im kommenden Jahr anhalten. Auf Jahressicht blieb das globale Bruttoinlandsprodukt auf gedämpften Wachstumskurs. Die Verschuldungsproblematik einzelner EU-Staaten im Euro-Raum wirkte sich noch immer negativ aus. Das Wachstum wurde überwiegend durch die anhaltend positive Entwicklung auf dem Arbeitsmarkt gestützt, gestiegene Konsumausgaben der privaten Haushalte und eine höhere Wirtschaftsleistung in den Dienstleistungsbereichen trugen weiter zur Stabilisierung des Wirtschaftswachstums bei.

In der Software-Branche sind für die ERP-Produkte geringe Zuwächse zu erwarten und somit weitestgehend als ein "gesättigter" Markt zu betrachten. Nur in Randgebieten werden neue Module wie z.B. im mobilen ERP-Sektor zu erwarten sein. Das weltweite Wachstum im ERP-Sektor wird daher zunehmend über den Verdrängungswettbewerb bei den "noch verbleibenden" ERP-Herstellern generiert werden können. Die Konzentrationsprozesse werden somit das Wachstum der verbleibenden ERP-Softwarehersteller maßgeblich beeinflussen. Die Aktivitäten in Richtung Digitalisierung werden zunehmen.

Für nicht international aufgestellte und bereits tätige ERP-Hersteller wird eine stagnierende bzw. schrumpfende Umsatzentwicklung zu erwarten sein. Daher ist es notwendig, die Angebote über SaaS- und Rechenzentrumsleistungen auszuweiten. Der CSB-RZ-Leistung wurde weiterhin großes Interesse entgegengebracht. Die CSB-System AG erwartet im RZ-Markt ein weiterhin überdurchschnittliches Wachstum. Auch die Initiative zur Fabrik 4.0 wird die Nachfrage nach der CSB-Factory-ERP beflügeln. Die Aktivitäten der CSB-AG werden sich auch auf die Automation von Abläufen in der Prozessindustrie konzentrieren.

2. Geschäftsverlauf und Ertragslage

Der Umsatz lag im abgelaufenen Geschäftsjahr 2018 bei ca. Mio. € 46,6 deutlich über dem Vorjahresniveau.

Die Materialeinsatzquote ist mit 23,0 % in 2018 im Verhältnis zum Vorjahr (22,0 %) nahezu konstant geblieben.

Der Jahresüberschuss ist von ca. Mio. € 0,3 auf ca. Mio. € 1,8 deutlich gestiegen. Das Ergebnis wurde maßgeblich durch den gestiegenen Umsatz sowie die gesunkenen sonstigen betrieblichen Aufwendungen beeinflusst.

Der Auftragseingang stieg im Verhältnis zum Vorjahr (Mio. € 42,4) um ca. 5,7 % auf Mio. € 44,8.

3. Lage

Die Vermögenslage ist geordnet. Die Eigenkapitalausstattung ist mit einer Eigenkapitalquote von 35,0 % (im Vorjahr 32,8 %) sehr zufriedenstellend.

Die Gesellschaft verfügte während des gesamten Berichtszeitraums über ausreichende Liquiditätsreserven.

Anschaffungen bzw. Investitionen in Höhe von T€ 2.105 wurden im Geschäftsjahr 2018 getätigt. Die zweite Erweiterung des Firmengebäudes wurde in 2018 fortgeführt und bis zum 31.12.2018 wurden weitere T€ 1.600 investiert welche in den Anlagen im Bau ausgewiesen wurden.

4. Finanzielle und nicht finanzielle Leistungsindikatoren

Finanzielle Leistungsindikatoren

Zum Zwecke der internen Unternehmenssteuerung werden die Kennzahlen über das Ergebnis nach Steuern und den Jahresüberschuss herangezogen. Entsprechende BWA's werden dem Vorstand monatlich durch die Abteilung Finanzen & Rechnungswesen zur Verfügung gestellt und auf die Ziele überprüft.

Nicht finanzielle Leistungsindikatoren

Mitarbeiter

Unsere Mitarbeiter sind weiterhin sehr wichtig für die Umsetzung unserer Wachstumsziele. Denn das Engagement und die Verantwortung gegenüber unseren Kunden sind untrennbar verbunden mit den Menschen, die bei uns und vor allem mit uns arbeiten und unser Wachstum in gesicherten Projekten realisieren.

Mit innovativen Technologien, fundiertem Branchen-Know-how und professionellen Serviceleistungen möchten wir unsere Kunden weltweit dabei unterstützen das Potenzial ihres Unternehmens optimal auszuschöpfen. Dieses Ziel können wir nur gemeinsam über die Verbesserung der Produktivität in einem freundlichen, offenen und kreativen Arbeitsumfeld, geprägt von gegenseitigem Respekt, Unterstützung und Motivation erreichen. Uns ist die qualifizierte Aus- und Weiterbildung unserer Mitarbeiter genauso wichtig wie eine auf Vielfalt, Toleranz und Wertschätzung basierende Unternehmenskultur.

Qualität

Unsere Qualitätsansprüche setzen wir durch interne Ablauf- und Qualitätskontrollen (Zertifizierung nach ISO 9001-2008) durch. Die Zertifizierung des CSB-Rechenzentrums erfolgte nach ISO 27001.

5. Gesamtaussage

Unsere wirtschaftliche Lage und unser erreichtes Qualitätsniveau können insgesamt als sehr zufriedenstellend bezeichnet werden.

Der im Vorjahr prognostizierte Umsatzanstieg wurde erreicht. Das Betriebsergebnis für das Jahr 2018 ist wie erwartet positiv ausgefallen.

III. Bericht über Zweigniederlassungen

Zweigniederlassungen werden von der Gesellschaft nicht unterhalten.

IV. Prognosebericht

Die Entwicklung der Folgegeschäftsjahre wird als gut beurteilt. Aufgrund des guten Wirtschaftsjahres 2018 rechnet die Gesellschaft mit einem Umsatzplus auch für die Jahre 2019 und 2020.

In Arbeit befindliche Projekte und Produkte:

Risiken, die die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft wesentlich beeinflussen könnten, beschränken sich auf die laufende Großbetriebsprüfung. Die Auswirkungen der laufenden Großbetriebsprüfung sind in den Rückstellungen so weit wie möglich berücksichtigt.

Es wurden gegen verschiedene Steuerbescheide Rechtsmittel eingelegt und es ist zu erwarten, dass mehrere Sachverhalte einem Finanzgerichtsverfahren zugeführt werden.

Die aufgelaufenen Kosten der zusätzlichen Rechts- und Steuerberatung einschließlich der Gutachterhonorare und internen Kosten belaufen sich bisher auf ca. Mio. € 6 und es wird erwartet, dass diese Kosten nicht mehr wesentlich steigen werden. Weitere Risiken aus laufenden Projekten im in- und Ausland sind zurzeit nicht erkennbar.

Zukünftige Entwicklung der Gesellschaft

Die bisher neu eingegangenen Aufträge in Höhe von Mio. € 11,1 lassen für das erste Quartal 2019 eine Prognose in Höhe von ca. Mio. € 13,0 zu. Der aktuelle Auftragseingang und der sehr gute Auftragsbestand zum 31.12.2018 erlauben einen zuversichtlichen Blick auf das Geschäftsjahr 2019. Unter Berücksichtigung der Umsatzerlöse in den Monaten Januar-Februar 2019 gehen wir für das Gesamtjahr 2019 von einem Anstieg der Umsatzerlöse aus. Bei einer planmäßig verlaufenden Umsatzentwicklung erwarten wir ein positives Ergebnis nach Steuern für das Geschäftsjahr 2019.

V. Chancen- und Risikobericht

1. Risikobericht

Branchenspezifische Risiken

Wenn sich die weltweiten Turbulenzen an den Finanzmärkten wieder verstärken sollten und sich dadurch die Konjunktur abschwächt, kann dies die wirtschaftliche Situation unserer Kunden negativ beeinflussen. Daraus könnten für uns dann Umsatz- und Ergebnisrisiken entstehen.

Ertragsorientierte Risiken

Aufgrund der gestiegenen Auftragseingangslage ist in naher Zukunft nicht mit ertragsorientierten Risiken zu rechnen. Sollte sich jedoch die Weltwirtschaft aufgrund der Finanzturbulenzen abkühlen, so kann die sinkende Investitionsbereitschaft zu einer Minderung des Umsatzes führen.

Finanzwirtschaftliche Risiken

Die Zollbeschränkungen aus den US-Gebieten betreffen die CSB-System AG nicht und können auch zukünftig vernachlässigt werden. Der Brexit wird die CSB-System AG in den nächsten Jahren bis 2021 nicht negativ berühren. Der Anteil des Umsatzes mit Unternehmen in Großbritannien liegt weiterhin unter 0,5 % des Umsatzes der CSB-System AG. Weitere finanzwirtschaftliche Risiken sind zurzeit nicht zu lokalisieren bzw. nicht greifbar.

2. Chancenbericht

Dem Wettbewerb am Markt werden wir weiterhin durch Erfahrung, Innovation, Zuverlässigkeit und durch ein hohes Maß an Branchenkompetenz und Qualität begegnen. Das Projekt "Bonanza & Digitalisierung" wird die Umsetzung von Projekten positiv beeinflussen und in ihrer Laufzeit wesentlich verkürzen bzw. produktiver machen.

3. Gesamtaussage

Die Gesamtrisikosituation des Unternehmens setzt sich aus den Einzelrisiken aller Risikokategorien zusammen. Risiken, die allein oder in Kombination mit anderen Risiken den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten, sind nicht erkennbar. Der weiterhin steigende Auftragseingang wird in Zukunft zum steigenden Unternehmenserfolg beitragen.

VI. Risikoberichterstattung über die Verwendung von Finanzinstrumenten

Zu den im Unternehmen bestehenden Finanzinstrumenten zählen Forderungen, Verbindlichkeiten, Kredite und Guthaben bei Kreditinstituten.

Die Gesellschaft verfügt grundsätzlich über einen solventen Kundenstamm. Zudem besteht eine langjährige Zusammenarbeit mit über 80 % der Kunden.

Im kurzfristigen Bereich finanziert sich die Gesellschaft fast ausschließlich über Eigenmittel.

Ziel des Finanz- und Risikomanagements der Gesellschaft ist die Sicherung des Unternehmenserfolgs gegen finanzielle Risiken jeglicher Art. Beim Management der Finanzpositionen verfolgt das Unternehmen eine konservative Risikopolitik.

Soweit bei finanziellen Vermögenswerten Ausfall- und Bonitätsrisiken erkennbar sind, werden entsprechende Wertberichtigungen vorgenommen.

Zur Minimierung von Ausfallrisiken verfügt das Unternehmen über ein adäquates Debitorenmanagement.

VII. Abhängigkeitsbericht gem. § 312 AktG

Der Vorstand hat für das Jahr 2018 einen Abhängigkeitsbericht gem. § 312 AktG erstellt. Dieser endet mit folgender Schlussbemerkung des Vorstands:

"Die CSB-System AG hat nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem Rechtsgeschäfte vorgenommen oder Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten und ist dadurch, dass Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, nicht benachteiligt worden.

Bericht des Aufsichtsrates gemäß § 171 Abs. 2 AktG an die Hauptversammlung zum Jahresabschluss 2018

Im Jahre 2018 erfüllte der Aufsichtsrat die ihm nach Aktiengesetz und Satzung übertragenen Aufgaben.

In drei Sitzungen des Aufsichtsrates und Gesprächen mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates informierte der Vorstand über die geschäftliche Entwicklung, die Zahlungsbereitschaft und die Rentabilität der Gesellschaft. Darüber hinaus wurden Fragen der Geschäftspolitik von grundsätzlicher Bedeutung gemeinsam erörtert. Der Aufsichtsrat fasste die nach dem Aktiengesetz erforderlichen Beschlüsse und überwachte die Geschäftsführung.

Die Dehmer audit & tax GmbH, Freiburg, prüfte den Jahresabschluss und den Lagebericht 2018 und erteilte einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk.

Sie testierte damit, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Es wird festgestellt, dass der Lagebericht mit dem Jahresabschluss im Einklang steht und die Situation der Gesellschaft sowie die Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dargestellt sind.

Der Aufsichtsrat hat seinerseits den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss geprüft und ohne Einwendungen gebilligt.

Der Aufsichtsrat folgt dem Vorschlag des Vorstandes an die Hauptversammlung, folgende Ergebnisverwendung vorzunehmen:

Vorgeschlagene Gewinnausschüttung: 1.700.000 €.

Der Rest in Höhe von 833.522,23 € soll auf das neue Jahr vorgetragen werden.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter für die erfolgreiche Arbeit im Geschäftsjahr 2018.

36. Hauptversammlung der CSB-System AG

Sitzungsprotokoll vom 03.04.2019

Erstellt von: Angelina Fischermann

Teilnehmer:

Gastteilnehmer:

Protokollführerin:

TOP 7 Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung zur Behandlung des Ergebnisses der Gesellschaft aus dem Geschäftsjahr 2018

Vorschlag des Aufsichtsrates und des Vorstandes bezüglich der Verwendung des Ergebnisses:

Vorgeschlagene Gewinnausschüttung: 1.700.000 €. Die Ausschüttung soll am 12.06.2019 erfolgen.

Der Rest in Höhe von 833.522,23 € soll auf das neue Jahr vorgetragen werden.

Die Aktionäre nehmen den Vorschlag einstimmig an.