onRem GmbHLiquidated

onRem GmbH

Dreieich

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2007

Prüfungsauftrag

Die Geschäftsführer der onRem GmbH (im Folgenden auch "Gesellschaft" oder "Institut" genannt) haben uns am 9. November 2007 beauftragt, den vorliegenden Jahresabschluss zum 31. Dezember 2007 unter Einbeziehung der Buchführung sowie den Lagebericht für das Geschäftsjahr 2007 zu prüfen und über das Prüfungsergebnis schriftlich Bericht zu erstatten.

Der Auftrag ist darauf gerichtet, den Jahresabschluss in Anwendung der §§ 316 ff. HGB und § 29 Abs. 1 und 2 KWG, näher ausgeführt durch die PrüfbV vom 17. Dezember 1998, zu prüfen. Feststellungen unter anderen Gesichtspunkten, insbesondere im Hinblick auf die Beachtung sonstiger rechtlicher Vorschriften sowie auf etwaige Unredlichkeiten im Geld-, Waren- oder sonstigen Geschäftsverkehr waren nicht Gegenstand des uns erteilten Auftrages.

Die Buchführung sowie die Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Vorschriften der RechKredV liegen in der Verantwortung der Geschäftsführer der Gesellschaft.

Es handelt sich um eine Pflichtprüfung gem. § 340k Abs. 1 HGB § 340 Abs. 4 HGB. Auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung wurden der Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung, der Lagebericht sowie die Einhaltung der besonderen Vorschriften für Finanzdienstleistungsinstitute beurteilt. Die Berichterstattung erfolgt nach den Grundsätzen ordnungsmäßiger Berichterstattung bei Abschlussprüfungen des IDW PS 450. Zusätzlich wurden die Grundsätze des IDW PS 520 über Besonderheiten und Problembereiche bei der Abschlussprüfung von Finanzdienstleistungsinstituten berücksichtigt.

Für die Durchführung des Auftrages und unsere Verantwortlichkeit sind - auch im Verhältnis zu Dritten - die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 01.01.2002 maßgebend, die diesem Bericht als Anlage beigefügt sind.

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2007

1. Wirtschaftsbericht

Das Geschäftsjahr 2007 war überschattet von einem Betrugsfall. Nach heutigem Wissensstand hat ein fest angestellter Mitarbeiter sukzessive einen Betrag i.H.v. TEUR 50 zu seinen Gunsten umgeleitet.

Daraufhin wurde beiden Mitarbeitern sofort gekündigt, da zu befürchten war, dass der zweite Mitarbeiter mindestens Kenntnis von den Machenschaften des Betrügers hatte. Die fehlende Geldsumme ist über den Kredit der Muttergesellschaft "stb ag" gesichert, so dass kein Kunde zu Schaden kam. Mittlerweile wurde mit dem schuldigen Mitarbeiter eine Rückzahlungsvereinbarung getroffen. Von einer Strafanzeige wurde bislang aus Image- und sozialen Gründen abgesehen.

Aufgrund dieser Vorkommnisse und der daraus resultierenden Finanz- und Personalsituation war es zunächst nicht mehr möglich, den größten Wettbewerbsvorteil der onRem GmbH, die Ausführungsgeschwindigkeit bei Aufträgen, in gewohnter Art beizubehalten. in der Folge wechselten viele Stammkunden zur Konkurrenz.

Im September 2007 gelang es nach Sitzverlegung und der damit verbundenen drastischen Kostenreduzierung, den Abwärtstrend zu stoppen. Seither arbeitet die onRem GmbH mit einem kontinuierlichen monatlichen Wachstum, allerdings ausgehend von einem niedrigen Niveau.

1.1 Geschäftsverlauf und Geschäftsergebnis

1.1.1 Ergebnisentwicklung

lm Geschäftsjahr 2007 konnten Einnahmen insgesamt TEUR 69,6 (Vorjahr: TEUR 132,7) erzielt werden. Dem standen Ausgaben i.H.v. insgesamt TEUR 68,0 (Vorjahr: TEUR 155,0) gegenüber. Daraus ergab sich ein Jahresüberschuss in Höhe von i.H.v. TEUR 1,5 (Vorjahr: Jahresfehlbetrag TEUR 22,4).

1.1.2 Ergebniskomponenten

Die onRem GmbH betätigt sich in nur einem Geschäftsbereich: der Besorgung von Zahlungsaufträgen für ihre Kunden. Von den gesamten Einnahmen resultiert der überwiegende Teil i.H.v. TEUR 56,6 aus Provisionen für diese Tätigkeit. Sonstige betriebliche Erträge wurden i.H.v. TEUR 13 erzielt. Die Einnahmeerzielung basierte im Geschäftsjahr 2007 im Wesentlichen auf einer Ergebniskomponente: dem Finanztransfer aus Deutschland auf die Phillippinen.

1.1.3 Liquidität

Zur Sicherstellung der benötigten Liquidität wurden zusätzlich zum eingezahlten Stammkapital i.H.v. TEUR 26,0 Gesellschafterdarlehen gewährt, die zum 31. Dezember 2007 mit TEUR 83,3 valutierten. Die Gesellschaft konnte im gesamten Geschäftjahr 2007 für alle sonstigen, mit der laufenden Geschäftstätigkeit in Verbindung stehenden Investitionen sowie sämtliche Verbindlichkeiten aus den vorhandenen Mitteln decken. Es war zu keiner Zeit notwendig, Fremdmittel aufzunehmen.

1.1.4 Kapitalausstattung

Das Eigenkapital der Gesellschaft i.H.v. TEUR 5,1 setzt sich zum Bilanzstichtag aus dem eingezahlten Stammkapital i.H.v. TEUR 26,0 abzüglich des Bilanzverlustes i.H.v. TEUR 20,9 zusammen. Das Kapital steht in kurzfristig liquidierbaren Forderungen an Kreditinstitute zur Verfügung.

1.1.5 Nicht finanzielle Leistungsindikatoren

Unsere tragenden Leistungsindikatoren - Kernkompetenz im Bereich des Finanztransfers aus Deutschland auf die Phillippinen, hohes Qualitätsniveau in der Leistungserbringung, Seriosität, Vertrauensbildung und Streben nach langfristiger Kundenbindung - bewähren sich zunehmend. Die Neukundengewinnung aufgrund positiver Berichte in lnternetforen bildete die Grundlage für die Generierung von weiterem Geschäft. Abgewanderte Stammkunden konnten wiedergewonnen werden.

1.2 Lage zum Bilanzstichtag

Zum Bilanzstichtag betrug die Eigenkapitalquote (Eigenkapital im Verhältnis zur Bilanzsumme) der Gesellschaft 3,38%. Die dem gegenüber stehenden Verbindlichkeiten und Rückstellungen sind im Wesentlichen kurzfristig und können in voller Höhe aus sofort verfügbaren finanziellen Mitteln gedeckt werden. Der Anteil der liquiden Mittel und kurzfristig liquidierbaren Forderungen am Gesamtkapital beträgt 65,21%.

2. Prognosebericht

2.1 Voraussichtliche Entwicklung der Vermögenslage

ln den folgenden Geschäftsjahren ist im operativen Geschäft mit steigenden Geschäftsergebnissen zu rechnen, die zunächst dem Eigenkapital der Gesellschaft zufließen werden. Größere Investitionen sind derzeit nicht geplant. Minderungen der Eigenkapitalausstattung sind ebenfalls nicht zu erwarten. Aufnahme von Fremdkapital ist ebenfalls nicht geplant. Aus diesen Gründen gehen wir davon aus, dass sich die Vermögenslage zukünftig positiv entwickeln wird.

2.2 Voraussichtliche Entwicklung der Finanzlage

Abflüsse, wie z.B. Gewinnausschüttungen, sind nicht geplant. Die zukünftig vereinnahmten liquiden Mittel werden somit zunächst der Gesellschaft zur Verfügung stehen.

2.3 Voraussichtliche Entwicklung der Ertragslage

Durch die im abgelaufenen Geschäftsjahr hinzu gewonnenen Neukunden, durch die Zurückgewinnung von abgewanderten Stammkunden, sowie der Festigung der Kundenverbindungen, erwarten wir für das Geschäftsjahr 2008 steigende Umsatzerlöse. In Anbetracht einer sinkenden Ausgabenpolitik und der Kenntnis aller planmäßigen Kosten ist die zukünftige Entwicklung der Ertragslage bei einem stabilen äußeren Marktumfeld als positiv einzuschätzen.

2.4 Zusammenfassende Prognose

Zusammenfassend gehen wir davon aus, dass sich die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft voraussichtlich positiv entwickeln wird. Auf Basis einer seit der Restrukturierung im August 2007 kontinuierlich positiven Geschäftsentwicklung rechnen wir für das Geschäftsjahr 2008 mit einem kleinen operativen Gewinn. Die Prognosen basieren auf den Ergebnissen des abgeschlossenen Geschäftsjahres sowie auf Ertrags- und Liquiditätsplanungen, die wir anhand des von uns derzeit transferierten Volumens einschätzen können.

Bei anhaltend positiver Geschäftsentwicklung erwägen wir, in der zweiten Jahreshälfte wieder einen Mitarbeiter einzustellen. Ungeachtet dessen wird weiter ein Käufer für die onRem GmbH gesucht.

3. Nachtragsbericht

Nach dem Schluss des Geschäftsjahres 2007 sind keine Vorgänge von besonderer Bedeutung eingetreten, die sich auf die Beurteilung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage unserer Gesellschaft wesentlich auswirken.

4. Risikobericht

4.1 Chancen und Risiken

Für die onRem GmbH besteht das Hauptrisiko in einer vergleichsweise geringen Kapitaldecke und dem damit verbundenem Liquiditätsrisiko. Diesem Risiko begegnen wir im Rahmen unserer Möglichkeiten durch Thesaurierung der Gewinne und damit der Steigerung des liquiden Kapitals. Diese Risikoabsicherung wirkt allerdings erst auf einen Horizont von mehreren erfolgreichen Jahren.

Ein zweites Risiko besteht im Ausfall von Forderungen gegen Kunden. Diese können für die onRem GmbH durch geplatzte Schecks, nicht eingelöste Einzugsermächtigungen etc. entstehen. Im onRem-System sind verschiedene Mechanismen eingebaut, die solche möglichen Forderungsausfälle zeitnah sichtbar machen. Zudem sind für vorauslaufende Zahlungen pro Kunde Obergrenzen definiert. Wir gehen davon aus, dass das verbleibende Risiko des Forderungsausfalls gering ist.

Ein weiteres Risiko sind dolose Handlungen eigener Mitarbeiter. Das onRem-System ist so aufgebaut, dass der Geldfluss innerhalb der onRem GmbH detailliert nachvollzogen werden kann. Jede Art der Unterschlagung wird daher zwangsweise aufgedeckt. Allerdings besteht dennoch die Möglichkeit, dass Mitarbeiter sich kurzfristig bereichern und dann bewusst die Aufdeckung riskieren. Dies ist bei Mitarbeitern, die mit Bargeld umgehen, praktisch nicht zu vermeiden. Eine andere Betrugsmöglichkeit sind bewusste Fehlbuchungen, die den Geldstrom umleiten. Auch diese Fehlbuchungen wurden allerdings mittelfristig bemerkt. Zur Absicherung dieser Risiken wurde bei Euler Hermes eine Vertrauensschadensversicherung abgeschlossen.

Dadurch, dass das Finanztransfergeschäft relativ abhängig von konjunkturellen Einflüssen ist, bestehen kaum gesamtwirtschaftliche Risiken.

4.2 Risikomanagementziele und -methoden

Das Risikomanagement und Controlling zielt auf Risikofrüherkennung und rechtzeitige Gegensteuerung. Das betriebswirtschaftliche Ergebnis und die liquiden Mittel werden persönlich überwacht und die Auswertungen analysiert. Aus dem Transfervolumen können die zu erwartenden Einnahmen relativ genau prognostiziert und den bekannten Ausgaben gegenüber gestellt werden. Bei drohender Unterdeckung würden aufgrund der hohen Entscheidungsflexibilität sofort Maßnahmen eingeleitet werden können.

5. Zweigniederlassungsbericht

Außer dem Büro in Dreieich bestanden keine weiteren Geschäftsstellen.

BILANZ zum 31. Dezember 2007

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung
vom 01.01.2007 bis zum 31.12.2007

Anhang zum 31. Dezember 2007

I. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

1. Allgemeine Grundsätze

Die onRem GmbH ist ein Finanzdienstleistungsinstitut i.S.d. § 1 Abs. 1a KWG und hat gem. § 340 Abs. 4 HGB die Vorschriften zur Rechnungslegung von Kreditinstituten anzuwenden. Unabhängig von Größe und Rechtsform haben Rechnungslegung und Jahresabschluss den Vorschriften für große Kapitalgesellschaften zu entsprechen. Der Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften des HGB, des GmbHG, des KWG und der RechKredV aufgestellt.

Bilanzierung und Bewertung erfolgten gem. §§ 242 ff., 264 ff. HGB sowie 340 ff. HGB i.V.m. Abschn. 2 bis 4 RechKredV. Abweichungen von den Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften sind nicht vorgekommen. Fremdwährungsposten sind nicht enthalten.

2. Bilanzpositionen

a) Forderungen

Forderungen gegenüber Kreditinstituten sind mit ihrem Nennbetrag angesetzt worden. Sie gliedern sich nach ihrer Fristigkeit wie folgt:

Forderungen gegenüber Kunden wurden mit ihrem Nennbetrag angesetzt. Einzelwertberichtigungen waren im Geschäftsjahr nicht erforderlich. Auf die Bildung von Pauschalwertberichtigungen wurde verzichtet, da die Forderungen zum Zeitpunkt der Bilanzerstellung vollständig beglichen waren und kein Risiko von Zahlungsausfällen mehr zu erwarten war.

b) Sachanlagen

Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens wurden mit ihren Anschaffungskosten angesetzt und über ihre voraussichtliche Nutzungsdauer linear abgeschrieben. Geringwertige Wirtschaftsgüter im Sinne des § 6 Abs. 2 EStG wurden im Jahr der Anschaffung vollständig abgeschrieben. Das Anlagevermögen wird in einem Anlagenverzeichnis geführt.

c) Sonstige Vermögensgegenstände und Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Sonstige Vermögensgegenstände wurden zum Nennbetrag angesetzt. Sie gliedern sich nach ihrer Fristigkeit wie folgt:

Aktive Rechnungsabgrenzungsposten enthalten vor dem Bilanzstichtag getätigte Ausgaben, die erst nach dem Stichtag als Aufwand zu erfassen sind.

d) Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind mit ihrem Rückzahlungsbetrag angesetzt worden. Sie gliedern sich nach ihrer Fristigkeit wie folgt:

Sonstige Verbindlichkeiten sind zu ihrem Rückzahlungsbetrag angesetzt worden. Es gibt keine Verbindlichkeiten, die durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte gesichert sind. Die sonstigen Verbindlichkeiten gliedern sich nach ihrer Fristigkeit wie folgt:

e) Rückstellungen

Rückstellungen wurden gem. § 249 HGB gebildet. Der Wertansatz erfolgte gem. § 253 Abs. 1 HGB im Rahmen vernünftiger kaufmännischer Beurteilung. Die Rückstellungen gliedern sich nach ihrer Art und Fristigkeit wie folgt:

Inanspruchnahmen, Auflösungen und Neueinstellungen der Rückstellungen im Geschäftsjahr ergeben sich aus folgendem Rückstellungsspiegel:

f) Eigenkapital

Das Eigenkapital der Gesellschaft gliedert sich zum Bilanzstichtag wie folgt:

3. Gewinn- und Verlustrechnung

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren entsprechend dem Formblatt 3 der RechKredV erstellt.

Der Personalaufwand gliedert sich wie folgt:

Das Ergebnis wurde im Geschäftsjahr weder durch Auflösung oder Bildung steuerlicher Sonderposten noch durch außerordentliche oder periodenfremde Erträge oder Aufwendungen beeinflusst. Die Aufgliederung der Erträge nach geographischen Märkten unterbleibt, da die Erträge ausschließlich innerhalb der Bundesrepublik Deutschland erzielt werden, die als einheitlicher geographischer Markt gilt.

II. Sonstige Pflichtangaben

1. Geschäftsführer

Geschäftsführer der Gesellschaft sind:

Auf die Angabe der Bezüge der Geschäftsführung wird unter Verweis auf § 286 Abs. 4 HGB verzichtet. Prokuren wurden nicht erteilt.

2. Personal

lm Geschäftsjahr 2007 waren neben den beiden Geschäftsführern durchschnittlich 2 weitere Mitarbeiter im Unternehmen angestellt.

3. Beteiligungen und Mandate

Die Gesellschaft hielt zum Bilanzstichtag keine wesentlichen Beteiligungen an anderen Unternehmen. Geschäftsführer sowie Mitarbeiter des Unternehmens nehmen keine Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsgremien von großen Kapitalgesellschaften wahr. Es werden keine Beteiligungen an großen Kapitalgesellschaften gehalten, die 5010 der Stimmrechte überschreiten.

4. Angaben nach RechKredV

Vorschüsse und Kredite i.S.d. § 34 Abs. 2 Nr. 2 RechKredV wurden durch die Gesellschaft nicht gewährt. Haftungsverhältnisse wurden nicht eingegangen. Es wurden keine Dienstleistungen für Dritte für Vermittlung und Verwaltung getätigt. Termingeschäfte sind nicht getätigt worden.

Anlagenspiegel zum 31. Dezember 2007

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der onRem GmbH für das Geschäftsjahr vorn 1. Januar 2007 bis zum 31. Dezember 2007 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Vorschriften der Verordnung über die Rechnungslegung der Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis -von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dar.