HIGHSTREET V PropCo II GmbHLiquidated

HIGHSTREET V PropCo II GmbH

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2017 bis zum 31.12.2017

Registergericht: Amtsgericht Frankfurt am Main

Nummer: HRB 106876

Stammkapital: Euro 1.700.000,00

Finanzamt: Frankfurt am Main III

Steuernummer: 045/235/00544

Bilanz zum 31. Dezember 2017

AKTIVA

Anhang für das Geschäftsjahr 2017

I. Allgemeine Erläuterungen

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017 der HIGHSTREET V PropCo II GmbH, Frankfurt am Main ("Gesellschaft"), wurde auf der Grundlage der Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs in der Fassung des Bilanzrichtlinienumsetzungsgesetz (BilRUG) sowie der ergänzenden Regelungen des GmbH-Gesetzes aufgestellt.

Mit notariellem Vertrag vom 13. April 2016 haben die Gesellschafter, die HIGHSTREET V HoldCo S.à r.l., Luxemburg, (90 %) und die HIGHSTREET V AcquiCo Limited, St. Peter Port/Guernsey, (10 %) die Anteile an der Kristensen City-Immobilien II GmbH, Berlin, erworben. Die Kristensen City-Immobilien II GmbH, Berlin, wurde im Amtsgericht Charlottenburg unter HRB 111266 B geführt. Mit Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 27. Oktober 2016 firmiert die Gesellschaft unter HIGHSTREET V PropCo II GmbH und der Sitz wurde nach Frankfurt am Main verlegt. Am 11. November 2016 wurde die Gesellschaft im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 106876 eingetragen.

Mit Geschäftsanteils- und Übertragungsvertrag vom 30. März 2017 (UR-Nr. 226/2017 H) und Nachträgen vom 18. Mai 2017 (UR-Nr. 416/2017 H) und 01. Juni 2017 (UR- Nr. 454/2017 H) haben die HIGHSTREET V HoldCo S.à r.l. und HIGHSTREET V AcquiCo Limited sämtliche Anteile an der HIGHSTREET V PropCo II GmbH unter Ablösung oder Refinanzierung der Bankfinanzierung und sämtlicher zum Vollzugstag bestehenden Verbindlichkeiten der Tochtergesellschaft an die DEUTSCHLAND HR ACQUICO I S.à r.l. und die DEUTSCHLAND HR ACQUICO II S.à r.l (beide mit Sitz in Luxemburg) veräußert.

Die Gesellschafterversammlung vom 08. Juni 2017 mit Nachtrag vom 04. Juli 2017 hat die Neufassung des Gesellschaftsvertrages beschlossen. Der Gegenstand der Gesellschaft lautet danach wie folgt:

Die Gesellschaft ist eine Immobilien-Gesellschaft im Sinne der §§ 1 Abs. 19 Nr. 22 und 234 ff. des deutschen Kapitalanlagegesetzbuchs (KAGB), die über die Deutschland HR AcquiCo I S.à r.l. und Deutschland HR AcquiCo II S.à r.l. indirekt für die Teilfonds der BVK-Deutschland I Immobilienfonds-HR und BVK-Deutschland II Immobilienfonds-HR des luxemburgischen AIF mit der Bezeichnung "BVK-Deutschland HR-Immobilienfonds" (der "AIF") gehalten wird. Der AIF wird von der Universal-Investment-Luxembourg S.A. mit Sitz in Luxemburg verwaltet. Der Geschäftszweck der Gesellschaft ist ausschließlich der Erwerb, die Entwicklung, das Halten, die Verwaltung, Vermietung, der Verkauf von Immobilien sowie die Beteiligung an anderen Immobiliengesellschaften. Die Gesellschaft darf nur Tätigkeiten ausüben, die der Fonds vertreten durch die Universal-Investment-Luxembourg S.A. nach den gesetzlichen Vorschriften, insbesondere denen des Luxemburger Gesetzes vom 23. Juli 2016 bezüglich reservierte alternative Investmentfonds (loi du 23 juillet 2016 relative aux fonds d'investissement alternatifs réservés) in seiner aktuellen Fassung (das "Gesetz von 2016) und des Gesetzes von 2013, den Rundschreiben, Entscheidungen und sonstigen Vorgaben der Luxemburger Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF), den anwendbaren Vorgaben des KAGB und dem Emissionsdokument des RAIF ausüben darf. Die Gesellschaft darf nur Vermögensgegenstände im Sinne der §§ 231 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 bis 5 sowie Abs. 3 KAGB und des Emissionsdokuments des RAIF erwerben. Die Gesellschaft soll keine gewerblichen Tätigkeiten sowie Tätigkeiten ausüber oder Geschäfte betreiben, die einer Genehmigung oder Erlaubnis nach § 34c oder § 34f Gewerbeordnung oder nach § 32 des Kreditwesengesetzes ("KWG) i.V.m. § 1 KWG bedürfen. Die Gesellschaft ist ausschließlich vermögensverwaltend im ertragssteuerlichen Sinn tätig. Die Gesellschaft folgt dem Leitbild eines langfristig orientierten Vermögensverwalters. Sonstige Tätigkeiten sind ausgeschlossen. Die Gesellschaft darf Immobilien nach § 231 KAGB nur dann erwerben oder sich nach § 234 KAGB an Immobiliengesellschaften beteiligen, wenn die Immobilien vor dem Erwerb im Einklang mit dem Emissionsdokument des RAIF bewertet werden. Die Gewährung von Darlehen, außer Gesellschafterdarlehen an Immobilien haltenden Gesellschaften, ist ausgeschlossen. Der Gesellschaft sind die Gewährung von Bürgschaften und sonstigen Sicherheiten und die Übernahme von Garantien für Dritte nicht gestattet.

Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.

Die Gesellschaft gilt nach § 267 Abs. 1 HGB als kleine Kapitalgesellschaft.

Größenabhängige Erleichterungen bei der Erstellung des Jahresabschlusses wurden teilweise in Anspruch genommen.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren nach § 275 Abs. 2 HGB angewandt.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Der Jahresabschluss wurde unter Beachtung der generellen Ansatzvorschriften gem. §§ 246-251 HGB sowie unter Berücksichtigung der besonderen Ansatzvorschriften gem. §§ 266-274a, 275-277 HGB erstellt.

Der Jahresabschluss wurde unter Beachtung der generellen Bewertungsvorschriften der §§ 252-256a HGB erstellt.

Die angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften entsprechen grundsätzlich den im Vorjahr angewandten Methoden. Die nachfolgenden Posten des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2016 wurden wie folgt angepasst, um die Vergleichbarkeit mit dem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017 zu ermöglichen:

Die vorgenannten Umgliederungen betreffen nicht umlagefähige Betriebskosten, die jedoch im Zusammenhang mit der Erzielung von Umsatzerlösen stehen. Die Umgliederungen hatten weder Auswirkungen auf das Eigenkapital zum 31. Dezember 2016 noch auf das Ergebnis des Geschäftsjahres 2016.

Alle Transaktionen haben in Euro stattgefunden.

Im Jahresabschluss sind sämtliche Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten, Aufwendungen und Erträge enthalten, soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist. Die Posten der Aktivseite sind nicht mit Posten der Passivseite, Aufwendungen nicht mit Erträgen verrechnet worden.

Einzelne Posten werden wie folgt bewertet:

III. Angaben zu Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung

1. Sachanlagevermögen

Die Abschreibungen auf die in Deutschland gelegenen Gewerbe- als auch Wohnimmobilien erfolgen linear nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer auf der Grundlage steuerlich anerkannter Höchstsätze:

Für unterjährige Zugänge werden zeitanteilige Abschreibungen verrechnet.

2. Vorräte

Die unfertigen Leistungen umfassen weiterbelastbare, mit den Mietern noch abzurechnende Betriebskosten.

3. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen enthalten Einzelwertberichtigungen in Höhe von Euro 7.911,28 (Vorjahr Euro 9.400,25) sowie Pauschalwertberichtigungen in Höhe von Euro 13.167,69 (Vorjahr Euro 0,00).

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen bestehen gegen die Schwestergesellschaften HIGHSTREET V PropCo I GmbH, Frankfurt am Main, (Euro 1.776.341,56; Vorjahr Euro 1.758.854,45) und HIGHSTREET V PropCo III GmbH, Frankfurt am Main, (Euro 1.094.215,64; Vorjahr Euro 1.083.452,90) und resultieren aus Darlehen. Die kurzfristige Zwischenfinanzierung wird variabel mit EURIBOR zuzüglich einer Marge von 100 Basispunkten verzinst und ist nicht besichert. Im Vorjahr bestanden zudem Forderungen gegenüber der HIGHSTREET V PropCo V S.à r.l., Luxemburg, in Höhe von Euro 166.311,78, welche im laufenden Geschäftsjahr vollständig zurückgeführt wurden.

Die sonstigen Vermögensgegenstände betreffen ausschließlich Forderungen aus Versicherungsleistungen.

Im Vorjahr betrafen die sonstigen Vermögensgegenstände im Wesentlichen einen Zins-Cap, der im laufenden Geschäftsjahr im Rahmen des Gesellschafter- und Gläubigerwechsels abgelöst wurde (siehe Ziffer 6. Verbindlichkeiten).

Sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

4. Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital (Stammkapital) in Höhe von Euro 1.700.000,00 ist voll eingezahlt.

Die Kapitalrücklage besteht gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB (freie Kapitalrücklage).

5. Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen die Erstellung der Finanzbuchhaltung, die Erstellung und Prüfung des Jahresabschlusses 2017 sowie der Steuerklärungen für das Geschäftsjahr 2017.

6. Verbindlichkeiten

Verbindlichkeitenspiegel zum 31. Dezember 2017:

Verbindlichkeitenspiegel zum 31. Dezember 2016:

Die langfristige Finanzierung über Euro 8.390.335,84 für die Immobilien bei der Landesbank Hessen-Thüringen (Helaba), Frankfurt am Main, wurde im Rahmen des Gesellschafterwechsels vorzeitig abgelöst und durch ein Gesellschafterdarlehen ersetzt. Die durch eine Grundschuld und Zinssicherungsgeschäfte besicherte Finanzierung hatte eine ursprüngliche Laufzeit von fünf Jahren.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen in voller Höhe gegenüber der BVK-Deutschland I Immobilienfonds-HR (einem Teilfonds des BVK-Deutschland I) und BVK-Deutschland II Immobilienfonds-HR (einem Teilfonds des BVK-Deutschland II) bzw. deren Fondsgesellschaften. Im Vorjahr betrafen die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen ein Darlehen gegenüber den früheren Gesellschaftern HIGHSTREET V HoldCo S.à r.l. und HIGHSTREET V AquiCo Limited in Höhe von Euro 1.295.878,20. Im Zuge des Gesellschafterwechsels hat die Universal-Investments-Luxemburg S.A., Grevenmacher/Luxemburg, handelnd im eigenen Namen jedoch auf Rechnung der BVK-Deutschland I und II Immobilienfonds-HR, das Darlehen der bei der Landesbank Hessen-Thüringen (Helaba) (siehe oben) bzw. die Gesellschafterdarlehen gegenüber der HIGHSTREET V HoldCo S.à r.l. und HIGHSTREET V AquiCo Limited abgelöst und einen neuen Darlehensvertrag mit der Gesellschaft zur Refinanzierung abgeschlossen. Gemäß dem neuen Darlehensvertrag vom 02. Juni und Nachtrag vom 28. Juni 2017 hat die BVK-Deutschland I Immobilienfonds-HR der HIGHSTREET V PropCo II GmbH einen mit 1,70 %p.a. festverzinslichen Kreditrahmen über Euro 3.869.266,80 (Tranche 1) und einen mit 4,50 % p.a. festverzinslichen Kreditrahmen über Euro 497.599,00 (Tranche 2) gewährt. Mit Darlehensvertrag vom 02. Juni und Nachtrag vom 28. Juni 2017 hat die BVK-Deutschland II Immobilienfonds-HR der HIGHSTREET V PropCo II GmbH einen mit 1,70 %p.a. festverzinslichen Kreditrahmen über Euro 3.869.266,80 (Tranche 1) und einen mit 4,50 % p.a. festverzinslichen Kreditrahmen über Euro 497.599,00 (Tranche 2) gewährt. Die Darlehen haben jeweils eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2027.

Die Zinsen sind bei allen Gesellschafterdarlehen jeweils nachträglich am Ende eines Kalenderquartals zur Zahlung fällig.

Die Sonstigen Verbindlichkeiten enthalten im Wesentlichen Umsatzsteuerverbindlichkeiten in Höhe von Euro 17.965,44 (Vorjahr Euro 24.390,95) sowie Verbindlichkeiten gegenüber der früheren Gesellschafterin HIGHSTREET V HoldCo S.à r.l. in Höhe von Euro 876.297,88.

Sämtliche Verbindlichkeiten sind unbesichert.

7. Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse (Miet- und Betriebskostenerlöse) wurden ausschließlich in Deutschland erzielt.

8. sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge betreffen im Wesentlichen periodenfremde Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen (Euro 21.987,39; Vorjahr Euro 566,66) und aus der Auflösung von Pauschalwertberichtigungen (Euro 9.738,60; Vorjahr Euro 0,00)

9. sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten neben den allgemeinen Rechts- und Beratungskosten im Wesentlichen Kosten im Zusammenhang mit dem Gesellschafterwechsel (Euro 258.987,22; Vorjahr Euro 0,00) und Asset Management Gebühren (Euro 94.241,98; Vorjahr Euro 65.403,12).

10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen entfallen im Wesentlichen auf Darlehenszinsen (Euro 179.306,06; Vorjahr Euro 142.651,57) sowie auf Finanzierungskosten im Rahmen der vorzeitigen Ablösung und anschließender Neuaufnahme von Darlehen (Euro 101.416,83; Vorjahr Euro 24.804,41). Die lineare Auflösung der Anschaffungskosten des Zins-Caps, welcher im Rahmen des Gesellschafter- und Gläubigerwechsels abgelöst wurde, haben zu Aufwendungen in Höhe von Euro 3.838,78 (Vorjahr Euro 3.438,70) geführt.

IV. Sonstige Angaben

1. Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Haftungsverhältnisse und wesentliche sonstige finanzielle Verpflichtungen bestanden zum 31. Dezember 2017 nicht.

2. Angaben über die Mitglieder des Geschäftsführungsorgans

Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden die Geschäfte der Gesellschaft durch folgende Personen geführt:

Die neuen Geschäftsführer haben die Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen.

3. Ergebnisverwendung

Die Geschäftsführung schlägt vor, den Jahresfehlbetrag 2017 zusammen mit dem Gewinnvortrag aus dem Vorjahr auf neue Rechnung vorzutragen.

Die Gesellschafterversammlung der HIGHSTREET V PropCo II GmbH, Frankfurt am Main, hat am 25. Juni 2018 beschlossen, dem Vorschlag der Geschäftsführung zu entsprechen und den Jahresfehlbetrag 2017 mit dem bestehenden Gewinnvortrag zu verrechnen und auf neue Rechnung vorzutragen. Der Jahresabschluss 2017 wurde festgestellt.