Sensata Technologies GmbH

Sensata Technologies GmbH

Düsseldorf

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Sensata Technologies GmbH

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Sensata Technologies GmbH, Düsseldorf, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2019 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Sensata Technologies GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der geordneten Beendigung der Unternehmenstätigkeit

Wir verweisen auf die Angaben im Abschnitt „I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss und zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden“ Unterabschnitt „1. Allgemeines“ im Anhang sowie in den Abschnitten „1. Rahmenbedingungen und Darstellung des Geschäftsverlaufs“ und „3.1 Prognosebericht“ im Lagebericht, in denen die gesetzlichen Vertreter beschreiben, dass die Einstellung der operativen Geschäftstätigkeit der Gesellschaft im Jahr 2019 beschlossen und im Jahr 2020 umgesetzt wurde. Infolge der Einstellung der operativen Tätigkeit verfügt die Gesellschaft im Prognosezeitraum nicht über ausreichende Zahlungsmittel und erwartet auch keine ausreichende Zahlungsmittelzuflüsse für die danach liegenden Zeiträume, um den bestehenden Verpflichtungen (EUR 9.4 Mio.) nachzukommen. Davon entfallen EUR 6,7 Mio. auf Verpflichtungen aus Altersversorgungszusagen.

Die Gesellschafterin Sensata Technologies, Inc. Attleboro, Massachusetts, USA, hat sich mit einer betragsmäßig unbegrenzten Patronatserklärung vom 1. April 2026 verpflichtet, den voraussichtlich notwendigen operativen Finanzmittel- und Kapitalbedarf der Gesellschaft für 12 Monate ab dem Aufstellungszeitpunkt des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2019 zu decken. Hinsichtlich der Verpflichtungen aus den Altersversorgungszusagen gilt die Verpflichtung der Sensata Technologies Inc., Attleboro, Massachusetts, USA gegenüber der Gesellschaft zeitlich unbegrenzt.

Daher hängt die Aufrechterhaltung der Zahlungsfähigkeit bis zur geordneten Beendigung der Geschäftstätigkeit und Liquidierung der Gesellschaft von der finanziellen Unterstützung und der Kapitalausstattung durch die Sensata Technologies, Inc., Attleboro, Massachusetts, USA, ab.

Derzeit werden verschiedene Optionen zur Beendigung der Gesellschaft geprüft, einschließlich einer möglichen Liquidation. Sofern die Beendigung der Gesellschaft nicht innerhalb des Prognosezeitraums erfolgt, ist die Gesellschaft auch weiterhin auf finanzielle Zuflüsse der Sensata Technologies Inc., Attleboro, Massachusetts, USA, angewiesen.

Damit wird auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hingewiesen, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur geordneten Beendigung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt.

Unsere Prüfungsurteile sind bezüglich dieses Sachverhalts nicht modifiziert.

Hervorhebung eines Sachverhalts

Wir verweisen auf die Ausführungen der gesetzlichen Vertreter im Abschnitt „I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss und zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden" Unterabschnitt „1. Allgemeines“ im Anhang sowie in den Abschnitten „1. Rahmenbedingungen und Darstellung des Geschäftsverlaufs“ und „3.1 Prognosebericht“ im Lagebericht, welche die Einstellung der operativen Tätigkeit der Gesellschaft und die darauf basierende Bilanzierung zu Liquidationswerten aufgrund der Abkehr vom Rechnungslegungsgrundsatz der Fortführung der Unternehmenstätigkeit beschreiben. Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht sind diesbezüglich nicht modifiziert.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur geordneten Beendigung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der geordneten Beendigung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage der Abkehr vom Rechnungslegungsgrundsatz der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern der Fortführung der Unternehmenstätigkeit tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel in internen Kontrollen, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Bilanz zum 31. Dezember 2019

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung für 2019

Anhang für das Geschäftsjahr 2019

I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss und zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

1. Allgemeines

Die Sensata Technologies GmbH ist im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 110159 eingetragen und hat ihren Firmensitz in Düsseldorf.

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren erstellt worden. Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 3 HGB.

Im Jahr 2017 wurde der Einkauf der Produkte von der Tochtergesellschaft Sensata Technologies Poland Sp.z.o.o., Bydgoszcz, Polen, gänzlich zurückgefahren, da diese im Jahr 2017 ihre Produktion vollständig eingestellt und auf die bulgarische Schwestergesellschaft Sensata Technologies Bulgaria EOOD, Plovdiv, Bulgarien, verlagert hat. Die Geschäftsführung der Sensata Technologies GmbH hat im erste Halbjahr 2019 ihre Beschäftigten darüber informiert, dass der Standort Berlin geschlossen wird. Daraufhin wurde das operative Geschäft der Sensata Technologies GmbH sukzessiv zurückgefahren und im Jahr 2020 eingestellt.

Da die operative Geschäftstätigkeit eingestellt wurde, kann somit nicht mehr von ihrer Fortführung ausgegangen werden. Der Jahresabschluss wurde daher unter Abkehr vom Rechnungslegungsgrundsatz der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufgestellt. Die Bilanzierung und Bewertung erfolgten zu Liquidationswerten. Die Regelungen des IDW RS HFA 17 wurden bereits im Abschluss zum 31. Dezember 2017 beachtet.

Die bilanziellen Effekte, die sich daraus ergeben sind im Abschnitt „Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden“ dargestellt.

Hinsichtlich des bestandsgefährdenden Risikos für die geordnete Beendigung der Unternehmenstätigkeit wird auf Abschnitte „1. Rahmenbedingungen und Darstellung des Geschäftsverlaufs“ und „3. Prognose-, Chancen- und Risikobericht im Lagebericht verwiesen.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren - soweit Änderungen nicht explizit genannt - unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Sachanlagen werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich Abschreibungen bewertet. In die Herstellungskosten der selbsterstellten Anlagen werden neben den direkt zurechenbaren Kosten auch anteilige Gemeinkosten und Abschreibungen einbezogen. Bewegliche Gegenstände des Sachanlagevermögens werden überwiegend über eine Nutzungsdauer von drei bis zehn Jahren nach der linearen Methode abgeschrieben.

Für geringwertige Anlagegüter, die nach dem 31. Dezember 2009 angeschafft wurden, wendet die Gesellschaft die Regelung des § 6 Abs. 2 EStG in der seither geltenden Fassung an. Dementsprechend werden geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungskosten bis zu EUR 410 im Anschaffungsjahr voll abgeschrieben, wobei im Zugangsjahr auch der Abgang unterstellt wird.

Die Finanzanlagen werden grundsätzlich mit den Anschaffungskosten bilanziert. Niedrigere Werte werden angesetzt, wenn voraussichtlich dauernde Wertminderungen vorliegen.

Die Bewertung der Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe erfolgt zu Anschaffungskosten unter Anwendung zulässiger Bewertungsvereinfachungsverfahren sowie unter Beachtung des Niederstwertprinzips.

Die Bewertung der unfertigen und fertigen Erzeugnisse erfolgt auf Basis der angefallenen Herstellungskosten; die Gewinnrealisierung erfolgt nach Projektabnahme. Projekte mit Verlusterwartung werden zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Die Herstellungskosten umfassen neben den verursachungsgerecht zurechenbaren Kosten auch anteilige Material- und Fertigungsgemeinkosten bei normaler Auslastung der Produktionsanlagen einschließlich Abschreibungen, jedoch keine Finanzierungskosten.

Als niedrigerer Marktpreis werden bei Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen sowie Waren die Wiederbeschaffungskosten, als beizulegender Wert bei unfertigen und fertigen Erzeugnissen der voraussichtliche Verkaufserlös abzüglich der bis zum Verkauf noch anfallenden Kosten angesetzt. Für darüberhinausgehende Verlustanteilen werden Rückstellungen gebildet.

Alle erkennbaren Risiken im Vorratsvermögen sind durch angemessene Abwertungen berücksichtigt.

Soweit der Nettoveräußerungswert der Vermögensgegenstände des Vorratsvermögens niedrigen alt die fortgeführten Anschaffungs-/Herstellungskosten ist, werden diese aufgrund der Abkehr vom Rechnungslegungsgrundsatz der Fortführung der Unternehmenstätigkeit mit dem niedrigeren Nettoveräußerungswert angesetzt. Unter Nettoveräußerungswert ist der (voraussichtliche) Veräußerungserlös abzüglich der Veräußerungskosten zu verstehen.

Die Bewertung der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände erfolgt zum Nominalwert. Wertberichtigungen werden auf Basis einer Einzelbetrachtung unter Berücksichtigung der Einstellung der operativen Unternehmenstätigkeit vorgenommen.

Die Bewertung des Rechnungsabgrenzungspostens erfolgt zum Nennwert.

Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge werden diese mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung nicht abgezinst. Aktive und passive Steuerlatenzen werden verrechnet. Die Aktivierung eines Überhangs latenter Steuern unterbleibt in Ausübung des dafür bestehenden Ansatzwahlrechts.

Der Ansatz der Pensionsrückstellung erfolgt nach versicherungsmathematischen Berechnungsverfahren. Als Bewertungsmethode wurde das Anwartschafts- Barwertverfahren (Projected Unit Credit-Methode) angewendet. Dabei wurden die Richttafeln 2018 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck verwendet. Der Rechnungszins für 2019 beträgt 2,71 % (i.Vj. 3,21 %). Die Anpassung der laufenden Renten wurde mit 1,50 % (i.Vj. 1,75 %) angesetzt. Es wurde unterstellt, dass die Renten monatlich vorschüssig gezahlt werden. Erfolge aus Änderungen des Abzinsungszinssatzes oder Zinseffekte einer geänderten Schätzung der Restlaufzeit werden einheitlich im operativen Ergebnis (Personalaufwand) ausgewiesen.

Weiterhin wird auf die Ausführungen unter den Angaben zur Bilanz verwiesen.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen und sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags (d. h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen) angesetzt. Zusätzlich werden auch solche Verpflichtungen (insbesondere Abfindungen für die Mitarbeiter) berücksichtigt, die durch die Beendigung der operativen Unternehmenstätigkeit verursacht wurden.

Verbindlichkeiten werden zum Erfüllungsbetrag bewertet.

Die Anschaffungskosten von Vermögensgegenständen aus Bezügen in fremder Währung und die Erlöse aus Verkäufen in fremder Währung werden zu Stichtagskursen im Zeitpunkt der Geschäftsvorfälle bestimmt. Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung werden mit dem Kurs im Anschaffungszeitpunkt oder dem Mittelkurs am Abschlussstichtag bewertet. Verluste aus Kursänderungen bis zum Abschlussstichtag werden stets, Gewinne aus Kursänderungen nur bei Restlaufzeiten von einem Jahr oder weniger berücksichtigt.

II. Angaben zur Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

1. Bilanz

1.1 Anlagevermögen

Die Entwicklung der Bruttobuchwerte und Abschreibungen der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist in der Anlage zum Anhang dargestellt.

1.2 Vorräte

Im Zuge der Bewertung des Vorratsvermögens aufgrund der Abkehr vom Rechnungslegungsgrundsatz der Fortführung der Unternehmenstätigkeit wurden au- ßerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von TEUR 319 auf die zum Stichtag aktivierten fertigen Erzeugnisse bzw. TEUR 435 auf die zum Stichtag aktivierten unfertigen Erzeugnisse vorgenommen, da diese bis zum Zeitpunkt der Beendigung des Geschäftsbetriebes nicht mehr verwertbar sind.

1.3 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren aus Lieferungen und Leistungen und haben wie im Vorjahr eine Laufzeit von bis zu einem Jahr.

In den sonstigen Vermögensgegenständen sind Kautionen in Höhe von TEUR 136 (i.Vj. TEUR 136) enthalten, die eine Laufzeit von 1 bis 5 Jahren aufweisen. Im Übrigen sind die sonstigen Vermögensgegenstände ebenfalls kurzfristig.

1.4 Latente Steuern

Der Berechnung wurde ein Steuersatz von 30,18 % zugrunde gelegt. Die aktiven latenten Steuern resultieren im Wesentlichen aus körperschaft- und gewerbesteuerlichen Verlustvorträgen. Diese wurden mit passiven latenten Steuern aus Bilanzdifferenten aus der Bewertung der Rückstellungen für Altersversorgungsverpflichtungen saldiert. Die aktiven latenten Steuern wurden nicht aktiviert.

1.5 Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital beträgt unverändert TEUR 2.049. Die Sensata Technologies Inc., Attleboro, Massachusetts, USA, ist alleinige Gesellschafterin.

1.6 Sonstige Rückstellungen

Verpflichtungen (insbesondere Abfindungen für die Mitarbeiter) durch die Beendigung der operativen Unternehmenstätigkeit sind berücksichtigt.

Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Abfindungen (TEUR 5.380; i. Vj. 5.380), Jahresabschlusskosten (TEUR 236; i. Vj. TEUR 279) und Gleitzeitkonten, Urlaubsvergütung und Weihnachtsgeld (TEUR 176; i. Vj. TEUR 202).

1.7 Verbindlichkeiten

Die Angaben zu den Verbindlichkeiten ergeben sich aus nachfolgender Tabelle:

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sind durch branchenübliche Eigentumsvorbehalte gesichert.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten Cash Pool Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 16.280 (i.Vj. TEUR 12.091).

2. Gewinn- und Verlustrechnung

2.1 Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse des Geschäftsjahres 2019 betreffen ausschließlich Hauptprodukte.

2.2 Sonstige betriebliche Erträge

Im Jahr 2019 entfallen die sonstigen betrieblichen Erträge vollständig auf sonstige Erträge in Höhe von TEUR 56 (i. Vj. TEUR 56).

2.3 Materialaufwand

Der Anstieg des Materialaufwands in Höhe um TEUR 6.361 ist auf die gestiegenen Umsatzerlöse zurückzuführen. Aufgrund der Abkehr vom Rechnungslegungsgrundsatz der Unternehmensfortführung ist eine Vorratsabwertung in Höhe von TEUR 754 (i. Vj. TEUR 550) vorgenommen worden.

2.4 Personalaufwand

Im Jahr 2019 entfällt der Personalaufwand auf Löhne und Gehälter in Höhe von TEUR 3.637 (i. Vj. TEUR 4.185) und soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung in Höhe von TEUR 905 (i. Vj. TEUR 1.473). Das Ergebnis aus der Berücksichtigung der Abfindungen für die Mitarbeiter in Höhe von TEUR 5.380 ist im Jahr 2017 berücksichtigt.

2.5 Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten im Wesentlichen Aufwendungen für die Bildung von Rückstellungen für Frachtkosten sowie Mietkosten.

2.6 Ergebniseffekt als Abkehr von Rechnungslegungsgrundsatz der Unternehmenstätigkeit

Der durch die Abkehr vom Rechnungslegungsgrundsatz der Unternehmensfortführung entstandene Ergebniseffekt beträgt TEUR 754 (i. Vj. TEUR 550).

III. Sonstige Angaben

3.1 Haftungsverhältnisse

Am Stichtag bestanden keine Haftungsverhältnisse gemäß § 251 i. V. m. § 268 Abs. 7 HGB.

3.2 Geschäfte mit nahestehenden Personen und Unternehmen

Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen werden grundsätzlich mit den zwischen fremden Dritten geltenden Konditionen abgeschlossen. Wesentliche nicht zu marktüblichen Konditionen zustande gekommene Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen lagen im Geschäftsjahr 2019 nicht vor.

3.3 Organe der Gesellschaft

Der Geschäftsführung gehören an:

Der ausgeübte Beruf entspricht der Organstellung. Hinsichtlich der Angaben gem.

§ 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a und b HGB wird von § 286 Abs. 4 HGB Gebrauch gemacht.

3.4 Mitarbeiter

Die Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahr durchschnittlich 44 Angestellte (i.Vj. 49 Angestellte).

3.5 Anteilsbesitz von mindestens 20 %

3.6 Honorar des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr

Die Aufwendungen für Abschlussprüfungsleistungen für das Geschäftsjahr 2019 betragen TEUR 34.

3.7 Ergebnisverwendung

Die Geschäftsführung schlägt vor, den Jahresfehlbetrag 2019 in Höhe von TEUR 1.943 auf neue Rechnung vorzutragen.

3.8 Konzernabschluss, Mutterunternehmen

Die Sensata Technologies GmbH, Düsseldorf, wird in den Konzernabschluss der Sensata Technologies Holding plc, ein börsennotiertes Unternehmen, dessen Aktien an der New Yorker Börse gehandelt werden (ISIN-Nummer GB00BFMBMT84), mit eingetragenem Sitz in Interface Business Park Bincknoll Lane, Royal Wootton, Bassett, Swindon, XO, SN4 8SY, Vereinigtes Königreich, einbezogen. Der Konzernabschluss ist am Sitz der Sensata Technologies Holding plc in Interface Business Park Bincknoll Lane, Royal Wootton, Bassett, Swindon, XO, SN4 8SY, Vereinigtes Königreich, einzusehen.

Ferner unterbleibt die Aufstellung eines Konzernabschlusses für den Konzern aus dem Mutterunternehmen Sensata Technologies GmbH und deren Tochterunternehmen Sensata Technologies Poland Sp.z.o.o ., Bydgoszcz, Polen, da der Konzernabschluss und Konzernlagebericht der Sensata Technologies Holding plc. (ISIN- Nummer GB00BFMBMT84) Swindon, Vereinigtes Königreich, Mutterunternehmen der Gesellschaft, eine befreiende Wirkung gemäß § 291 Abs. 2 Nr. 3 HGB ausstrahlt.

3.9 Nachtragsbericht

Im Geschäftsjahr 2020 wurde die operative Geschäftstätigkeit der Gesellschaft eingestellt.

Im Geschäftsjahr 2022 wurde die Tochtergesellschaft Sensata Technologies Poland Sp.z.o.o., Bydgoszcz, Polen, liquidiert. Die Rückflüsse aus der Liquidation übersteigen den Buchwert der Anteile an der Tochtergesellschaft.

Auf der Basis der Finanzabschlüsse der Geschäftsjahre 2019 bis 2025 haben sich keine außergewöhnlichen Risiken und Ungewissheiten ergeben, die von besonderer Bedeutung sind. Hierzu wird auf die Ausführungen im Lagebericht im Kapitel „Wesentliche Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung“ verwiesen.

Wesentliche Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten und weder in der Gewinn- und Verlustrechnung noch in der Bilanz berücksichtigt sind, haben sich darüber hinaus nicht ergeben.

Entwicklung des Anlagevermögens 2019

Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019

1. Rahmenbedingungen und Darstellung des Geschäftsverlaufs

Die Gesellschaft positioniert sich am Markt als Experte für mechatronische Lösungen für die Mensch-Maschine-Schnittstelle (HMI).

Gegenstand der Gesellschaft ist die Herstellung und der Vertrieb, sowie der Handel mit Schaltern und Bauteilen für die Radio-, Fernseh-, Fernmelde-, Elektro- und Elektronikindustrie und verwandte Industrien.

Der Verwaltungssitz, der Vertrieb und das europäische Entwicklungszentrum befinden sich am Sitz der Gesellschaft in Düsseldorf. Mit Beschluss vom 30. Dezember 2015 hat die Sensata Technologies GmbH ihre Produktion in Bydgoszcz gegen Gewährung von Anteilen in die Tochtergesellschaft Sensata Technologies Poland Sp.z.o.o., Bydgoszcz, Polen eingelegt. Seitdem operiert Sensata Technologies GmbH ausschließlich als Entwicklungs- und Vertriebsgesellschaft. Die Sensata Technologies GmbH ist überwiegend auf den europäischen Absatzmärkten tätig, mit Schwerpunkt auf Deutschland sowie Frankreich und Italien.

Im Geschäftsjahr 2019 beschloss die Gesellschaft, die operative Geschäftstätigkeit vollständig einzustellen. Die Entscheidung basierte auf einer Reihe wirtschaftlicher Faktoren, welche die Fortführung des Geschäftsmodells nachhaltig infrage stellten. Über mehrere Perioden konnten die geplanten Umsatzziele nicht erreicht werden. Gleichzeitig stiegen die Kosten für Material, Energie, Personal und externe Dienstleistungen erheblich an, wodurch das Geschäftsmodell trotz eingeleiteter Effizienzmaßen nicht mehr profitabel betrieben werden konnte.

Zum Aufstellungszeitpunkt des Lageberichts waren sämtliche wesentlichen Abwicklungsmaßnahmen abgeschlossen. Es verbleiben lediglich die bestehenden Verpflichtungen aus den zugesagten Altersversorgungsverpflichtungen.

Daher wurde der Jahresabschluss auch schon für 2017 unter Abkehr vom Rechnungslegungsgrundsatz der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufgestellt.

Forschung und Entwicklung

Die Produktentwicklung im Rahmen einer Reihe von Kundenprojekten wurde bis zur Qualifikation vorangetrieben, gewinnbringende Projekte wurden abgeschlossen. Im Rahmen der Einstellung der operativen Geschäftstätigkeit wurde dieses Geschäftsfeld von anderen Sensata-Gesellschaften übernommen und fortgeführt.

Trotz großer Anstrengungen die Marktdurchdringung in den Märkten „Motorrad“ und „Landwirtschaft“ voranzutreiben, konnten die geplanten Umsatzziele nicht erreicht werden.

2. Wirtschaftliche Lage und Geschäftsverlauf

Auftragslage, Auftrags- und Umsatzentwicklung

Der Gesamtumsatz der Gesellschaft ist im Geschäftsjahr um TEUR 2.538 auf TEUR 55.806 (Vj. TEUR 53.268) gestiegen. Dies resultiert im Wesentlichen aus der Zunahme des Verkaufsvolumens sowohl im Off-Road Markt als auch im Motorradmarkt. Der größte Anteil des Auftragsanstiegs lag im Bereich des Motorradmarktes. In sonstigen Umsatzbereichen ist die Auftragsentwicklung konstant geblieben. Im Jahr 2019 wurden neue Projekte für Kundenwerkzeuge abgeschlossen, dessen Umsatzrealisation erst in späteren Jahren erfolgen konnte.

Die Zunahme war unter dem Strich im Wesentlichen auf die gestiegenen Verkaufsmengen zurückzuführen.

Trotz der verbesserten Umsatzsituation im aktuellen Geschäftsjahr konnte die Gesellschaft ihre Erwartungen auf Budget-Niveau nicht erfüllen. Aufgrund der instabilen Umsatzsituation in den vergangenen Geschäftsjahren und des geringeren Auftragsbestands in den darauffolgenden Jahren, sowie der überproportionale Anstieg des Materialaufwands durch gestiegene Einkaufspreise wurde im Jahr 2019 die Einstellung der operativen Geschäftstätigkeit beschlossen und in den Jahren 2019 und 2020 umgesetzt.

Ertragslage

Die Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogenen Waren und Leistungen TEUR 50.147 (Vj. TEUR 43.786) haben sich im Geschäftsjahr um TEUR 6.361 erhöht. Basierend auf der Gesamtleistung wurde eine Materialaufwandsquote von 87 % erreicht (Vj. 83 %). Durch die anhaltend hohen Preise für Rohstoffe, Vorprodukte und Handelswaren erhöhte sich der Materialaufwand überproportional im Vergleich zur Gesamtleistung. Die Personalkosten sanken im Geschäftsjahr von TEUR 1.116 auf TEUR 4.542.

Die Abschreibungen betrugen TEUR 25 (Vj. TEUR 25) und betrafen die planmäßigen Abschreibungen der noch im Bestand befindlichen Sachanlagen.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind im Geschäftsjahr aufgrund geringerer Frachtkosten, Fremdleistungen und konzerninterne Leistungen, sowie Rechts- und Beratungskosten in Höhe von TEUR 903 gesunken.

Als Ergebnis wurde im Jahr 2019 ein Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 1.943 erzielt (Vj. TEUR -1.887).

Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Lageberichts ist die geordnete Beendigung der Unternehmenstätigkeit der Gesellschaft von der finanziellen Unterstützung der Gesellschafterin abhängig, welche in Form einer beitragsmäßig unbegrenzten Patronatserklärung für 12 Monat ab dem Aufstellungszeitpunkt des Abschlusses zum 31. Dezember 2019 besteht. Hinsichtlich der Verpflichtungen aus den Altersversorgungszusagen gilt die Verpflichtung der Sensata Technologies Inc., Attleboro, Massachusetts, USA, gegenüber der Gesellschaft zeitlich unbegrenzt.

Vermögenslage

Die Bilanzsumme betrug zum Ende des Geschäftsjahres 2019 TEUR 30.940 (i. Vj. TEUR 29.292). Die Zunahme um TEUR 1.648 ist im Wesentlichen auf den Anstieg der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen um TEUR 2.522 und den Rückgang der sonstigen Rückstellungen um TEUR 629 zurückzuführen. Die Summe der Verbindlichkeiten aus Lieferung und Leistung und der sonstigen Verbindlichkeiten aus ist um TEUR 368 im Vergleich zum Vorjahr gesunken.

Das Umlaufvermögen sank im Geschäftsjahr von TEUR 11.722 um TEUR 291 auf TEUR 11.431. Diese Veränderung ist im Wesentlichen auf den Rückgang der Forderungen aus Lieferung und Leistungen um TEUR 1.238 und gegenläufigen, den Anstieg der Vorräte um TEUR 1.483 zurückzuführen.

Die Gesellschaft weist zum 31. Dezember 2019 einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag in Höhe von TEUR 10.092 aus. Zur Aufrechterhaltung der Zahlungsfähigkeit hat die Gesellschafterin Sensata Technologies, Inc., Attleboro, Massachusetts, USA, am 1. April 2026 eine betragsmäßig unbegrenzte Patronatserklärung für 12 Monate ab dem Aufstellungszeitpunkt des Abschlusses zum 31. Dezember 2019 abgegeben. Hinsichtlich der Verpflichtungen aus dem Altersversorgungszusagen gilt die Verpflichtung der Sensata Technologies Inc., Attleboro, Massachusetts, USA, gegenüber der Gesellschaft zeitlich unbegrenzt. Die geordnete Beendigung der Gesellschaft ist von der finanziellen Unterstützung der Gesellschaft abhängig.

Finanzlage

Die Finanzmittel verminderten sich gegenüber dem Vorjahr um TEUR 9. Die Abnahme resultiert im Wesentlichen aus dem negativen Cashflow aus Investitionstätigkeit in Höhe von TEUR 27. Demgegenüber steht ein positiver Cashflow aus operativer Geschäftstätigkeit in Höhe von TEUR 18.

Weiterhin bestehen Cash-Pool-Konten, welche bei der europäischen Sensata Technologies BV, Hengelo, Niederlande geführt werden. Die Cash-Pool-Verbindlichkeit in Höhe von TEUR 16.280 (Vj. TEUR 12.091) wird unter der Verbindlichkeit gegenüber verbundenen Unternehmen ausgewiesen. Der Cash-Pool ist nicht Teil des Finanzmittelfonds, sondern in der laufenden Geschäftstätigkeit enthalten.

Die Gesellschaft konnte im Geschäftsjahr 2019 jederzeit alle Verpflichtungen erfüllen.

Zusammenfassende Beurteilung der Geschäftsführung

Aufgrund der negativen Entwicklung der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft wurde die operative Geschäftstätigkeit in den Jahren 2019 und 2020 sukzessiv eingestellt.

Personal

Die Geschäftsführung der Sensata Technologies GmbH hat im ersten Halbjahr 2019 ihre Beschäftigten darüber informiert, dass der Standort in Berlin geschlossen wird. Zum Ende des Geschäftsjahres 2019 waren bei Sensata Technologies GmbH 43 Mitarbeiter beschäftigt.

Der von Sensata entwickelte Sozialplan kam ohne betriebsbedingte Kündigungen aus. Den Mitarbeitern wurden Arbeitsplätze an anderen Konzernstandorten angeboten und einige Mitarbeiter sind in Altersteilzeit gegangen oder haben einen Aufhebungsvertrag unterzeichnet und eine neue Stelle in der Region angenommen.

3. Prognose, Chancen- und Risikobericht

3.1 Prognosebericht

In den Geschäftsjahren 2020 und 2021 konnten Umsatzerlöse in Höhe von 35.573 TEUR bzw. 3.168 TEUR verzeichnet werden. Die im Auftragsbestand befindliche Aufträge wurden in den darauffolgenden Jahren realisiert und abgeschlossen. Im Jahr 2020 erzielte das Unternehmen einen Jahresüberschuss in Höhe von TEUR 2.558. Diese Entwicklung ist auf die durchgeführten Personalmaßnahmen und die operative Einstellung der Geschäftstätigkeit zurückzuführen. Im Jahr 2021 wurde wieder ein Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 481 verzeichnet.

Die Geschäftsführung erzielte im Geschäftsjahr 2022 Umsatzerlöse in Höhe von ca. TEUR 158, sowie einen Jahresfehlbetrag in Höhe von ca. TEUR 1.938. Für die darauffolgenden Jahre konnte die Gesellschaft keine Umsatzerlösen verzeichnen. Im Jahr 2023 konnte einen Jahresüberschuss in Höhe von ca. 1.169 TEUR erzielt werden. Das resultiert im Wesentlichen aus dem Liquidationserlös der Anteile an verbundenen Unternehmen. Für die Jahre 2024 und 2025 wird ein Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 427 bzw. TEUR 400 erzielt. Der Jahresfehlbetrag ist im Wesentlichen auf die Zinsaufwendungen aus dem Cashpool, sowie auf die Aufwendungen aus Währungsumrechnungen zurückzuführen. Für das Geschäftsjahr 2026 rechnet die Gesellschaft mit keinen Umsatzerlösen. Die Gesellschaft erwartet einen Jahresüberschuss in Höhe von TEUR 148. Der prognostizierte Überschuss resultiert im Wesentlichen aus positiven Erträgen aus Währungsumrechnung, die aus der Bewertung der Cash Pool Verbindlichkeiten zum Bilanzstichtag entstehen.

Infolge der Einstellung der operativen Tätigkeit verfügt die Gesellschaft im Prognosezeitraum nicht über ausreichende Zahlungsmittel und erwartet auch keine ausreichende Zahlungsmittelzuflüsse für die danach liegenden Zeiträume, um die bestehenden Verpflichtungen (TEUR 9.370), welche zum Aufstellungszeitpunkt insbesondere aus den Altersversorgungzusagen in Höhe von TEUR 6.704 bestehen, zu begegnen. Die Finanzierung der Gesellschaft erfolgt aktuell über eine kurzfristige Finanzdisposition durch die konzerninterne Hausbankgesellschaft, Sensata Technologies BV, Hengelo, Niederlande.

Die Sensata Technologies Inc., Attleboro, Massachusetts, USA, hat sich mit einer betragsmäßig unbegrenzten Patronatserklärung vom 1. April 2026 verpflichtet, den voraussichtlich notwendigen operativen Finanzmittel- und Kapitalbedarf der Gesellschaft für 12 Monate ab dem Aufstellungszeitpunkt des Abschlusses zum 31. Dezember 2019 zu decken. Hinsichtlich der Verpflichtungen aus den Altersversorgungszusagen gilt die Verpflichtung der Sensata Technologies Inc., Attleboro, Massachusetts, USA, gegenüber der Gesellschaft zeitlich unbegrenzt.

Daher hängt die Aufrechterhaltung der Zahlungsfähigkeit bis zur geordneten Beendigung und Liquidierung der Gesellschaft von der finanziellen Unterstützung und der Kapitalausstattung durch die oberste Konzernmutter Sensata Technologies Inc., Attleboro, Massachusetts, USA, ab und stellt eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der geordneten Beendigung der Unternehmenstätigkeit dar.

Derzeit werden verschiedene Optionen zur Beendigung der Gesellschaft geprüft, einschließlich einer möglichen Liquidation.

Sofern die Beendigung der Gesellschaft nicht innerhalb des Prognosezeitraums erfolgt, ist die Gesellschaft weiterhin auf finanzielle Zuflüsse der obersten Konzernmutter Sensata Technologies Inc., Attleboro, Massachusetts, USA, angewiesen.

3.2 Chancen- und Risikobericht

Wesentliche Chancen für die Gesellschaft bestehen aufgrund der Einstellung der operativen Unternehmenstätigkeit nicht.

Es ist unser ständiges Bestreben, die unserem Geschäft inbegriffenen Risiken frühzeitig zu erkennen, deren Größenordnung abzuschätzen und geeignete Maßnahmen zu bestimmen und umzusetzen, um nachteilige Auswirkungen auf unsere Vermögens-, Finanz- und Ertragslage zu minimieren. Hierzu wenden wir eine Reihe von Risikomanagement- und Kontrollsystemen an, die uns in die Lage versetzen, unterschiedliche Arten von Risiken in angemessener Weise zu steuern.

Im Zuge der Einstellung der operativen Geschäftstätigkeit der Gesellschaft wurde im August 2019 ein Interessenausgleich und Sozialplan abgeschlossen. Die Personalmaßnahmen wurden in den Geschäftsjahren 2019 und 2020 durchgeführt und abgeschlossen.