HKB Beteiligungs GmbH

HKB Beteiligungs GmbH (vormals: HKB Bank GmbH)

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis zum 31.12.2022

BILANZ

AKTIVA

PASSIVA

ANHANG

HKB-Beteiligungs-GmbH

Lyoner Straße 36

60528 Frankfurt am Main

Anhang für das Geschäftsjahr 2022

I. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss der HKB-Beteiligungs-GmbH wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs aufgestellt.

Ergänzend zu diesen Vorschriften waren die Regelungen des GmbH-Gesetzes zu beachten.

Angaben, die wahlweise in der Bilanz, in der Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang gemacht werden können, sind insgesamt im Anhang aufgeführt.

Soweit Wahlrechte für Angaben in der Bilanz, in der Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang ausgeübt werden können, wurde der Vermerk in der Bilanz bzw. in der Gewinn- und Verlustrechnung gewählt.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Umsatzkostenverfahren gewählt.

Firma: HKB-Beteiligungs-GmbH'

Sitz: Frankfurt am Main

Eintragung: Registergericht Frankfurt am Main

HRB 7622

II. Besonderheiten der Form des Jahresabschlusses

Nach den in § 267 HGB angegebenen Größenklassen ist die Gesellschaft eine kleine Kapitalgesellschaft.

Die Form des Jahresabschlusses ist gegenüber dem Vorjahr geändert. Für den Darstellungswechsel sind folgende Gründe anzuführen:

Durch den im Februar 2022 ergangenen Ablehnungsbescheid der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) auf das Inhaberkontrollverfahren nach § 2c KWG konnte ein Eigentümerwechsel und eine sich anschließende Durchführung einer Kapitalmaßnahme nicht umgesetzt werden. Zudem hat die Europäische Zentralbank am 26. Juli 2022 die Zulassung als Kreditinstitut entzogen. Vor dem Hintergrund einer drohenden Unterschreitung des aufsichtlich erforderlichen Mindestkapitals (§ 33 Abs. 1 Satz 1 Nr. lit. d) KWG) in Höhe von 5 Mio. EUR hatte die Geschäftsführung der HKB entschieden, bereits den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021 unter Abkehr vom Rechnungslegungsgrundsatz der Fortführung der Unternehmenstätigkeit gemäß § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB aufzustellen. Mit Blick auf ein fehlendes neues Geschäftsmodell wurde der vorerwähnte Bilanzierungsansatz auch für den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022 beibehalten. Die Hinweise des IDW-Rundschreibens HFA 17 wurden dabei beachtet. Die Vorjahresangaben sind mit den Berichtsjahresangaben insoweit also vergleichbar.

III. Angaben zur Bilanzierung und Bewertung einschließlich steuerrechtlicher Maßnahmen

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Die planmäßigen Abschreibungen wurden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände und entsprechend den steuerlichen Vorschriften linear und degressiv vorgenommen.

Die Finanzanlagen wurden wie folgt angesetzt und bewertet:

· Beteiligungen zu Anschaffungskosten,

· Anteile an verbundenen Unternehmen zu Anschaffungskosten,

· Ausleihungen zum Nennwert,

· unverzinsliche und niedrig verzinsliche Ausleihungen zum Barwert und

· sonstige Wertpapiere zu Anschaffungskosten.

Soweit erforderlich, wurde der am Bilanzstichtag vorliegende niedrigere Wert angesetzt.

Forderungen und Wertpapiere wurden unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet.

Die sonstigen Rückstellungen wurden für alle weiteren ungewissen Verbindlichkeiten gebildet. Dabei wurden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt. Auf Grund der Bewertung nach der Gone Concern-Prämisse wurden analog zum Vorjahr zusätzliche Beträge in den sonstigen Rückstellungen erfasst. Diese betragen zum Bilanzstichtag TEUR 734 (Vorjahr: TEUR 758). Zu Einzelheiten wird auf die Ausführungen in Abschnitt 2.2.4 verwiesen.

Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt. Sofern die Tageswerte über den Rückzahlungsbeträgen lagen, wurden die Verbindlichkeiten zum höheren Tageswert angesetzt.

Alle Beträge werden - sofern nicht anders gekennzeichnet - in Tausend Euro dargestellt. Die Betragsangaben - insbesondere in den tabellarischen Darstellungen - können Rundungsdifferenzen von TEUR +/- 1 enthalten.

IV. Angaben und Erläuterungen zu den einzelnen Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

1. Aktiva

1.1 Barreserve

Die Guthaben bei Zentralnotenbanken betragen TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 4.607).

1.2 Forderungen an Kreditinstitute

Die Bilanzposition beinhaltet, wie im Vorjahr, lediglich in EUR denominierte Forderungen.

Für die Forderungen an Kreditinstitute ergibt sich die folgende Fristengliederung:

1.3 Forderungen an Kunden

Am Ende des Geschäftsjahres 2021 bestand eine Forderung an Kunden, die in 2020 noch voll wertberichtigt war, aber im 1. Quartal 2022 in voller Höhe abgelöst wurde.

Die Forderungen an Kunden belaufen sich auf TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 136)

Der Gesamtbetrag der Forderungen an Kunden, die auf Fremdwährung lauten, beläuft sich auf
TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 0).

Forderungen an verbundene Unternehmen bestanden nicht.

1.4 Beteiligungen

Die Beteiligung wurde wie im Vorjahr wegen Abkehr vom Prinzip der Unternehmensfortführung vollständig abgeschrieben und ist nicht börsenfähig (Buchwert vor Abschreibung: < TEUR 1).

1.5 Sonstige Vermögensgegenstände

Die sonstigen Vermögensgegenstände gliedern sich zum Bilanzstichtag wie folgt auf:

In den sonstigen Vermögensgegenständen ist eine Forderung gegenüber der Gesellschafterin Socrates Capital Ltd. In Höhe von TEUR 43 enthalten.

1.6 Aktive Rechnungsabgrenzung

Die Position beinhaltet im Wesentlichen Vorauszahlungen von Versicherungsprämien für betriebliche Versicherungen in Höhe von TEUR 17 (Vorjahr: TEUR 90). Es wurden nur Sachverhalte berücksichtigt, deren zugrunde liegende Verträge trotz der Gone Concern-Prämisse vollständig erfüllt werden. Dies ist im Einklang mit IDW RS HFA 17.9.

2. Passiva

2.1 Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten

Zum Bilanzstichtag bestanden keine Verbindlichkeiten gegenüber inländischen Kreditinstituten (Vorjahr: TEUR 0).

2.2 Sonstige Verbindlichkeiten

Die sonstigen Verbindlichkeiten gliedern sich wie folgt:

In den sonstigen Verbindlichkeiten sind keine Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen enthalten. Die sonstigen Verbindlichkeiten sind täglich fällig.

2.3 Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen gliedern sich wie folgt:

Im Zuge der Bewertung nach Gone Concern im Sinne des § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB waren zum Stichtag 31. Dezember 2022 zusätzliche Rückstellungen zu bilden. Diese sind in der Spalte "Davon aufgrund der Abkehr vom Prinzip der Unternehmensfortführung" im Einzelnen aufgeführt. Sollte eine Abwicklung der Gesellschaft in Betracht gezogen werden, könnte diese aus heutiger Sicht im Wesentlichen bis Dezember 2024 abgeschlossen werden.

Die nach der periodischen (GuV-orientierte) Betrachtungsweise gebildete Rückstellung aus dem zinsbezogenen Geschäft auf Basis des IDW RS BFA 3 wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr auf TEUR 0 gesenkt.

Urlaubsrückstellungen wurden zum 31. Dezember 2022 in Höhe von TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 24) gebildet.

Die Rückstellung für Rechtskosten dient unter anderem zur Abdeckung von Verfahrens- und Anwaltskosten.

2.4 Eigenkapital

Das Eigenkapital der Gesellschaft hat sich wie folgt entwickelt

Das Stammkapital der Gesellschaft zum Stichtag 31. Dezember 2022 beträgt TEUR 19.862 (Vorjahr: TEUR 19.862).

Im Jahr 2015 wurde für die stillen Gesellschaften CRES ("CRES-Linked" und "CRES FREE") ein Auflösungsbeschluss unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung der BaFin gefasst, bei welchem ebenfalls der Rückzahlungsanspruch in das Stammkapital der Bank bzw. die Kapitalrücklage eingestellt werden soll. Die HKB hat im August 2016 die BaFin gebeten, den Antrag auf Zustimmung bis auf weiteres ruhend zu stellen. Damit bestehen diese beiden stillen Gesellschaften unverändert fort.

Als neue stille Gesellschaft wurde die "Mission Three" durch den Gesellschafter "HKB (HK) Holdings Limited" mit insgesamt 0,5 Mio. EUR per 13.01.2022 kapitalisiert und gemäß Bescheid der BaFin vom 10.02.2022 als haftendes Eigenkapital anerkannt.

Die im Geschäftsjahr 2022 bestehenden stillen Gesellschaften wurden insgesamt mit Verlustbeteiligungen in Höhe von TEUR 1.416 (Vorjahr: TEUR 1.073) belastet. Zum Bilanzstichtag verbleiben somit Resteinlagen der stillen Gesellschafter von TEUR 2.001 (Vorjahr: TEUR 2.917).

2.5 Eventualverbindlichkeiten und andere Verpflichtungen

Eventualverbindlichkeiten bestanden zum Bilanzstichtag nicht.

Der Gesamtbetrag der sonstigen finanziellen Verpflichtungen, die nicht in der Bilanz enthalten sind und auch nicht als Eventualverbindlichkeiten ausgewiesen werden, beläuft sich auf TEUR 124 (Vorjahr: TEUR 177). Die Verpflichtungen bestehen im Wesentlichen aus Mietverpflichtungen für angemietete Büroräume.

3. Sonstige Angaben

Zum Stichtag 31. Dezember 2022 wird das Stammkapital der HKB-Beteiligungs GmbH von folgenden Gesellschaftern gehalten:

Mit Bescheid vom 19. Februar 2018 untersagte die BaFin der Socrates die Ausübung ihrer Stimmrechte und ordnete an, dass sie über ihre Geschäftsanteile an der HKB nur mit Zustimmung der BaFin verfügen darf. Zudem setzte das Amtsgericht Frankfurt am Main auf Antrag der BaFin einen Treuhänder für die Ausübung der Stimmrechte der Socrates ein. Mit dem Entzug der Banklizenz wurden die vorgenannten Beschränkungen gegenüber der Socrates vollständig aufgehoben.

Seit Frühjahr 2020 war ein Inhaberkontrollverfahren gemäß § 2c KWG für die Geschäftsanteile der Socrates Capital Ltd. ("Socrates") durch die JY Capital Limited, Hong Kong bei der BaFin anhängig, das im Februar 2022 durch die Aufsicht negativ beschieden wurde.

Das Stammkapital besteht aus 19.861.942 Geschäftsanteilen im Nennwert von 1,00 Euro. Hiervon sind 17.035.323 Geschäftsanteile stimmberechtigt und 2.826.619 Geschäftsanteile nicht stimmberechtigt.

Daneben bestanden zum Bilanzstichtag fünf stille Beteiligungen an der HKB, von denen die nachfolgenden ersten beiden Stand 31. Dezember 2022 vollständig von der Mouthaan Man Consultancy B.V. gehalten werden. Die übrigen stillen Gesellschaften ("Mission One", "Mission Two" und "Mission Three"), befinden sich im Besitz der HKB (HK) Holdings Limited.

Geschäftsführer der Gesellschaft waren im Geschäftsjahr 2022:

§ Herr Theodor Knepper, Frankfurt am Main - bis 31.12.2022

§ Herr Hendrik Harms, Bremen - bis 30.09.2022

Mit Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 22. November 2022 wurde darüber hinaus Herr Eric Dylon Wong, Hongkong, zum Geschätsführer bestellt.

Die Gesamtbezüge der Geschäftsleitung nach § 285 Nr. 9 a HGB betrugen im Jahre 2022

TEUR 582. Es bestanden keine Ansprüche, die im Geschäftsjahr erworben wurden, aber nicht zur Auszahlung gelangt sind.

Für das Geschäftsjahr 2022 wurden den Mitgliedern des Beirates und des Prüfungsausschusses Aufwandsentschädigungen inklusive Reisekosten in Höhe von TEUR 96 gewährt.

Im Jahr 2022 waren durchschnittlich 11 Mitarbeiter beschäftigt.

Das Geschäftsjahr 2022 schließt mit einem Jahresfehlbetrag in Höhe von 1.142.604,97 € ab.

Die Geschäftsführung schlägt vor, den Bilanzverlust von 18.294.574,40 auf neue Rechnung vorzutragen.

4. Nachtragsbericht gem. § 285 Nr. 33 HGB

Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses 2022 ergaben sich auch Sicht der Beteiligungs GmbH keine Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten und weder in der Gewinn- und Verlustrechnung noch in der Bilanz berücksichtigt sind.

Frankfurt am Main, den 26.06.2023

Unterschrift

Die Feststellung bzw. Billigung des Jahresabschlusses erfolgte am: 14. November 2023