Aenova Group GmbHLiquidated

Aenova Group GmbH

(vormals: Aenova Holding GmbH)

Pähl

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2011 bis zum 31.12.2011

BILANZ

AKTIVA

PASSIVA

ANHANG für das Geschäftsjahr 2011

Aenova Group GmbH (vormals Aenova Holding GmbH), Pähl

I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

A. Größenklassen und Gliederung

Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft nach § 267 Abs. 1 HGB. Der Jahresabschluss der Aenova Group GmbH (vormals Aenova Holding GmbH) ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des GmbH-Gesetzes aufgestellt worden.

Die Gliederung des Jahresabschlusses richtet sich nach den Vorschriften der §§ 266 und 275 Abs. 2 HGB. Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren erstellt.

Die Zahlen in diesem Anhang werden in tausend Euro (TEUR) dargestellt.

Seit dem 1. Januar 2007 besteht auf Grund des Gewinnabführungsvertrages vom 29. März 2007 zwischen der Gesellschafterin Aenova Group GmbH (vormals Aenova Holding GmbH), Pähl, als Organträger und Dragenopharm als Organgesellschaft eine gewerbe- und körperschaftsteuerliche Organschaft. Seit dem 1. Januar 2008 besteht zusätzlich eine umsatzsteuerliche Organschaft. Seit dem 1. Januar 2011 besteht auf Grund des Gewinnabführungsvertrages vom 14. Dezember 2011 zwischen der Gesellschafterin Aenova Group GmbH (vormals Aenova Holding GmbH), Pähl, als Organträger und der Swiss Caps GmbH als Organgesellschaft eine gewerbe- und körperschaftsteuerliche Organschaft.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

A. Anlagevermögen

Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bilanziert und, sofern sie der Abnutzung unterliegen, um planmäßige lineare Abschreibungen vermindert. Die planmäßigen Abschreibungen werden linear über die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer vorgenommen.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen, bilanziert. Der planmäßigen Abschreibung liegt die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer zu Grunde. Die betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauern variieren zwischen 5 und 20 Jahren.

Geringwertige Wirtschaftsgüter des Anlagevermögens mit Anschaffungskosten bis zu EUR 150 werden im Jahr der Anschaffung voll abgeschrieben und im Anlagenspiegel als Abgang gezeigt. Wirtschaftsgüter mit einem Wert zwischen EUR 150 bis EUR 1.000 werden gemäß den steuerlichen Vorschriften über fünf Jahre voll abgeschrieben (Sammelposten). Soweit der nach vorstehenden Grundsätzen ermittelte Wert von Gegenständen des Anlagevermögens über dem Wert liegt, der ihm am Bilanzstichtag beizulegen ist, wird dem durch außerplanmäßige Abschreibungen Rechnung getragen.

Die Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten inklusive Anschaffungsnebenkosten bewertet.

B. Umlaufvermögen

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zum Nennwert oder dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Einzelrisiken werden bei der Bewertung berücksichtigt. Dem allgemeinen Kreditrisiko ist durch die Bildung einer Pauschalwertberichtigung für sämtliche nicht einzeln wertberichtigten Forderungen aus dem Liefer- und Leistungsverkehr Rechnung getragen

Guthaben bei Kreditinstituten und Kassenbestände werden mit dem Nennwert bilanziert.

C. Passiva

Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen und sind nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung bewertet. Rückstellungen für drohende Verluste aus schwebenden Geschäften werden mit dem voraussichtlichen Verpflichtungsüberschuss angesetzt.

Die Verbindlichkeiten werden zum Rückzahlungsbetrag bilanziert.

Forderungen und Verbindlichkeiten in Fremdwährung werden mit dem Wechselkurs zum Zeitpunkt des Entstehens umgerechnet, bei Kursänderungen erfolgt die Bewertung grundsätzlich zum Wechselkurs des Bilanzstichtags unter Beachtung des Niederstwertprinzips auf der Aktiv- und des Höchstwertprinzips auf der Passivseite.

III. Erläuterungen zur Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

A. Bilanz

1. Anlagevermögen

Die immateriellen Vermögensgegenstände weisen einen Buchwert von TEUR 330 (31. Dezember 2010: TEUR 485) auf und beinhalten im Wesentlichen EDV-Software.

Das Sachanlagevermögen beläuft sich auf TEUR 84 (31. Dezember 2010: TEUR 557) und beinhaltet vor allem Mietereinbauten TEUR 30 und Betriebs- und Geschäftsausstattung in Höhe von TEUR 54.

Die Finanzanlagen belaufen sich auf TEUR 179.394 (31. Dezember 2010: TEUR 172.444) und beinhalten die Beteiligungen an den Tochterunternehmen Dragenopharm Apotheker Püschl GmbH, Tittmoning (TEUR 52.930), an der SwissCaps Holding (Luxembourg) S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg (TEUR 119.514) sowie an der Swiss Caps GmbH, Bad Aibling (TEUR 6.950).

Im Übrigen verweisen wir auf die Anlage zum Anhang.

2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen belaufen sich auf TEUR 47.413 (31. Dezember 2010: TEUR 28.657) und betreffen im Wesentlichen Forderungen aus der Weiterberechnung von Kosten sowie aus den Ergebnisabführungsverträgen mit der Dragenopharm Apotheker Püschl GmbH (TEUR 11.959) und mit der Swiss Caps GmbH (TEUR 857) sowie Forderungen aus weiterberechneten Kosten an die SwissCaps AG, Kirchberg in Höhe von TEUR 5.340.

Die Forderungen gegen Gesellschafter belaufen sich auf TEUR 738 (31. Dezember 2010: TEUR 704) und betreffen ausschließlich Forderungen gegen den Gesellschafterin Aenova Holding S.á.r.l., Luxemburg aus einem kurzfristig zur Rückzahlung fälligen Darlehen (TEUR 500) sowie aus der Weiterberechnung von Kosten.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen und Gesellschafter weisen eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr auf.

3. Sonstige Vermögensgegenstände

Die sonstigen Vermögensgegenstände belaufen sich auf TEUR 1 (31. Dezember 2010: TEUR 9) und betreffen im Wesentlichen Kautionen und Verauslagungen an Mitarbeiter.

4. Flüssige Mittel

Die Position beinhaltet in voller Höhe Kassenbestände.

5. Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten belaufen sich auf TEUR 87 (31. Dezember 2010: TEUR 87) und betreffen überwiegend abgegrenzte Wartungsverträge.

4. Eigenkapital

4.1 Gezeichnetes Kapital

Das gezeichnete Kapital beträgt zum Bilanzstichtag TEUR 25 (31. Dezember 2010: TEUR 25) und ist voll eingezahlt.

4.2 Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage beläuft sich auf TEUR 115.960 (31. Dezember 2010: TEUR 51.807) und resultiert in voller Höhe aus den über dem Nennwert des gezeichneten Kapitals eingezahlten Beträgen der Gesellschafter.

4.3 Jahresfehlbetrag

Der Jahresfehlbetrag beinhaltet neben dem Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit von - TEUR 12.383 (31. Dezember 2010: - TEUR 16.816) Erträge aus Ergebnisübernahme von Tochtergesellschaften in Höhe von TEUR 12.816 (31. Dezember 2010: TEUR 3.735).

5. Rückstellungen

Die Steuerrückstellungen für Gewerbe- und Körperschaftsteuer belaufen sich auf TEUR 1.026 (31. Dezember 2010: TEUR 148).

Die sonstigen Rückstellungen belaufen sich auf TEUR 1.039 (31. Dezember 2010: TEUR 645) und betreffen im Wesentlichen Rückstellungen für Tantiemen in Höhe von TEUR 499 (31. Dezember 2010: TEUR 411), Rückstellungen für Rechts- und Beratungskosten TEUR 279 (31. Dezember 2010: TEUR 125) sowie Rückstellungen für Abschluss- und Prüfungskosten TEUR 84 (31. Dezember 2010: TEUR 84).

6. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen belaufen sich auf TEUR 146 (31. Dezember 2010: TEUR 253) und resultieren aus Zahlungsverpflichtungen für bezogene Lieferungen und Leistungen.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen belaufen sich auf TEUR 153.812 (31. Dezember 2010: 193.811). Davon entfallen TEUR 25 (31. Dezember 2010: TEUR 25) auf Verbindlichkeiten gegen die SwissCaps Holding S.à.r.l., Luxembourg, sowie TEUR 78.549 (31. Dezember 2010: TEUR 52.711) auf die Tochtergesellschaft Dragenopharm Apotheker Püschl GmbH, Tittmoning. Letztere Position beinhaltet ein zur Finanzierung des Erwerbes der SwissCaps Holding S.à.r.l., Luxembourg, gewährtes Darlehen mit TEUR 44.497 (31. Dezember 2010: TEUR 44.497). Gegenüber der Swiss Caps Holding AG, Kirchberg bestehen Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 6.950 aus dem Erwerb der Swiss Caps GmbH, Bad Aibling.

Desweiteren bestehen Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin Aenova
Holding S.à.r.l., Luxemburg in Höhe von TEUR 52.650 (31. Dezember 2010: 111.346). Diese beziehen sich auf gewährte, nachrangig verzinsliche Gesellschafterdarlehen.

Die sonstigen Verbindlichkeiten belaufen sich auf TEUR - 322 (31. Dezember 2010: TEUR -78) und betreffen im Wesentlichen die Nettoposition aus Forderungen und Verbindlichkeiten aus Umsatzsteuer und Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten belaufen sich zum 31. Dezember 2011 auf TEUR 5.478 (31. Dezember 2010: TEUR 4.764) und umfassen von der Bank of Scotland in ein Darlehen umgewandelte Gebühren aus dem Covenantbruch in 2010.

Die Verbindlichkeiten sind in gesamter Höhe kurzfristig.

B. Gewinn- und Verlustrechnung

1. Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge belaufen sich auf TEUR 3.342 (2010: TEUR 7.701) und beinhalten im Wesentlichen Erträge aus Umlagen an die Tochtergesellschaft DAPG von TEUR 1.625 sowie an die Swiss Caps AG von TEUR 1.618.

2. Personalaufwand

Der Personalaufwand beträgt insgesamt TEUR 2.334 (2010: TEUR 1.990). Davon entfallen TEUR 2.162 auf Löhne und Gehälter (2010: TEUR 1.785), sowie TEUR 173 auf Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung (2010: TEUR 205).

In der Position Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung sind Aufwen-dungen für Altersversorgung in Höhe von TEUR 36 enthalten.

3. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen belaufen sich auf TEUR 3.130 (2010: TEUR 7.082) und beinhalten im Wesentlichen Rechts- und Beratungskosten (TEUR 913), Werbekosten (TEUR 352) sowie Leasingkosten (TEUR 296).

4. Zinsergebnis

Das Finanzergebnis beläuft sich auf TEUR - 9.956 (2010: TEUR - 15.232) und beinhaltet Zinserträge in Höhe von TEUR 166 und Zinsaufwendungen in Höhe von TEUR 10.122. Die Zinsaufwendungen bestehen im Wesentlichen gegenüber verbundenen Unternehmen aus den gewährten Darlehen.

5. Erträge aus Ergebnisübernahme

Die Erträge aus Ergebnisübernahme belaufen sich auf TEUR 12.816 (2010: TEUR 3.735) und betreffen in Höhe von TEUR 11.959 die Dragenopharm Apotheker Püschl GmbH, Tittmoning und in Höhe von TEUR 857 die Swiss Caps GmbH, Bad Aibling.

C. Sonstige Angaben

1. Organe der Gesellschaft

Geschäftsführer im Geschäftsjahr 2011 waren:

Heiko Bjarsch, Altenmarkt (bis zum 15. April 2011)

Heinrich Hoppmann (genannt Heiner), Windach

Thomas Mark Wolfram, München (bis zum 26. Mai 2011)

Frank Elsen, Schondorf (ab 26. Mai 2011)

Alle Geschäftsführer sind stets einzelvertretungsberechtigt und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Die Angabe der Geschäftsführerbezüge unterbleibt gemäß § 286 Abs. IV HGB.

Die Gesellschaft hat seit dem 1. April 2008 einen Beirat, der sich wie folgt zusammensetzt:

Michael Davy (Partner Bridgepoint Capital Limited), London/UK

Dr. Andreas Greither (Unternehmer), Tittmoning

Peter Greither (Unternehmer), Kirchberg/Schweiz

Jason McGibbon (Director Bridgepoint Capital Limited), London/UK

Prof. Dr. Walter Schober (Prof.-Univ.), Straßlach (Vorsitzender des Audit Committees).

2. Personal

Im Berichtsjahr wurden durchschnittlich 14 Mitarbeiter beschäftigt.

3. Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die Gesellschaft hat ihre sämtlichen bestehenden und zukünftigen Geschäftsanteile an der Swiss Caps GmbH, Bad Aibling und an der Dragenopharm Apotheker Püschl GmbH, Tittmoning an die Bank of Scotland Plc., Niederlassung Frankfurt am Main verpfändet. Im Zuge der erfolgten Refinanzierung im Zusammenhang mit dem Erwerb der SwissCaps Holding S.à.r.l., Luxembourg erfolgte eine Freigabe der Sicherheiten und eine erneute Verpfändung der o.g. Anteile sowie der Geschäftsanteile an der SwissCaps Holding S.à.r.l., Luxembourg, an die Bank of Scotland PLC, Niederlassung Frankfurt am Main. Des weiteren sind sämtliche bestehenden und zukünftigen aus den Geschäftsanteilen resultierenden Neben­ansprüche, insbesondere auf Gewinne, Liquidationserlöse, Einziehungsentgelte, Abfindungsansprüche und Ansprüche auf Rückzahlung von Nachschüssen von der Verpfändung umfasst.

4. Unternehmensfortführung (Going-Concern)

Im Rahmen eines Senior Facility Agreements ("SFA") und Mezzanine FacilityAgreements ("MFA") mit der Bank of Scotland, Frankfurt (BOS) bestehen drei langfristige Darlehen (Laufzeiten bis 2015 bzw. 2017) und ein Mezzanindarlehen (Laufzeit bis 2018). Die Darlehen haben einen Buchwert zum 31. Dezember 2011 von TEUR 195.193 (VJ: TEUR 195.935) und werden von der Aenova auf drei Tochterunternehmen (Dragenopharm Apotheker Püschl GmbH, Tittmoning, Swiss Caps LuxCo Sarl, Luxemburg und Swiss Caps AG, Kirchberg, Schweiz) verteilt.

5. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Im Zeitraum vom 31. Dezember 2011 bis 20. April 2012 fanden keine Ereignisse statt, die zu Änderungen der in diesem Abschluss dargestellten Werte führen oder zusätzliche Anhangsangaben erfordern würde.

6. Konzernabschluss

Die Gesellschaft stellt einen Konzernabschluss nach IFRS auf, in den sämtliche Tochtergesellschaften im Wege der Vollkonsolidierung einbezogen werden. Der Konzernabschluss wird im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

Pähl, 20. April 2012

Die Feststellung bzw. Billigung des Jahresabschlusses erfolgte am: 14.09.2012