Framode GmbH

Framode GmbH

Kehl

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis zum 31.12.2022

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Framode GmbH, Kehl

Eingeschränkte Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Framode GmbH, Kehl - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2022 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Framode GmbH, Kehl für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die eingeschränkten Prüfungsurteile

Das Vorhandensein der Vorräte zum 31. Dezember 2021 in Höhe von TEUR 1.036 ist nicht hinreichend nachgewiesen, weil entgegen § 240 Abs. 2 Satz 1 HGB zum Ende des am 31. Dezember 2021 endenden Rumpfgeschäftsjahres keine körperliche Bestandsaufnahme durchgeführt wurde und wir durch alternative Prüfungshandlungen keine hinreichende Sicherheit über deren Bestand gewinnen konnten. Wir können daher nicht ausschließen, dass Änderungen insbesondere am Ausweis des Jahresergebnisses sowie des Eigenkapitals hätten vorgenommen werden müssen. Dieser Sachverhalt beeinträchtigt möglicherweise auch die Darstellung des Geschäftsverlaufs im Lagebericht einschließlich des Geschäftsergebnisses und der Lage der Gesellschaft sowie die Darstellung der Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung.

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere eingeschränkten Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Wir verweisen auf den Abschnitt "Ereignisse nach dem Abschlussstichtag" im Anhang und die Angaben im Risikobericht des Lageberichts, in denen die gesetzlichen Vertreter beschreiben, dass die Fortführung der Unternehmenstätigkeit insbesondere vom Ausbau des Geschäftes abhängt, um hinreichende liquide Mittel zu generieren. Wie im Abschnitt "Ereignisse nach dem Abschlussstichtag" im Anhang im Risikobericht des Lagebericht dargelegt, deuten die Ereignisse und Gegebenheiten zusammen mit den anderen dort ausgeführten Sachverhalten auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hin, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt. Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht sind diesbezüglich nicht modifiziert.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen

BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2022

DER FRAMODE GMBH, KEHL

AKTIVA

PASSIVA

sonstige Berichtsbestandteile

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss wurde am 01.12.2024 festgestellt.

ANHANG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 31. DEZEMBER 2022

I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Angaben zur Identifikation der Gesellschaft:

Der Jahresabschluss ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des GmbH- Gesetzes in den jeweils gültigen Fassungen aufgestellt.

Die Gliederung der Bilanz erfolgte gemäß § 266 HGB. Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde entsprechend § 275 Abs. 2 HGB in Staffelform nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Die Gesellschaft ist nach den in § 267 Abs. 2 HGB bezeichneten Größenmerkmalen als mittelgroße Kapitalgesellschaft einzustufen.

Die Angaben der Bezüge nach § 285 Nr. 9 Buchstaben a) und b) HGB sind mit Hinweis auf die Schutzklausel (§ 286 Abs. 4 HGB) unterblieben.

Die Gesellschaft hat zulässigerweise die größenabhängigen Erleichterungen gemäß § 288 Abs. 2 HGB in Anspruch genommen.

Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, haben wir Angaben, die in der Bilanz bzw. in der Gewinn- oder Verlustrechnung gemacht werden können, in der Regel im Anhang aufgegliedert und erläutert. Aus dem gleichen Grunde wurden die Angaben zur Mitzugehörigkeit zu anderen Posten der Bilanz ebenfalls an dieser Stelle gemacht.

Die Ertragszahlen des Geschäftsjahres 2022 sind aufgrund des unterschiedlichen Zeitraums nicht mit den Vorjahreszahlen für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. April bis zum 31. Dezember 2021 vergleichbar.

Der Abschluss der Framode GmbH wurde unter der Annahme der Unternehmensfortführung erstellt. Die Geschäftsführung sieht die Fähigkeit zur Unternehmensfortführung für einen Betrachtungszeitraum von zwölf Monaten als gesichert an. Bezüglich einer wesentlichen Unsicherheit zur Fähigkeit der Unternehmensfortführung nach diesem Betrachtungszeitraum verweisen wir auf die Ausführungen im Abschnitt "Ereignisse nach dem Abschlussstichtag" und im Risikobericht des Lageberichts.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022 wurde auf der Grundlage der Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des Dritten Buches des HGB aufgestellt.

Der Jahresabschluss wurde unter der Annahme der Unternehmensfortführung aufgestellt.

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert zum Vorjahr die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände wurden zu Anschaffungskosten aktiviert und, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen nach der linearen Methode vermindert.

Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens wurden mit den Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich nutzungsbedingter Abschreibungen bewertet. Die Abschreibungen wurden grundsätzlich nach der linearen Methode entsprechend der geschätzten Nutzungsdauer ermittelt. Im Geschäftsjahr 2022 wurden geringwertige Wirtschaftsgüter mit Anschaffungskosten von bis zu EUR 800,00 in analoger Anwendung von § 6 Abs. 2 EStG im Zugangsjahr voll abgeschrieben. Für die Gegenstände des Anlagevermögens werden Nutzungsdauern für die planmäßigen Abschreibungen in einer Bandbreite von 1-16 Jahren zugrunde gelegt.

Die Waren sind zu Anschaffungskosten (gleitende Durchschnittspreise) unter Berücksichtigung der Anschaffungsnebenkosten angesetzt; alle erkennbaren Risiken, die sich aus überdurchschnittlicher Lagerdauer, geminderter Verwertbarkeit und niedrigeren Wiederbeschaffungskosten ergeben, sind durch angemessene Abwertungen berücksichtigt. Abgesehen von handelsüblichen Eigentumsvorbehalten sind die Vorräte frei von Rechten Dritter.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände wurden zum Nennwert unter Abzug gebotener Wertberichtigungen angesetzt.

Die liquiden Mittel wurden zum Nennwert bewertet.

Das gezeichnete Kapital wird zum Nennbetrag angesetzt.

Die sonstigen Rückstellungen erfassen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten und sind mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst.

Die Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag passiviert.

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten wurden grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs am Transaktionstag bilanziert und zum Abschlussstichtag mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurden dabei das Realisationsprinzip (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB) und das Anschaffungskostenprinzip (§ 253 Abs. 1 Satz 1 HGB) beachtet.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

III. Angaben zur Bilanz

Die Entwicklung der in der Bilanz erfassten Anlagegegenstände ist im Anlagenspiegel (Anlage zum Anhang) dargestellt.

In den Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 9 (Vorjahr TEUR 289) enthalten.

Die Berechnung latenter Steuern beruht auf temporären Unterschieden zwischen den Bilanzposten aus handelsrechtlicher und steuerrechtlicher Betrachtungsweise gemäß § 274 HGB. Unterschiedliche Wertansätze liegen ausschließlich bei den sonstigen Rückstellungen (aktive Latenzen) vor. Die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung werden mit einem Steuersatz von 30 % bewertet und nicht abgezinst. Von dem Wahlrecht zur Saldierung der aktiven und passiven latenten Steuern gemäß § 274 Abs. 1 S. 3 HGB wird grundsätzlich Gebrauch gemacht. Zum Stichtag 31. Dezember 2022 ergab sich, wie im Vorjahr, ein Aktivüberhang an latenten Steuern. Von dem Ansatzwahlrecht hierfür gemäß § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB wurde kein Gebrauch gemacht. Zum 31. Dezember 2021 bestehen festgestellte körperschaftssteuerliche Verlustvorträge in Höhe von TEUR 10.456 und gewerbesteuerliche Verlustvorträge in Höhe von TEUR 2.101. Diese haben sich durch den Verlust in 2022 auf EUR 13,2 Mio. bei der Körperschaftsteuer bzw. EUR 4,5 bei der Gewerbesteuer weiter erhöht.

Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von insgesamt TEUR 2.094 (Vorjahr TEUR 3.081) betreffen im Wesentlichen Rückstellungen im Zusammenhang mit dem in 2021 abgeschlossenen Insolvenzverfahren, Rückbauverpflichtungen und ausstehende Rechnungen.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestanden im Vorjahr in Höhe von TEUR 1.102 aus Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.

Die sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten Verbindlichkeiten aus Steuern in Höhe von EUR 14.678,65 (Vorjahr EUR 15.331,94).

Sämtliche Verbindlichkeiten sind innerhalb eines Jahres fällig. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind durch übliche Eigentumsvorbehalte besichert.

IV. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten im Geschäftsjahr periodenfremde Erträge in Höhe von ca. TEUR 729 (Vorjahr: TEUR 10.729). Diese bestehen aus Erträgen aus der Auflösung von Rückstellungen (TEUR 729; Vorjahr: TEUR 473). Im Vorjahr waren zudem Erträge aus den sanierungsbedingten Ausbuchungen der Verbindlichkeiten (TEUR 10.253) enthalten.

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten außerdem außergewöhnliche Erträge in Höhe von TEUR 1.477 (Vorjahr: TEUR 492). Es handelt sich hierbei wie auch schon im Vorjahr um Erträge aus den Überbrückungshilfen, die für entstandene Aufwendungen im entsprechenden Förderzeitraum gewährt wurden.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten außergewöhnliche Aufwendungen in Höhe von TEUR 1.143 (Vorjahr: TEUR 0) aus der Wertberichtigung von Forderungen gegen verbundene Unternehmen und sonstige Vermögensgegenstände, da hier nicht damit gerechnet wird, dass diese einbringlich sind. Außerdem sind periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 82 (Vorjahr: TEUR 29) enthalten, die in voller Höhe Verluste aus dem Abgang von Anlagevermögen betreffen.

V. Sonstige Angaben

Mtarbeiter

Die Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahr 31. Dezember 2022 durchschnittlich 240 Mitarbeiter (Vorjahr: 285 Mitarbeiter). Die Gesamtzahl setzt sich wie folgt zusammen:

Haftungsverhältnisse, nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte sowie sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum Abschlussstichtag bestehen finanzielle Verpflichtungen aus abgeschlossenen Mietverträgen in Höhe von insgesamt TEUR 6.350. Davon haben insgesamt TEUR 2.359 eine Fristigkeit von bis zu einem Jahr. Die Laufzeiten der abgeschlossenen Mietverträge liegen zum Stichtag in einer Bandbreite zwischen 6 und 77 Monaten.

Konsolidierungskreis

Die Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der BlueGray BV, Zoersel, 2980 Belgien einbezogen, die für den größten und kleinsten Kreis den Konzernabschluss aufstellt. Der Konzernabschluss ist an der Geschäftsanschrift der BlueGray BV erhältlich.

Geschäftsführung

Die Geschäftsführung setzt sich wie folgt zusammen:

Die Geschäftsführer sind gemäß Handelsregister von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Herr Mesa Raya verantwortete sämtliche Geschäftsbereiche und agierte als technischer und kaufmännischer Leiter der Gesellschaft. Diese Rolle hat Frau Schönheit ab dem 1. Oktober 2023 übernommen.

Die Angaben zu den Bezügen der Geschäftsführung unterbleiben in Bezugnahme auf § 286 Abs. 4 HGB.

Ereignisse nach dem Abschlussstichtag

Durch Beschluss des Amtsgerichts Offenburg vom 28. März 2024 (30 IN 9/24) wurde über das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet. In diesem Beschluss wurde auch die Eigenverwaltung durch den Schuldner angeordnet. Durch Beschluss des Amtsgerichts Offenburg vom 30. Oktober 2024 (30 IN 9/24) ist das Insolvenzverfahren aufgehoben.

Die Gesellschaft hat einen Insolvenzplan vorgelegt, mit dem das Fortbestehen der Gesellschaft sichergestellt wird. Eine Liquiditätsplanung für einen Betrachtungszeitraum bis Ende 2025 zeigt, dass die Zahlungsfähigkeit im Betrachtungszeitraum wahrscheinlich ist. Der vorliegende Jahresabschluss wurde daher unter der Annahme der Unternehmensfortführung aufgestellt.

Das Eintreffen des Plans ist jedoch abhängig von verschiedenen Faktoren wie der Entwicklung von Mieten, Einkaufspreisen, Gehältern , Verkaufspreisen und anderen gesamtwirtschaftlichen Entwicklungen. Insbesondere ist es wichtig, dass das Geschäft weiter ausgebaut und die geplanten Filialeröffnungen umgesetzt werden können, um auch mittelfristig eine hinreichende Liquidität zu generieren und die laufenden Kosten tragen zu können.

Auf Basis einer aktuellen Liquiditätsplanung geht die Geschäftsführung davon aus, dass im Betrachtungszeitraum bis Ende 2025 keine Zahlungsunfähigkeit eintritt.

Sollten diese und andere Annahmen des Plans nicht eintreffen, so besteht das Risiko einer Zahlungsunfähigkeit.

Die Geschäftsführung plant daher alle ihr gegeben Möglichkeiten zu ergreifen, um eine potenzielle Insolvenz abzuwenden.

Die Geschäftsführung sieht in den gegebenen Umständen eine wesentliche Unsicherheit in Bezug auf die Fähigkeit zur Unternehmensfortführung.

Unterschrift des gesetzlichen Vertreters

ANLAGENSPIEGEL ZUM 31. DEZEMBER 2022 DER FRAMODE GMBH, KEHL

Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis 31. Dezember 2022

1. GEGENSTAND DES UNTERNEHMENS

Gegenstand des Unternehmens ist der Vertrieb modischer Damenbekleidung, vorwiegend junger Mode, und der dazu gehörigen Accessoires. Der Vertrieb erfolgt in gemieteten Filialen, die unter dem Warenzeichen "Pimkie" geführt werden und in Großstädten oder in Einkaufszentren gelegen sind.

Die Gesellschaft bezieht ihre Waren von der ehemaligen Muttergesellschaft Diramode S.A.S., Villeneuve d'Ascq/Frankreich ("Diramode"). Mit Wirkung zum 1. Dezember 2021 hat die Diramode sämtliche Anteile an der Framode GmbH an die BlueGray BV, Zoersel, Belgien veräu- ßert, die mit ihren Tochtergesellschaften als Young Fashion Group den Vertrieb von Damenbekleidung der Marke PIMKIE in Deutschland, Österreich (nur Online-Shop), Spanien und Portugal übernimmt. Organisatorisch bleibt die Framode GmbH auch nach dem Gesellschafterwechsel über den zwischen der Top Brands Holding GmbH (nunmehr: Young Fashion Group GmbH), Hohberg (Masterfranchisenehmer), mit der Diramode (Franchisegeber) abgeschlossenen Masterfranchisevertrag mit der Diramode verbunden. Die Framode GmbH ist diesem Franchisevertrag mit Erklärung vom 3. Dezember 2021 als Unterfranchisenehmer beigetreten. Die Diramode ist der einzige Lieferant von Textilien und über zeitlich begrenzte Dienstleistungsverträge mit den Unternehmen der Young Fashion Group vertraglich verbunden.

Wichtige Vorgänge nach dem Abschlussstichtag

Durch Beschluss des Amtsgerichts Offenburg vom 28. März 2024 (30 IN 9/24) wurde über das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet. In diesem Beschluss wurde auch die Eigenverwaltung durch den Schuldner angeordnet.

Durch Beschluss des Amtsgerichts Offenburg vom 30. Oktober 2024 (30 IN 9/24) ist das Insolvenzverfahren aufgehoben.

Im Rahmen des Insolvenzverfahrens wurde die letzten Filialen unter dem Warenzeichen "Pimkie" geschlossen. Die Gesellschaft betreibt derzeit fünf Filialen unter dem Markenzeichen "KILO SHOP". Vertrieben werden dabei sogenannte Second Hand Artikel. Die Artikel werden in der Regel nach Gewicht bezahlt, wobei verschiedene Kategorien gibt, die den Preis pro Kilo bestimmen.

2. ENTWICKLUNG DER GESAMTWIRTSCHAFT UND BRANCHENENTWICKLUNG

Die deutsche Wirtschaft ist im Jahr 2022 trotz Inflation, Krieg in der Ukraine und anhaltenden Versorgungsproblemen gewachsen. Das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt (BIP) stieg um 1,9 %. Kalenderbereinigt betrug das Wirtschaftswachstum 2,0 %. Die gesamtwirtschaftliche Lage in Deutschland wurde durch die Folgen des Krieges in der Ukraine und die extrem hohen Energiepreissteigerungen beeinträchtigt.

Quelle: Bundesbank, Pressemitteilung Nr. 020 vom 13.01.2023

In den vergangenen Jahren hat der Online-Handel dem stationären Bekleidungseinzelhandel zunehmend Marktanteile streitig gemacht. Ein Hauptgrund waren die pandemiebedingten Geschäftsschließungen sowie der in der Gesellschaft stattfindende Digitalisierungsschub.

Die wirtschaftlichen Folgen des Ukraine-Krieges haben die Branche belastet. Infolge der hohen Inflation reduzierten die Verbraucher ihre Ausgaben, was die Umsätze der Einzelhändler belastete.

Quelle: IBISWorld Branchenreport "G47.71DE Einzelhandel mit Bekleidung", Stand: August 2024

3. GESCHÄFTSVERLAUF UND LAGE

3.1. GESCHÄFTSVERLAUF

Die Ertragszahlen des Geschäftsjahres 2022 sind aufgrund des unterschiedlichen Zeitraums nicht mit den Vorjahreszahlen für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. April bis zum 31. Dezember 2021 vergleichbar.

Für das Geschäftsjahr 2022 hatte die Gesellschaft, unter der Annahme einer Normalisierung des wirtschaftlichen Lebens und einer weitgehenden Rückkehr der Kundinnen zum Einkauf im stationären Einzelhandel, mit einem Anstieg der Umsatzerlöse gegenüber 2021 gerechnet, der weiterhin einen Rückgang um 70 % gegenüber 2019 darstellt und einem negativen Jahresergebnis in Höhe von TEUR 2.001.

Die Umsatzerlöse in 2019 lagen bei TEUR 55.211. Der Planwert für 2022 betrug daher TEUR 16.563. Die tatsächlichen Umsatzerlöse lagen mit TEUR 14.796 zwar unter dem erwarteten Wert, jedoch über der Summe der Umsatzerlöse der beiden Rumpfgeschäftsjahre vom 1. Januar 2021 bis 31. März 2021 und vom 1. April 2021 bis zum 31. Dezember 2021 in Höhe von TEUR 11.152.

Auch der Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 2.772 lag unter dem erwarteten Ergebnis. Dieser wurde insbesondere durch Wertberichtigungen auf Umlaufvermögen aufgrund voraussichtlicher Uneinbringlichkeit in Höhe von TEUR 1.143 getrieben.

Zum 31. Dezember 2022 betrieb die Framode GmbH 33 Filialen im Vergleich zu 37 Filialen per 31. Dezember 2021.

3.2. FINANZIELLE LEISTUNGSINDIKATOREN

Die für die Steuerung und Beurteilung der Entwicklung der Gesellschaft beruht im Wesentlichen auf den für die Gesellschaft bedeutsamen finanziellen Leistungsindikatoren Umsatzerlöse und Jahresergebnis.

Daneben werden weitere finanzielle und nicht-finanzielle Leistungsindikatoren betrachtet. Diese haben sich wie folgt entwickelt:

^*) EBIT = Jahresergebnis vor Zinsergebnis und Ertragsteuern
^**) EBITDA = Jahresergebnis vor Zinsergebnis und Ertragsteuern, Abschreibungen auf Anlagevermögen
^***) Umsatzrentabilität = Jahresergebnis pro Umsatzerlöse gem. GuV
^****) Eigenkapitalrentabilität = Jahresergebnis dividiert durch das Eigenkapital gem. Bilanz

Für das Geschäftsjahr sind die genannten Leistungsindikatoren nur bedingt als Steuerungsinstrumente respektive Leistungsindikatoren herangezogen worden. Insbesondere durch die Insolvenz hat die Gesellschaft einen Fokus auf die Umsatzerlöse und das Jahresergebnis gelegt.

3.3. ERTRAGSLAGE

Die Framode GmbH hat im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 14.796 (Vorjahr: TEUR 10.423) erzielt, welche in Höhe von TEUR 14.143 (Vorjahr: TEUR 10.014) auf Umsatzerlöse aus Warenverkauf entfallen. Dies entspricht rund 96% (Vorjahr: 96%) der Umsatzerlöse.

Der Umsatzanstieg ergibt sich zum einen, da die Vorperiode nur ein Rumpfgeschäftsjahr war. Daneben ergibt sich der Anstieg im Wesentlichen dadurch, dass die Vorperiode stark durch die Auswirkungen der Corona-Krise und die damit einhergehenden staatlich verordneten Schutzmaßnahmen, wie z.B. die behördlichen Lockdown-Maßnahmen, Zutrittsbeschränkungen, Maskenpflicht etc. beeinflusst war.

Die in den sonstigen betrieblichen Erträgen enthaltenen Überbrückungshilfen (TEUR 1.477 ; Vorjahr: TEUR 492) beeinflussen ebenso wie die Erträge aus der Herabsetzung von Verbindlichkeiten im Vorjahr (TEUR 10.253) das neutrale Ergebnis. Gegenläufig beeinflussen die Einstellungen in die Wertberichtigungen von Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen (TEUR 1.143; Vorjahr: TEUR 0) das neutrale Ergebnis.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr ist die Materialaufwandsquote von 49,6 % leicht auf 50,4 % gestiegen. Beeinflusst wird diese durch Abwertungsroutinen auf die Waren.

Der Personalaufwand für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 beträgt TEUR 3.473 (Vorjahr: TEUR 2.765).

Die Abschreibungen auf Sachanlagen für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 betragen TEUR 366 (Vorjahr: TEUR 251). Der Anstieg ist im Wesentlichen auf den längeren Bezugszeitraum sowie im Geschäftsjahr aktivierte immaterielle Vermögensgegenstände zurückzuführen.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen belaufen sich für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 auf TEUR 8.526 (Vorjahr: TEUR 7.662). Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind durch die im neutralen Ergebnis berücksichtigten Wertberichtigungen von Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen beeinflusst.

Die Gewinn- und Verlustrechnung weist im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 einen Jahresfehlbetrag von TEUR 2.772 gegenüber einem Jahresüberschuss von TEUR 6.031 im Geschäftsjahr vom 1. April 2021 bis zum 31. Dezember 2021 aus. Die Jahresergebnisse der beiden Geschäftsjahre sind einerseits auf die Schließung unrentabler Filialen und damit verbundener Personalmaßnahmen sowie nach der Corona-Krise nicht zurück erlangte Umsatznivaues zurückzuführen. Im Vorjahr kam ein positiver Effekt aus den Sanierungserträgen in Höhe von TEUR 10.253 hinzu.

Das um neutrale Effekte bereinigte Ergebnis ist von einem Fehlbetrag von TEUR 5.148 auf einen Fehlbetrag von TEUR 3.753 angestiegen.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr ist das neutrale Ergebnis im Wesentlichen durch die in den sonstigen betrieblichen Erträgen enthaltenen Überbrückungshilfen gemindert durch Einstellungen in die Wertberichtigungen von Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen geprägt. Im Vorjahr sind hier insbesondere die Sanierungserträge in Höhe von TEUR 10.253 zu nennen.

3.4. VERMÖGENSLAGE

Die Bilanzsumme geht um TEUR 4.344 auf TEUR 7.482 zurück. Die Minderung auf der Aktivseite ist insbesondere auf einen Rückgang der sonstigen Vermögensgegenstände um TEUR 4.452 zurückzuführen, in denen im Vorjahr insbesondere noch nicht ausgezahlte Überbrückungshilfen in Höhe von TEUR 3.990 enthalten waren.

Das Eigenkapital der Gesellschaft zum 31. Dezember 2022, bestehend aus dem Stammkapital, der Kapitalrücklage, dem Verlustvortrag und dem Jahresfehlbetrag des Geschäftsjahres 2022, beläuft sich auf TEUR 4.255 (Vorjahr: TEUR 7.027). Dies entspricht 56,9 % der Bilanzsumme (Vorjahr: 59,4 %). Ursächlich für den Rückgang der Eigenkapitalquote ist der für das Geschäftsjahr 1. Januar 2022 bis 31. Dezember 2022 realisierte Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR -2.772. Gleichzeitig sind die Rückstellungen um TEUR 987 gesunken, was insbesondere auf den Rückgang von Restrukturierungsrückstellungen zurückzuführen ist.

3.5. FINANZLAGE

Der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit hat sich um TEUR 3.706 auf TEUR 1.333 verbessert. Wesentliche Einflussfaktoren waren das um TEUR 1.943 höhere Jahresergebnis bereinigt um die nicht-zahlungswirksamen Sanierungserträge und Working Capital Veränderungen um TEUR 3.149 gemindert um einen Effekt aus der Veränderung von Rückstellungen um TEUR 1.554.

Zusammen mit dem Cashflow aus Investitionstätigkeit in Höhe von TEUR -86 aufgrund von Investitionen in das Sachanlagevermögen ergibt sich eine Erhöhung des Finanzmittelfonds - bestehend aus Kassenbeständen und Guthaben bei Kreditinstituten - um TEUR 1.247.

4. RISIKO- UND CHANCENBERICHT

1.1 RISIKOSTEUERUNG

Die Ausführungen zur Risikoberichterstattung betreffen grundsätzlich die Lage zum Bilanzstichtag bis heute. Veränderungen der Risikolage resultieren insbesondere aus den im Abschnitt "Bestandsgefährdende Risiken" erläuterten Risiken.

Das Risikomanagement bleibt weiterhin ein Schwerpunktthema der Gesellschaft.

Die Gesellschaft bildet in ihrem monatlichen Reporting die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage ab. Dieses Reporting ermöglicht ein frühzeitiges Erkennen von Risiken und damit das rechtzeitige Einleiten von Gegenmaßnahmen. Weiterhin wird die Umsatz- und Ertragsentwicklung jeder Filiale täglich erfasst und analysiert.

Die Rentabilität wird auf Standortebene monatlich geprüft, um angemessene Maßnahmen zeitnah ergreifen zu können.

Die enge Zusammenarbeit des Finanzbereichs und des operativen Bereichs unterstützen dies.

1.2 RISIKOBERICHT

Finanzielle Risiken

Der Gesellschaft stehen keine Kreditlinien von Kreditinstituten zur Verfügung. Die Framode GmbH finanziert sich aus dem operativen Geschäftsbetrieb. Zu Liquiditätsrisiken verweisen wir auf den Abschnitt "Bestandsgefährdende Risiken" in diesem Risikobericht.

Fremdwährungsrisiken können als sehr niedrig eingestuft werden. Die Umsatzerlöse sowie der Einkauf sämtlicher Waren werden nahezu ausschließlich in EUR getätigt.

Forderungsausfallrisiken bestehen insbesondere im Zusammenhang mit Transaktionen mit nahestehenden Unternehmen und aus sonstigen Vermögensgegenständen. Diese sind durch entsprechende Wertberichtigungen im Jahresabschluss berücksichtigt.

Absatz- und Beschaffungsrisiken

Framode ist auf der Absatzseite den typischen Risiken ausgesetzt, welche die Modebranche mit sich bringt: modische Produkte mit begrenztem Abverkaufszeitraum, Wettereinflüsse, Kundenakzeptanz der Kollektionen sowie einem ausgewogenen Lagerbestand.

Beschaffungsseitig ist die Gesellschaft als Masterfranchisenehmerin infolge des zentralen Einkaufs über die Diramode SAS noch den für die Muttergesellschaft relevanten Beschaffungsrisiken teilweise mittelbar ebenfalls ausgesetzt. Die Diramode SAS ist die einzige Lieferantin für Textilien der Framode GmbH. Aufgrund des hohen Anteils der Beschaffung in Asien und insbesondere China kann sich auch bei der Framode GmbH mittelbar ein Verknappungsproblem ergeben, falls die Nachfrage sich stärker als erwartet entwickeln sollte und die Waren trotz der hohen Reaktivität nicht alle rechtzeitig am notwendigen Ort durch die Diramode SAS bzw. deren Lieferanten und Logistikdienstleister zur Verfügung gestellt werden können. Eine Verknappung der Transportkapazitäten könnte zu Engpässen in der Lieferkette sowie zu Preiserhöhungen für Logistikdienstleistungen und damit zu höheren Beschaffungspreisen für die Produkte führen.

IT-Risiken

Ein Ausfall der IT-Systeme oder ein wesentlicher Datenverlust könnte den Geschäftsbetrieb der Gesellschaft beeinträchtigen. Den Risiken im Zusammenhang mit Datenverlusten begegnet die Gesellschaft mit Datensicherungskonzepten auf Basis einer modernen IT-Infrastruktur. Unternehmensweite Sicherungsmaßnahmen gewährleisten den Schutz der Daten vor Fremdzugriffen sowie vor schädlicher Software.

Steuerliche Risiken

Steuerliche Risiken bestehen aus Sicht des Managements nicht.

Bestandsgefährdende Risiken

Durch Beschluss des Amtsgerichts Offenburg vom 28. März 2024 (30 IN 9/24) wurde über das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet. In diesem Beschluss wurde auch die Eigenverwaltung durch den Schuldner angeordnet. Durch Beschluss des Amtsgerichts Offenburg vom 30. Oktober 2024 (30 IN 9/24) ist das Insolvenzverfahren aufgehoben.

Die Gesellschaft hat einen Insolvenzplan vorgelegt, mit dem das Fortbestehen der Gesellschaft sichergestellt sein soll. Das Eintreffen des Plans ist jedoch abhängig von verschiedenen Faktoren wie der Entwicklung von Mieten, Einkaufspreisen, Gehältern , Verkaufspreisen und anderen gesamtwirtschaftlichen Entwicklungen. Insbesondere ist es wichtig, dass das Geschäft weiter ausgebaut und die geplanten Filialeröffnungen umgesetzt werden können, um auch mittelfristig eine hinreichende Liquidität zu generieren und die laufenden Kosten tragen zu können.

Auf Basis einer aktuellen Liquiditätsplanung geht die Geschäftsführung davon aus, dass im Betrachtungszeitraum bis Ende 2025 keine Zahlungsunfähigkeit eintritt.

Sollten diese und andere Annahmen des Plans nicht eintreffen, so besteht das Risiko einer Zahlungsunfähigkeit.

Die Geschäftsführung plant daher alle ihr gegeben Möglichkeiten zu ergreifen, um eine potenzielle Insolvenz abzuwenden.

Die Geschäftsführung sieht in den gegebenen Umständen eine wesentliche Unsicherheit in Bezug auf die Fähigkeit zur Unternehmensfortführung.

1.3 CHANCENBERICHT

Chancen sieht die Gesellschaft insbesondere in dem nach dem abgeschlossenen Insolvenzverfahren aufgestellten Businessplans. Die Gesellschaft betreibt derzeit fünf Filialen unter dem Markenzeichen "KILO SHOP". Die größten Chancen sieht die Gesellschaft in dem Ausbau weiterer Filialen und einer weiteren Marktdurchdringung im Geschäft mit Second Hand Artikeln.

Insbesondere in dem Nachhaltigkeitsaspekt des Geschäftsmodells sieht die Geschäftsführung großes Potenzial.

Nachhaltigkeitsaspekte sind vor allem in der Textil- und Bekleidungsindustrie von zunehmender Bedeutung, da die gesamte Wertschöpfungskette viele gesellschaftlich umstrittene Unternehmungen beinhaltet. Je mehr Hersteller, Lieferanten und Zwischenhändler vorgelagert sind, desto schwieriger gestaltet sich die Gewährleistung von einheitlichen Qualitätsstandards.

Die Branchenakteure können das Thema Nachhaltigkeit als Wettbewerbschance nutzen und somit höhere Umsätze erzielen.

Quelle: IBISWorld Branchenreport "G47.71DE Einzelhandel mit Bekleidung", Stand: August 2024

1.4 GESAMTAUSSAGE ZUR RISIKO- UND CHANCENSITUATION

Die Gesamtrisikosituation der Gesellschaft hat sich nach dem Geschäftsjahr verschärft. Aufgrund dessen wurde mit Beschluss des Amtsgerichts Offenburg vom 28. März 2024 (30 IN 9/24) über das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet.

Durch Beschluss des Amtsgerichts Offenburg vom 30. Oktober 2024 (30 IN 9/24) ist das Insolvenzverfahren aufgehoben.

Der Erfolg der Gesellschaft und die damit verbundene Grundvoraussetzung der Rückkehr zur Profitabilität wird neben der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung in Deutschland wesentlich vom Ausbau von Filialen unter dem Warenzeichen "KILO SHOP" sein.

Für die weitere finanzielle Entwicklung der Gesellschaft und die Sicherstellung der Zahlungsfähigkeit über die kommenden Monate ist insbesondere das Erreichen der prognostizierten Entwicklung auf Basis der aktualisierten Unternehmensplanung von zentraler Bedeutung. Sollte die prognostizierte Entwicklung deutlich verfehlt werden, ist die Gesellschaft voraussichtlich auf zusätzliche Liquidität angewiesen.

5. PROGNOSE

5.1 GESAMTWIRTSCHAFTLICHE PROGNOSE

Im Jahr 2023 betrug das Bruttoinlandsprodukt Deutschlands rund EUR 4,19 Billionen nach EUR 3,95 Billionen in 2022, nominal ist das BIP also kräftig gestiegen. Dies liegt allerdings in der Inflation begründet, preisbereinigt ist die deutsche Wirtschaft im letzten Jahr in eine Rezession gerutscht, das reale Bruttoinlandsprodukt sank gegenüber dem Vorjahr um 0,3 %. Nach der Corona-Krise und dem wirtschaftlichen Einbruch im Jahr 2020 erhoffte sich die deutsche Wirtschaft eine Regeneration in den Folgejahren. Durch den Krieg in der Ukraine, den steigenden Energiepreisen und der Rekordinflation fiel die ökonomische Regeneration im Jahr 2022 jedoch geringer aus, im Jahr 2023 kam es nun sogar zu einer Rezession.

Laut der Prognose der Bundesregierung wird das Bruttoinlandsprodukt (BIP) im Jahr 2024 lediglich um 0,3 % im Vergleich zum Vorjahr wachsen. Damit befände sich Deutschland in einer Stagnation. Die Regierung rechnet für das Jahr 2024 mit einer erheblich schwächeren Entwicklung der Wirtschaftsleistung als noch im Herbst 2023 und korrigierte die Prognose deutlich nach unten. Die Auswirkungen der ansteigenden Preise im Energiesegment und allgemein der hohen Inflation sowie die allgemeine weltwirtschaftliche Schwäche, unter anderem bedingt durch die Folgen des Krieges in der Ukraine, belasten die deutsche Wirtschaft deutlich stärker als noch vor sechs Monaten angenommen. Auch für das kommende Jahr 2025 wurde die Prognose nach unten korrigiert.

Quelle: Statistisches Bundesamt destatis, Veröffentlicht von Statista Research Department, 27. September 2024

Der Beitrag der Branche zur Volkswirtschaft, die Bruttowertschöpfung, wird zwischen 2019 und 2029 voraussichtlich sinken und sich somit schlechter entwickeln als das Bruttoinlandsprodukt, das im gleichen Zeitraum wachsen dürfte. Gründe dafür sind der sich verschärfende Konkurrenzdruck vonseiten reiner Online-Händler sowie steigende Kundenanforderungen.

Aufgrund der hohen Wettbewerbsintensität und der Umsatzeinbußen im stationären Bekleidungseinzelhandel ist langfristig insbesondere die Anzahl kleinerer Branchenakteure rückläufig.

Auch Großunternehmen schließen wegen sinkender Einnahmen im stationären Geschäft vermehrt Filialen. Zudem steigt der Verdrängungswettbewerb durch große Online-Anbieter.

Quelle: IBISWorld Branchenreport "G47.71DE Einzelhandel mit Bekleidung", Stand: August 2024

5.2 AUSBLICK DER GESELLSCHAFT

Für die Geschäftsjahre 2023 rechnet die Gesellschaft mit einem leichten Rückgang der Umsatzerlöse gegenüber 2022 sowie für 2024 mit einem starken Rückgang der Umsatzerlöse einhergehend mit weiterhin negativen Jahresergebnissen.

Für 2025 wird mit Umsatzerlösen im niedrigen bis mittleren siebenstelligen Bereich bei einem niedrigen Jahresüberschuss geplant. Zur Steigerung der Umsatzerlöse sollen insbesondere zehn neue Filialen unter dem Warenzeichen "KILO SHOP" führen.