d3media AGLiquidated

d3media AG i. L.

Hamburg

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016

Bilanz zum 31. DEZEMBER 2016

D3MEDIA AG I. L., HAMBURG

AKTIVA

Anhang für das Geschäftsjahr 2016

D3MEDIA AG I. L., HAMBURG

A. ALLGEMEINE ANGABEN ZUM JAHRESABSCHLUSS UND ZU DEN BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN

1. Angaben zur Identifikation der Gesellschaft laut Registergericht

Firmenname laut Registergericht: d3media AG i. L. ^*

Firmensitz laut Registergericht: Hamburg

Registereintrag: Handelsregister

Registergericht: Amtsgericht Hamburg

Registernummer: HRB 120247

( ^*) Der Auflösungsbeschluss wurde von den Gesellschaftern am 11. Juli 2017 gefasst.

2. Grundsätzliche Angaben

Der Jahresabschluss 2016 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches über die Rechnungslegung von Kapitalgesellschaften sowie bestimmten Personenhandelsgesellschaften, den ergänzenden Vorschriften des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie den Regelungen des Gesellschaftsvertrages aufgestellt.

Auf die Rechnungslegung der Gesellschaft finden die Vorschriften für kleine Kapitalgesellschaften im Sinne von § 267 Abs. 1 HGB Anwendung.

Der Jahresabschluss wurde unter Beachtung der generellen Ansatzvorschriften der §§ 246-251 HGB sowie unter Berücksichtigung der besonderen Ansatzvorschriften für Kapitalgesellschaften, §§ 268-274a, 276-277 HGB, und unter Beachtung der generellen Bewertungsvorschriften der §§ 252-256a HGB erstellt.

3. Besonderer Hinweis

Da von einer Unternehmensfortführung nicht ausgegangen wird, sind zur Bilanzierung ohne Unternehmenswertfortführung die Bewertungsmaßstäbe im Einzelfall angepasst. Von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit nach § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB ist nicht mehr auszugehen.

4. Darstellungsstetigkeit

Die Form der Darstellung, insbesondere die Gliederung der Bilanz, wurde entsprechend dem Vorjahresabschluss zum 31. Dezember 2015 beibehalten.

5. Vergleichbarkeit mit Vorjahr

Soweit sich durch das BilRUG Änderungen bei Ansatz und Bewertung von Bilanzpositionen ergeben haben, wurden die Vorjahreswerte nicht an die geänderten Ansatz- und Bewertungsmethoden angepasst. Änderungen im Ausweis der Vorjahresbeträge in der Gewinn- und Verlustrechnung wurden ebenfalls nicht vorgenommen.

Die im Vorjahr unter den sonstigen betrieblichen Erträgen ausgewiesenen Mieterträge in Höhe von EUR 30.320,00 wurden im Berichtsjahr erstmalig in Höhe von EUR 45.640,00 unter den Umsatzerlösen ausgewiesen.

B. BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN

Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

1. Bilanzierungsmethoden

Die Gliederung der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung entspricht den §§ 266 und 275 HGB, wobei für die Gewinn- und Verlustrechnung das Gesamtkostenverfahren Anwendung findet.

2. Bewertungsmethoden

Die Bewertungsmethoden wurden wie folgt angewandt.

Im Einzelnen erfolgte die Bewertung wie folgt:

ANLAGEVERMÖGEN

Immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen angesetzt.

Soweit der Einzelveräußerungswert niedriger ist, wurde dieser angesetzt.

Sachanlagen

sind mit den Anschaffungskosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten abzüglich Skonti bewertet.

Die planmäßigen Abschreibungen erfolgten unter Zugrundelegung der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer. Die Vermögensgegenstände wurden linear abgeschrieben.

Geringwertige Anlagegüter wurden im Zugangsjahr auf einem Sammelposten aktiviert, welcher über 5 Jahre abgeschrieben wird.

Soweit der Einzelveräußerungswert niedriger ist, wurde dieser angesetzt.

UMLAUFVERMÖGEN

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind mit ihrem Nominalwert angesetzt.

Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert angesetzt.

RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN sind zu Anschaffungskosten bewertet.

NICHT DURCH EIGENKAPITAL GEDECKTER FEHLBETRAG resultiert aus dem rechnerischen Überschuss der Schulden über die Vermögensgegenstände.

RÜCKSTELLUNGEN wurden in Höhe der voraussichtlichen Verpflichtungen nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung mit dem notwendigen Erfüllungsbetrag dotiert und berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten.

VERBINDLICHKEITEN sind mit den Erfüllungsbeträgen angesetzt.

3. Grundlagen der Währungsumrechnung

Fremdwährungsposten werden zum Devisenkurs des Buchungstages bewertet. Buchverluste aus Kursänderungen werden zum Bilanzstichtag berücksichtigt.

C. ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ

1. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Restlaufzeiten

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben in Höhe von EUR 24.000,00 eine Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren.

2. Aktive latente Steuern

Aktive latente Steuern nach § 274 Abs. 1 S. 4 HBG für steuerliche Verlustvorträge waren bei der Berechnung aktiver latenter Steuern nicht zu berücksichtigen, da innerhalb der nächsten fünf Jahre keine steuerliche Verlustverrechnung zu erwarten ist, nachdem der Gesellschaftszweck nicht mehr auf die Fortführung gerichtet ist.

3. Verbindlichkeiten

3.1 Restlaufzeiten

Die Verbindlichkeiten haben in Höhe von EUR 3.105.607,10 eine Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren.

3.2 Anleihen

Bei den Anleihen handelt es sich um konvertible (Teil-) Wandelschuldverschreibungen, die an Aktionäre ausgegeben wurden.

3.3 Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern

Es bestehen Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern in Höhe von EUR 3.105.607,10 (Vorjahr: EUR 2.335.951,66). Diese setzten sich wie folgt zusammen: Anleihen und Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern.

D. SONSTIGE ANGABEN

1. Organe

Vorstand

Vorstandsmitglieder waren im Berichtsjahr:

- Jens Jokschat (CEO) (abberufen zum 11.07.2017)

- Matthew Probert (CTO) (abberufen zum 11.07.2017)

Liquidator

Herr Matthew Probert wurde durch Beschluss vom 11. Juli 2017 zum alleinvertretungsberechtigten Liquidator bestellt.

Aufsichtsrat

Mitglieder des Aufsichtsrats waren im Berichtsjahr/wurden am 11. Juli 2017 bestellt:

- Jan Möllendorf (Vorsitzender)/Sebastian Voß (Vorsitzender)

- Andreas Landgraf/Kim-Nadine von Preyss

- Martin Grass/Susanne Martha Voß

2. Zahl der Arbeitnehmer

Die Zahl der im Geschäftsjahr durchschnittlich beschäftigten Arbeitnehmer beträgt 15.

3. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag

Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag einen "Nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag" in Höhe von TEUR 2.823 aus. Ferner enthält die Bilanz zum 31. Dezember 2016 Anleihen der Gesellschafter in Höhe von TEUR 835 und Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern in Höhe von TEUR 2.270.

Zur Abwendung der Überschuldung der Gesellschaft wurden folgende Rangrücktrittserklärungen abgegeben:

Matthew Probert

Der Gesellschaftszweck ist nicht mehr auf die Fortführung gerichtet, die laufenden Geschäfte werden nur noch abgewickelt. Der Auflösungsbeschluss wurde von den Gesellschaftern am 11. Juli 2017 gefasst.

4. Angaben nach § 152 AktG

5. Angaben nach § 160 AktG

5.1 Anzahl der eigenen Aktien gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 2 AktG

Die Anzahl der eigenen Aktien beträgt 1.462 zum Nennbetrag von EUR 1.462,00. 1.500 Anteile wurden im Mai 2012 zur internen Verwendung von der Gesellschaft übernommen. Zum 31. Dezember 2012 wurden 1.750 eigene Aktien gehalten. Im Geschäftsjahr 2013 sind 288 Aktien durch die Gesellschaft zu einem Veräußerungspreis von TEUR 15 veräußert worden.

5.2 Anzahl der Aktien gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 3 AktG

Das gezeichnete Kapital in Höhe von EUR 70.210,00 ist eingeteilt in 70.210 auf den Namen lautende Nennbetragsaktien im Nennwert von je EUR 1,00. Die Erhöhung des Grundkapitals basierte auf dem einstimmigen Vorstandsbeschluss vom 16. Dezember 2013. Die Eintragung ins Handelsregister erfolgte am 25. Februar 2014.

5.3 Ergänzende Angaben nach § 160 Abs. 1 Nr. 4 AktG

Der Vorstand war bis zum Ablauf des 30. Juni 2016 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrmals um bis zu TEUR 25 durch Ausgabe von neuen Nennbetragsaktien im Nennwert von EUR 1,00 auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Den Aktionären werden alle neu ausgegebenen Aktien zum Bezug angeboten. Das genehmigte Kapital betrug nach Teilausnutzung noch EUR 18.643,00.

5.4 Angaben zum bedingten Kapital

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 27.137,00, eingeteilt in 21.137 auf den Namen lautenden Nennbetragsaktien der Gesellschaft im Nennwert von je EUR 1,00, bedingt erhöht ("Bedingtes Kapital 2012"). Das bedingte Kapital dient der Absicherung von Umtauschrechten aus vinkulierten (Teil-) Wandelschuldverschreibungen.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 7.968,00, eingeteilt in 7.968 auf den Namen lautenden Nennbetragsaktien der Gesellschaft im Nennwert von je EUR 1,00, bedingt erhöht ("Bedingtes Kapital 2013"). Das bedingte Kapital dient der Absicherung von Umtauschrechten aus vinkulierten (Teil-) Wandelschuldverschreibungen.

5.5 Angaben zu Wandelschuldverschreibungen nach § 160 Abs. 1 Nr. 5 AktG

Im November 2013 hat die Gesellschaft eine Wandelschuldverschreibung in Höhe von EUR 490.422,00 ausgegeben. Diese Wandelschuldverschreibung ist verbrieft in bis zu 490.422 vinkulierte Namens-Wandelschuldverschreibungen im Nennwert von je EUR 1,00. Die Verzinsung beträgt bis zu 10 % p. a. (bis zum 07. November 2014) bzw. 5 % p. a. (ab dem 08. November 2014). Die Wandelanleihe hat eine feste Laufzeit von sechs Jahren. Hinsichtlich sämtlicher Zinsen wurde der Zinsverzicht erklärt.

Im Dezember 2013 wurde die Ausgabe einer weiteren Wandelschuldverschreibung in Höhe von EUR 232.323,00 beschlossen. Diese Wandelschuldverschreibung ist verbrieft in bis zu 232.323 vinkulierte Namens-Wandelschuldverschreibungen im Nennwert von je EUR 1,00. Die Verzinsung beträgt bis zu 10 % p. a. (bis zum 07. November 2014) bzw. 5 % p. a. (ab dem 08. November 2014). Die Wandelanleihe hat eine feste Laufzeit von sechs Jahren. Hinsichtlich sämtlicher Zinsen wurde der Zinsverzicht erklärt.

Mit Aktien-, Darlehens- und Wandelschuldverschreibungs- Kauf- und -Übertragungsvertrag vom 14.12.2016 wurden die Wandelschuldverschreibungen vollständig an Matthew Probert verkauft.

6. Zinsverzichte

Mit Aktien-, Darlehens- und Wandelschuldverschreibungs- Kauf- und -Übertragungsvertrag vom 14.12.2016 wurden die Aktien, die Gesellschafterdarlehen sowie die Wandelschuldverschreibungen an Matthew Probert verkauft und Zinsverzichte ausgesprochen.

F. UNTERSCHRIFT GEM. § 245 HGB

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016 wurde am 22.12.2017 festgestellt.