Highstreet II PropCo I GmbHLiquidated

Highstreet II PropCo I GmbH

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2017 bis zum 31.12.2017

Handelsrechtlicher Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017

Registergericht: Amtsgericht Frankfurt am Main - Nummer: HRB 101079

Stammkapital: Euro 35.000,00

Finanzamt: Frankfurt am Main III

Steuernummer: 045 235 56536

Bilanz Highstreet II PropCo I GmbH, Frankfurt am Main zum 31. Dezember 2017

AKTIVA

Anhang für das Geschäftsjahr 2017

I. Allgemeine Erläuterungen

Die Highstreet II PropCo I GmbH, Frankfurt am Main, (im Folgenden "die Gesellschaft") wurde am 19. Dezember 2014 auf unbegrenzte Zeit gegründet. Die Eintragung im Handelsregister des Amtsgerichtes Frankfurt am Main erfolgte am 4. Januar 2015 unter der Registernummer HRB 101079.

Mit Geschäftsanteils- und Übertragungsvertrag vom 30. März 2017 (UR-Nr. 226/2017 H) und Nachträgen vom 18. Mai 2017 (UR-Nr. 416/2017 H) und 01. Juni 2017 (UR- Nr. 454/2017 H) haben die Corestate HIGHSTREET II HoldCo S.à r.l., Luxemburg, sowie die HIGHSTREET II AcquiCo Limited, St Peter Port/Guernsey, sämtliche Anteile an der HIGHSTREET II PropCo I GmbH unter Ablösung oder Refinanzierung der Bankfinanzierung und sämtlicher zum Vollzugstag bestehenden Verbindlichkeiten der Tochtergesellschaft an die DEUTSCHLAND HR ACQUICO I S.à r.l. und die DEUTSCHLAND HR ACQUICO II S.à r.l (beide mit Sitz in Luxemburg) veräußert.

Die Gesellschafterversammlung vom 08. Juni 2017 mit Nachtrag vom 04. Juli 2017 hat die Neufassung des Gesellschaftsvertrages beschlossen. Der Gegenstand der Gesellschaft lautet danach wie folgt:

Die Gesellschaft ist eine Immobilien-Gesellschaft im Sinne der §§ 1 Abs. 19 Nr. 22 und 234 ff. des deutschen Kapitalanlagegesetzbuchs (KAGB), die über die Deutschland HR AcquiCo I S.à r.l. und Deutschland HR AcquiCo II S.à r.l. indirekt für die Teilfonds der BVK-Deutschland I Immobilienfonds-HR und BVK-Deutschland II Immobilienfonds-HR des luxemburgischen AIF mit der Bezeichnung "BVK-Deutschland HR-Immobilienfonds" (der "AIF") gehalten wird. Der AIF wird von der Universal-Investment-Luxembourg S.A. mit Sitz in Luxemburg verwaltet. Der Geschäftszweck der Gesellschaft ist ausschließlich der Erwerb, die Entwicklung, das Halten, die Verwaltung, Vermietung, der Verkauf von Immobilien sowie die Beteiligung an anderen Immobiliengesellschaften. Die Gesellschaft darf nur Tätigkeiten ausüben, die der Fonds vertreten durch die Universal-Investment-Luxembourg S.A. nach den gesetzlichen Vorschriften, insbesondere denen des Luxemburger Gesetzes vom 23. Juli 2016 bezüglich reservierte alternative Investmentfonds (loi du 23 juillet 2016 relative aux fonds d'investissement alternatifs réservés) in seiner aktuellen Fassung (das "Gesetz von 2016) und des Gesetzes von 2013, den Rundschreiben, Entscheidungen und sonstigen Vorgaben der Luxemburger Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF), den anwendbaren Vorgaben des KAGB und dem Emissionsdokument des RAIF ausüben darf. Die Gesellschaft darf nur Vermögensgegenstände im Sinne der §§ 231 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 bis 5 sowie Abs. 3 KAGB und des Emissionsdokuments des RAIF erwerben. Die Gesellschaft soll keine gewerblichen Tätigkeiten sowie Tätigkeiten ausüben oder Geschäfte betreiben, die einer Genehmigung oder Erlaubnis nach § 34c oder § 34f Gewerbeordnung oder nach § 32 des Kreditwesengesetzes ("KWG) i.V.m. § 1 KWG bedürfen. Die Gesellschaft ist ausschließlich vermögensverwaltend im ertragssteuerlichen Sinn tätig. Die Gesellschaft folgt dem Leitbild eines langfristig orientierten Vermögensverwalters. Sonstige Tätigkeiten sind ausgeschlossen. Die Gesellschaft darf Immobilien nach § 231 KAGB nur dann erwerben oder sich nach § 234 KAGB an Immobiliengesellschaften beteiligen, wenn die Immobilien vor dem Erwerb im Einklang mit dem Emissionsdokument des RAIF bewertet werden. Die Gewährung von Darlehen, außer Gesellschafterdarlehen an Immobilien haltenden Gesellschaften, ist ausgeschlossen. Der Gesellschaft sind die Gewährung von Bürgschaften und sonstigen Sicherheiten und die Übernahme von Garantien für Dritte nicht gestattet.

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht dem Kalenderjahr.

Der Jahresabschluss der Highstreet II PropCo I GmbH zum 31. Dezember 2017 wurde auf der Grundlage der Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs in der Fassung des Bilanzrichtlinieumsetzungsgesetz (BilRUG) sowie der ergänzenden Regelungen des GmbH-Gesetzes aufgestellt. Angaben, die wahlweise in der Bilanz, in Gewinn- und Verlustrechnung gemacht werden können, sind insgesamt im Anhang aufgeführt.

Die Gesellschaft gilt nach § 267 Abs. 1 HGB als kleine Kapitalgesellschaft.

Größenabhängige Erleichterungen bei der Erstellung des Jahresabschlusses wurden teilweise in Anspruch genommen.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren nach § 275 Abs. 2 HGB angewandt.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Bilanz weist zum 31. Dezember 2017 einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag in Höhe von Euro 828.344,78 (Vorjahr Euro 421.429,80) aus. Die Bewertung der Vermögensgegenstände und Schulden erfolgte trotz der bilanziellen Überschuldung nach dem Grundsatz der Unternehmensfortführung, da gemäß einem vorliegenden Wertgutachten (Bewertungsstichtag 31. Dezember 2017) in der in Soest/Deutschland gelegenen Gewerbeimmobilie ausreichende rechnerische stille Reserven vorhanden sind.

Der Jahresabschluss wurde unter Beachtung der generellen Ansatzvorschriften gem. §§ 246-251 HGB sowie unter Berücksichtigung der besonderen Ansatzvorschriften gem. §§ 266-274a, 275-277 HGB erstellt.

Der Jahresabschluss wurde unter Beachtung der generellen Bewertungsvorschriften der §§ 252-256a HGB erstellt.

Die angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften entsprechen grundsätzlich den im Vorjahr angewandten Methoden. Die nachfolgenden Posten des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2016 wurden wie folgt angepasst, um die Vergleichbarkeit mit dem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017 zu ermöglichen:

• Materialaufwand - Aufwendungen für bezogene Leistungen Euro -673.885,85 (anstatt Euro -649.839,17)

• Sonstige betriebliche Aufwendungen Euro -211.692,97 (anstatt Euro -235.739,65)

Die vorgenannten Umgliederungen betreffen nicht umlagefähige Betriebskosten, die jedoch im Zusammenhang mit der Erzielung von Umsatzerlösen stehen. Die Umgliederungen hatten weder Auswirkungen auf das Eigenkapital zum 31. Dezember 2016 noch auf das Ergebnis des Geschäftsjahres 2016.

Alle Transaktionen haben in Euro stattgefunden.

Im Jahresabschluss sind sämtliche Vermögensgegenstände, Schulden, Aufwendungen und Erträge enthalten, soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist. Die Posten der Aktivseite sind nicht mit Posten der Passivseite, Aufwendungen nicht mit Erträgen verrechnet worden.

Einzelne Posten wurden wie folgt bewertet:

• Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen bewertet. Anschaffungspreisminderungen, die dem Vermögensgegenstand einzeln zugeordnet werden können, werden abgesetzt. Die Abschreibungen auf Sachanlagen werden nach der linearen Methode auf Basis der voraussichtlichen Nutzungsdauer des jeweiligen Vermögensgegenstandes vorgenommen.

• Die Vorräte werden mit den Anschaffungskosten bewertet.

• Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden mit dem Nennbetrag, sofern erforderlich vermindert um notwendige Wertberichtigungen, angesetzt.

• Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten werden Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach dem Abschlussstichtag darstellen.

• Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nominalwert angesetzt.

• Die sonstigen Rückstellungen erfassen alle erkennbaren Risiken, ungewisse Verbindlichkeiten sowie drohende Verluste aus schwebenden Geschäften und sind mit dem Erfüllungsbetrag bewertet, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist (§ 253 Abs. 1 Satz 2 HGB). Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden, sofern vorhanden, mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre abgezinst.

• Die Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag ausgewiesen.

III. Angaben zu Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung

1. Sachanlagevermögen

Die Sachanlagen betreffen die fortgeführten Anschaffungskosten der in Soest/Deutschland gelegenen Gewerbeimmobilie (Grund und Boden sowie Gebäude). Das Gebäude wird planmäßig über eine Nutzungsdauer von 33,3 Jahren (entspricht 3 % p.a.) linear abgeschrieben.

Im Geschäftsjahr erfolgte eine Aktivierung von nachträglichen Herstellungskosten (CAPEX) in Höhe von Euro 2.303.134,00.

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben wie im Vorjahr eine Laufzeit bis zu einem Jahr.

Das Vorjahr enthielt einen Zins-Cap (Volumen Euro 11.000.000,00, welcher im Rahmen des Gläubiger-und Gesellschafterwechsels abgelöst wurde (siehe Ziffer 6. Verbindlichkeiten).

3. Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital (Stammkapital) in Höhe von Euro 35.000 ist voll eingezahlt.

Mit Gesellschafterbeschluss vom 07. Juli 2017 wurden von den beiden neuen Gesellschaftern jeweils Euro 260.715,50 in die freie Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingestellt.

5. Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen stellen sich wie folgt dar:

• Rückstellung für Prüfungs- und Jahresabschlusskosten Euro 44.406,00 (Vorjahr Euro 16.495,84)

• Rückstellung für Betriebskosten Euro 21.125,19 (Vorjahr Euro 0,00)

• Rückstellung für ausstehende Rechnungen Euro 6.025,00 (Vorjahr Euro 2.975,04)

• Rückstellungen aus Drohverlusten für einen Zins-Swap Euro 0,00 (Vorjahr Euro 313.394,22)

6. Verbindlichkeiten

Verbindlichkeitenspiegel zum 31. Dezember 2017:

Verbindlichkeitenspiegel zum 31. Dezember 2016:

Die langfristige Finanzierung über Euro 11.011.704,00 für die Immobilien bei der Deutsche Hypothekenbank (Actien-Gesellschaft), Hannover, wurde im Rahmen des Gesellschafterwechsels vorzeitig abgelöst und durch ein Gesellschafterdarlehen ersetzt. Die durch eine Grundschuld und Zinssicherungsgeschäfte besicherte Finanzierung hatte eine ursprüngliche Laufzeit von fünf Jahren.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen in voller Höhe gegenüber der BVK-Deutschland I Immobilienfonds-HR (einem Teilfonds des BVK-Deutschland I) und BVK-Deutschland II Immobilienfonds-HR (einem Teilfonds des BVK-Deutschland II) bzw. deren Fondsgesellschaften. Im Vorjahr betrafen die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen ein Darlehen gegenüber der früheren Gesellschafterin Corestate HIGHSTREET II HoldCo S.à r.l., Luxemburg, in Höhe von Euro 9.623.291,67 (zuzüglich aufgelaufener Zinsen). Im Zuge des Gesellschafterwechsels hat die Universal-Investments-Luxemburg S.A., Grevenmacher/ Luxemburg, handelnd im eigenen Namen jedoch auf Rechnung der BVK-Deutschland I und II Immobilienfonds-HR, das Darlehen der Deutsche Hypothekenbank (Actien-Gesellschaft) (siehe oben) bzw. das Gesellschafterdarlehen der Corestate Highstreet II HoldCo S.à r.l. abgelöst und einen neuen Darlehensvertrag mit der Gesellschaft zur Refinanzierung abgeschlossen. Gemäß dem neuen Darlehensvertrag vom 02. Juni und Nachträgen vom 21. und 28. Juni 2017 hat die BVK-Deutschland I Immobilienfonds-HR der HIGHSTREET II PropCo I GmbH einen mit 1,70 %p.a. festverzinslichen Kreditrahmen über Euro 6.298.489,88 (Tranche 1) und einen mit 4,50 % p.a. festverzinslichen Kreditrahmen über Euro 4.650.778,00 (Tranche 2) gewährt. Mit Darlehensvertrag vom 02. Juni und Nachträgen vom 21. und 28. Juni 2017 hat die BVK-Deutschland II Immobilienfonds-HR der HIGHSTREET II PropCo I GmbH einen mit 1,70 %p.a. festverzinslichen Kreditrahmen über Euro 6.298.489,88 (Tranche 1) und einen mit 4,50 % p.a. festverzinslichen Kreditrahmen über Euro 4.650.778,00 (Tranche 2) gewährt. Die Darlehen haben jeweils eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2027.

Die Zinsen sind bei allen Gesellschafterdarlehen jeweils nachträglich am Ende eines Kalenderquartals zur Zahlung fällig.

Die sonstigen Verbindlichkeiten betreffen mit Euro 126.825,47 (Vorjahr Euro 26.241,54) Steuerverbindlichkeiten.

Sämtliche Verbindlichkeiten sind unbesichert.

7. Sonstige betriebliche Erträge

Hierin sind periodenfremde Erträge aus der Auflösung von Pauschalwertberichtigungen (Euro 27.100,58; Vorjahr Euro 0,00) sowie Erträge aus Versicherungsentschädigungen (Euro 21.337,27; Vorjahr Euro 0,00) enthalten.

8. Abschreibungen

Neben den planmäßigen Abschreibungen auf Sachanlagen werden hier auch die Wertberichtigungen auf (Miet-)Forderungen ausgewiesen.

9. sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten neben den allgemeinen Rechts- und Beratungskosten im Wesentlichen Kosten im Zusammenhang mit dem Gesellschafterwechsel (Euro 416.788,49; Vorjahr Euro 107,00) und Asset Management Gebühren (Euro 295.398,96; Vorjahr Euro 145.045,16).

10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen resultieren aus den Gesellschafterdarlehen (Euro 354.427,18; Vorjahr Euro 0,00) und dem Darlehen gegenüber der früheren Gesellschafterin Corestate HIGHSTREET II HoldCo S.á r.l. (Euro 199.694,44; Vorjahr Euro 238.875,01).

IV. Sonstige Angaben

1. Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Haftungsverhältnisse und sonstige wesentliche finanziellen Verpflichtungen bestanden zum 31. Dezember 2017 nicht.

2. Angaben über die Mitglieder des Geschäftsführungsorgans

Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden die Geschäfte der Gesellschaft durch folgende Personen geführt:

• Herr Ronald Justus Kunz, Rechtsanwalt, Frankfurt am Main (bis zum 07. Juni 2017).

• Herr Daniel Nowak, Frankfurt am Main (seit dem 08. Juni 2017).

• Herr Andreas Wahl-Ulm, Köln (seit dem 08. Juni 2017).

• Herr Alexander Kersting, Neu-Isenburg (seit dem 08. Juni 2017).

Die neuen Geschäftsführer haben die Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen.

3. Ergebnisverwendung

Die Geschäftsführung schlägt vor, den Jahresfehlbetrag zusammen mit dem Verlustvortrag aus dem Vorjahr auf neue Rechnung vorzutragen.

Die Gesellschafterversammlung der HIGHSTREET II PropCo I GmbH, Frankfurt am Main, hat am 25. Juni 2018 beschlossen, dem Vorschlag der Geschäftsführung zu entsprechen und den Jahresfehlbetrag 2017 mit dem bestehenden Verlustvortrag zu verrechnen und auf neue Rechnung vorzutragen. Der Jahresabschluss 2017 wurde festgestellt.