REWE-Foodservice GmbHLiquidated

REWE-Großverbraucher-Service GmbH

Mainz

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vum 01.01.2008 bis zum 31.12.2008

Lagebericht

I. Darstellung des Geschäftsverlaufs

Wirtschaftliches Umfeld

Die REWE-Großverbraucher-Service GmbH beliefert Großverbraucher in Deutschland. Das sind Küchen- und Cateringbetriebe, Altenheime und Krankenhäuser sowie die Gastronomie. Das Berichtsjahr war geprägt von einer allgemeinen Preissteigerung im Lebensmittelbereich, aber auch auf der Aufwandsseite wie etwa bei den Energiepreisen.

Im letzten Quartal war aufgrund der Finanz- und Wirtschaftskrise bereits in Teilbereichen des Geschäftes, insbesondere in Hotellerie und Gastronomie, ein deutliches Nachlassen der Konjunktur spürbar. Ebenso gaben zum Jahresende die Preise deutlich nach.

Branchenentwicklung

Die Branche wächst weiterhin langsam, im Berichtsjahr nahm der gesamte Außer-Haus-Verzehr noch um 1 % zu. Die zunehmende Zentralisierung der Umsätze auf der Kundenseite verbunden mit steigenden Beschaffungspreisen erzeugt Druck auf die Erträge.

Wichtige Vorgänge des Berichtsjahres

Im Berichtsjahr hat die Gesellschaft mit mehr als 1 Mrd. € Umsatz das Vorjahr unter Einbezug der Vorjahresumsätze der integrierten Stöver Frischdienst GmbH & Co. KG, Wildeshausen-Aldrup, um 5,3 % übertroffen. Sowohl das Betriebsergebnis wie auch der Umsatz stellen neue Rekordwerte dar.

Im Januar wurde in Saarlouis ein C-GRO Cash & Carry Markt eröffnet, der den bereits betriebenen drei C-GRO Cash & Carry Märkten angegliedert wurde.

Im September wurde planungsgemäß eine neue nationale Logistikplattform in Bremerhaven für die bundesweite Distribution von Frischfisch in Betrieb genommen.

II. Lage der Gesellschaft

Umsatzentwicklung und Ertragslage

Die Umsätze des Berichtsjahres entwickelten sich im Vergleich zum Vorjahr wie folgt:

Jahresergebnis

Das Jahresüberschuss beträgt 13.623 T€ (Vorjahr 11.669 T€), das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit liegt bei 20.376 T€ (Vorjahr 18.992 T€).

Finanz- und Vermögenslage

Das langfristige Vermögen beläuft sich auf 69.387 T€ (Vorjahr 38.515 T€) und setzt sich aus dem Geschäfts- oder Firmenwert und den Sach- und Finanzanlagen zusammen. Die Gesellschaft ist mit 5 Mio. € Stammkapital und einer Kapitalrücklage von 15 Mio. € ausgestattet.

Die Finanzierung der Gesellschaft erfolgt zum größten Teil durch Verrechnungsverkehr und Darlehensgewährung der REWE - Zentral-Aktiengesellschaft, Köln.

Die Investitionen ins Sachanlagevermögen in Höhe von 17.139 T€ entfallen zum größten Teil auf LKW-Käufe (7.420 T€), auf Anschaffungen von PKW (2.176 T€) sowie auf die Installation einer Photovoltaikanlage (2.077 T€).

Sonstiges

Die Mitarbeiteranzahl beträgt in 2008 im Durchschnitt 2.985, davon sind in der Zentrale 257 Mitarbeiter/innen beschäftigt.

Es befinden sich 132 Auszubildende in der Berufsausbildung.

Aufgrund der Integration der Stöver Betriebe, der Neueröffnung eines C-GRO Cash & Carry Marktes in Saarlouis und dem Aufbau einer nationalen Logistikplattform für die bundesweite Belieferung von Frischfisch ist die Mitabeiteranzahl erheblich angestiegen.

III. Darstellung der voraussichtlichen Entwicklung

Chancen / Risiken

Durch die logistische Integration der Stöver-Betriebe in die Struktur ergeben sich erhebliche Vorteile im Markt und erhebliche Chancen, den Großverbrauchermarkt zu bedienen. Gleichzeitig birgt die Integration auch ein allgemeines Risiko, da nicht abzusehen ist, ob es gelingt, alle Kundenbeziehungen auch nach der Integration zu erhalten.

In 2008 wurden 12 Stöver Niederlassungen integriert, die Übrigen werden bis März 2010 in bestehende GVS-Standorte eingegliedert. Die dafür notwendigen Baumaßnahmen liegen alle im zeitlich geplanten Rahmen.

Durch den Wegfall der Frischkartoffelproduktion sowie die Schließung des Stöver Fleischwerkes durch Stöver selbst ergeben sich in der ehemaligen Stöver-Kundschaft erhebliche Risiken in 2009, da weite Teile des Identifikationssortimentes und ehemaligen Markenkernes nicht mehr vorhanden sind.

Für die allgemeinen Delkredere-Risiken ist ein Risikomanagementsystem im Einsatz das es ermöglicht, frühzeitig mögliche Debitorenrisiken zu erkennen.

Prognosebericht

Der im 4. Quartal 2008 begonnene Abschwung setzt sich in 2009 beschleunigt fort. Die Hotellerie leidet unter der allgemeinen Wirtschaftsflaute und damit verbundenen Einsparungen ihrer Kunden, der Außer-Haus-Verzehr nimmt erstmals seit Jahren ab, die Betriebsverpflegung ist von Kurzarbeit in der Industrie betroffen. Einzig der Health-Care-Bereich, Krankenhäuser und Altenheime, ist absolut stabil.

Diese Marktentwicklung wird einerseits zu einer Wettbewerbsbereinigung führen, birgt andererseits jedoch zusätzliche Risiken durch Insolvenzen von Kunden.

REWE-GVS agiert in 2009 deshalb verstärkt mit Programmen zur Kundenbindung und Umsatzbelebung sowie mit konsequentem Kostenmanagement bei Umsatzrückgang.

Aufgrund dieser Marktentwicklungen rechnen wir für 2009 und 2010 mit geringeren Jahresergebnissen.

IV. Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Bilanzstichtag

Im Januar 2009 wurden die Anteile an der REWE-GVS in die transGourmet Holding S.E., ein Joint-Venture zwischen REWE - Zentral-Aktiengesellschaft und COOP Schweiz, eingebracht. Beide Partner sind an dieser Gesellschaft mit jeweils 50 % beteiligt.

Bilanz

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang

A. Allgemeine Angaben

Mit Anteilskauf- und -übertragungsvertrag vom 20. Dezember 2007 hat die Gesellschaft mit Wirkung zum 1. Januar 2008 von der REWE - Zentral-Aktiengesellschaft, Köln, den Kommanditanteil an der Stöver Frischdienst GmbH & Co. KG, Wildeshausen-Aldrup, für T€ 25.700 erworben. Es wurden Vermögenswerte und Schulden mit dem Stand vom 31. Dezember 2007 übernommen. Die Bilanz zum 31. Dezember 2007 wies ein Eigenkapital in Höhe von T€ 21.619 bestehend aus dem Kommanditkapital in Höhe von T€ 4.250 sowie Rücklagen in Höhe von T€ 17.369 aus. Aus der Anwachsung resultierte ein Firmenwert in Höhe von T€ 4.081, der über 15 Jahre entsprechend der voraussichtlichen Nutzungsdauer abgeschrieben wird.

Mit Betriebspachtvertrag zwischen Distributa Warenhandel GmbH & Co. Großhandels KG, Saarbrücken, mit Geschäftssitz in Saarlouis (C-GRO Cash & Carry Markt), vertreten durch ihre Komplementärin REWE & Co Südmarkt GmbH, Wiesbaden, und REWE-Großverbraucher-Service GmbH, Mainz, gingen die Arbeitsverhältnisse von 43 Arbeitnehmern im Wege eines Betriebsüberganges nach § 613a BGB mit Wirkung zum Stichtag 1. Januar 2008 - 0.00 Uhr auf die Pächterin REWE-Großverbraucher-Service GmbH, Mainz, über.

Der Jahresabschluss der REWE-Großverbraucher-Service GmbH wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches sowie des GmbH-Gesetzes aufgestellt. Die Gesellschaft ist nach § 267 Abs. 2 HGB eine große Kapitalgesellschaft.

Die angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind nachfolgend erläutert. Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.

B. Angaben zu den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden orientieren sich grundsätzlich an den steuerrechtlichen Bestimmungen.

I. Anlagevermögen

Die unter den immateriellen Vermögensgegenständen ausgewiesenen Firmenwerte sowie Kundenstämme bzw. Belieferungsrechte werden zu Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen bewertet. Die Abschreibungen werden linear unter Zugrundelegung einer betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer von fünf bis fünfzehn Jahren vorgenommen.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, angesetzt. Die planmäßigen Abschreibungen erfolgen unter Zugrundelegung der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer mit den steuerlich zulässigen Höchstsätzen. Dabei werden Einbauten in fremde Gebäude vorwiegend linear abgeschrieben, während für andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung vorwiegend die degressive Abschreibungsmethode angewandt wurde. Zugänge mit Anschaffungskosten bis € 150 (abnutzbare bewegliche Wirtschaftsgüter des Anlagevermögens, die einer selbstständigen Nutzung fähig sind) werden gemäß § 6 Abs. 2 Satz 1 EStG in voller Höhe abgeschrieben. Für geringwertige Wirtschaftsgüter, deren Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um einen darin enthaltenen Vorsteuerbetrag, mehr als 150 € und bis zu 1.000 €betragen, wird ein Sammelposten gemäß § 6 Abs. 2a EStG gebildet. Dieser wird über fünf Jahre linear gewinnmindernd aufgelöst. Scheidet ein Wirtschaftsgut vorzeitig aus dem Betriebsvermögen aus, darf der Sammelposten grundsätzlich nicht entsprechend vermindert werden.

Die Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten bewertet.

II. Umlaufvermögen

Die Vorräte (Waren) werden zu letzten Anschaffungskosten angesetzt. Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zu Nominalwerten, vermindert um die angemessenen Wertberichtigungen, angesetzt. Flüssige Mittel sind zu Nominalwerten angesetzt.

III. Rückstellungen

Der Bewertung der Pensionsrückstellungen liegt ein versicherungsmathematisches Gutachten zu Grunde. Sie entsprechen den Teilwerten gemäß § 6a EStG und wurden unter Anwendung eines Zinssatzes von 4,5 % (Vorjahr 4,5 %) auf der Grundlage der "Richttafeln 2005 G" von Dr. Klaus Heubeck errechnet.

Die Bemessung der übrigen Rückstellungen erfolgt in der gemäß § 253 Abs. 1 Satz 2 HGB und § 249 Abs. 1 HGB zulässigen Höhe; sie umfassen alle nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erkennbaren Risiken und ungewisse Verbindlichkeiten.

IV. Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten werden mit ihrem Rückzahlungsbetrag passiviert.

C. Angaben zu Posten der Bilanz

I. Angaben zur Aktivseite

1. Anlagevermögen

Die Aufgliederung und Entwicklung der Anlageposten sowie die Abschreibungen des Geschäftsjahres auf Einzelposten des Anlagevermögens ergeben sich aus dem Anlagespiegel (Anlage zum Anhang).

Aufgrund der Integration der Stöver Frischdienst GmbH & Co. KG in die REWE-Großverbraucher-Service GmbH wurde das Anlagevermögen der REWE-GVS im Geschäftsjahr 2008 um die Zugänge durch Anwachsung (Restbuchwerte von insgesamt T€ 24.550) erhöht.

Weiterhin erhöhte sich der Geschäfts- oder Firmenwert um den Zugang des Firmenwertes aufgrund der Integration der Stöver Frischdienst GmbH & Co. KG (T€ 4.081).

2. Beteiligungen

Der Ausweis beinhaltet mit € 25.000,00 Anteile an der Geo-Marketing GmbH, Köln, sowie mit € 7.925,02 insgesamt 31 Anteile am Stammkapital (T€ 1.406) der EKF Einkaufskontor Frankfurt GmbH, Frankfurt am Main.

Im Berichtsjahr wurden Beteiligungserträge für das Jahr 2007 in Höhe von € 725,40 vereinnahmt.

3. Sonstige Ausleihungen

Der Ausweis der sonstigen Ausleihungen im Finanzanlagevermögen beinhaltet einen Darlehensanspruch, der aufgrund einer Erlassvereinbarung mit jährlich T€ 127 anteilsmäßig ausgebucht wird. Als Gegenleistung für diesen Erlass verpflichtet sich der Darlehensnehmer zu Wohlverhalten gegenüber der REWE. Wohlverhalten bedeutet, dass sich der Darlehensnehmer während der Laufzeit dieser Vereinbarung verpflichtet, die direkten Wettbewerber der REWE aus dem Zustellgroßhandel weder zu beraten noch in ein Angestelltenverhältnis zu ihnen einzutreten sowie auch keine Beteiligungen einzugehen. Die Parteien sind sich einig, dass ab dem 31. März 2011 der Darlehensrückzahlungsanspruch mithin erloschen ist.

4. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Alle Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben wie im Vorjahr Restlaufzeiten bis zu einem Jahr.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen bestehen gegen die REWE-GVS Immobiliengesellschaft mbH, Mainz, und resultieren aus dem laufenden Finanzierungsbedarf für Immobilienprojekte in Hildesheim, Halle/Leipzig sowie Rostock.

Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten insbesondere debitorische Kreditoren (T€ 6.301), die aufgrund von Bonifikationen bestehen. Des Weiteren beinhalten sie die Körperschaft- (2008: T€ 3.721 und 2007: T€ 1.003) sowie Gewerbesteuerüberzahlungen 2007 (T€ 1.942).

Weiterhin sind Erstattungsansprüche an die Delus Verwaltung GmbH & Co Objekt Köln-Langel KG, Pöcking, (T€ 1.965) sowie die LAI Leasing GmbH, Pöcking, (T€ 1.755) aus verauslagten Baukosten für Um- und Anbauten in Köln-Langel und Berlin enthalten.

5. Kassenstand, Guthaben bei Kreditinstituten

6. Rechnungsabgrenzungsposten

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten beinhalten im Voraus bezahlte Kundenboni (T€ 1.022) sowie Kosten für Messen und Werbung (T€ 117), die das Folgejahr betreffen.

II. Angaben zur Passivseite

1. Eigenkapital

Das Stammkapital beträgt € 5.000.000. Die Kapitalrücklage in Höhe von € 15.000.000 resultiert aus der Sachgründung der GmbH zum 1. Januar 2007.

2. Rückstellungen

Steuerrückstellungen

Die Rückstellungen stammen aus der Integration der Stöver Frischdienst GmbH & Co. KG und betreffen Gewerbesteuer für die Jahre 2005 in Höhe von T€ 60 und 2006 in Höhe von T€ 148.

Sonstige Rückstellungen

Den Rückstellungen für Altersteilzeitverpflichtungen liegt ein versicherungsmathematisches Gutachten auf Grundlage der "Richttafeln 2005 G" von Dr. Klaus Heubeck mit einem Rechnungszins von 3,8 % (Vorjahr 4,75 %) zu Grunde. Die Erstattungsansprüche für Aufstockungsbeträge gegen die Bundesanstalt für Arbeit werden aktivisch als sonstige Vermögensgegenstände ausgewiesen.

Die Insolvenzsicherung der Altersteilzeit ist durch eine Bankbürgschaft zentral für alle Tochtergesellschaften bzw. Niederlassungen bei der REWE - Zentral-Aktiengesellschaft erfolgt.

Die Jubiläumsrückstellung ist für zukünftige Zuwendungen an Mitarbeiter anlässlich des 10-, 25- und/oder 40-jährigen Dienstjubiläums gebildet worden. Für alle Mitarbeiter, die bis zum 65. Lebensjahr ein oder mehrere Arbeitnehmerjubiläen erreichen können, wurde die Rückstellung in Höhe der auf die bisherigen Dienstjahre anteilig entfallenden Barwerte unter Berücksichtigung eines Zinssatzes in Höhe von 5,50% (Vorjahr 5,25%) der künftigen Zuwendungen am Bilanzstichtag gebildet. Der Berechnung lagen die Richttafeln von Dr. Klaus Heubeck gültig ab 1. Januar 2005 zugrunde.

3. Verbindlichkeiten

Alle Verbindlichkeiten haben wie im Vorjahr Restlaufzeiten von bis zu einem Jahr.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen gegenüber der Gesellschafterin REWE - Zentral-Aktiengesellschaft aus einem Gesellschafterdarlehen (T€ 40.000) und aus dem lfd. Verrechnungsverkehr sowie Finanzvorlagen für Immobilieninvestitionen (T€ 60.907). Weiterhin besteht eine Verbindlichkeit gegenüber der Stöver Frischdienst Verwaltungs-GmbH aus der Übertragung eines Bankguthabens.

Die sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten insbesondere Kundenboni (T€ 15.993) und kreditorische Debitoren (T€ 5.414) sowie Lohn- und Kirchensteuer (T€ 1.185).

III. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

1. Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse (T€ 1.001.893) werden fast vollständig im Inland (T€ 993.919) erbracht. Weniger als 1 % der Umsätze (T€ 7.086) werden in Österreich erwirtschaftet.

Die größten Umsätze werden in den Produktgruppen Trockenware (T€ 348.133), Tiefkühlkost ohne Fleisch (T€ 225.023) und Molkeprodukte (T€ 136.891) erwirtschaftet.

2. Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge setzen sich wie folgt zusammen:

Die Position "Übrige" beinhaltet im Wesentlichen Erträge aus Fahrtkostenerstattungen für Dienstleistungen an Partner (T€ 983) sowie die Ausbuchung von verjährten Kundenguthaben (T€ 372), ausgebuchte Lieferantenverbindlichkeiten (T€ 474) sowie eine Gutschrift für Energielieferungen (T€ 255).

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten periodenfremde Erträge in Höhe von T€ 1.196.

3. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:

Im Berichtsjahr wurden, im Unterschied zum Vorjahr, Aufwendungen aus Umlagerungen von Waren zwischen den einzelnen Betrieben in Höhe von T€ 2.080 (Vorjahreswert: T€ 1.436) herauskonsolidiert.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten periodenfremde Aufwendungen in Höhe von T€ 63.

4. Steueraufwand

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Sonstige Steuern

Der Ausweis beinhaltet ausschließlich Kraftfahrzeugsteuer.

D. Sonstige Angaben

I. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Sonstige finanzielle Verpflichtungen bestehen im Wesentlichen aufgrund von Mietverträgen für Gebäude, in denen die Betriebe untergebracht sind, für Stöver Frischdienst GmbH & Co. KG sowie für die Zentrale in Mainz. Die sich hieraus ergeben Verpflichtungen waren am Bilanzstichtag wie folgt:

Davon bestehen T€ 18.409 gegenüber REWE Konzerngesellschaften.

II. Angaben über Arbeitnehmer

Im Durchschnitt des Geschäftsjahres 2008 waren 1.443 kaufmännische (Vorjahr 1.060) sowie 1.542 (Vorjahr 1.103) gewerbliche Mitarbeiter beschäftigt.

III. Geschäftsführung

Als Geschäftsführer sind bestellt:

Die Geschäftsführer haben von der Gesellschaft Bezüge in Höhe von T€ 1.001 erhalten.

IV. Konzernverhältnisse

Die REWE - Zentral-Aktiengesellschaft hält 100 % der Anteile am gezeichneten Kapital der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der REWE - Zentral-Aktiengesellschaft einbezogen.

Ergebnisverwendungsvorschlag

V. Verwendung des Jahresüberschusses

Die Geschäftsleitung schlägt vor, den Jahresüberschuss des Geschäftsjahres 2008 auf neue Rechnung vorzutragen.

Entwicklung des Anlagevermögens

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der REWE-Großverbraucher-Service GmbH, Mainz, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführer der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführer sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.