Urbanitas AGLiquidated

Urbanitas AG

(vormals: Trend MEAL AG)

Lich

(vormals: Wernberg-Köblitz)

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2011 bis zum 31.12.2011

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2011

A. Rahmenbedingungen und Geschäftsverlauf

1. Entwicklung von Gesamtwirtschaft und Branche

Der Markt für gekühlte Convenience (Cook & Chili)

Die deutsche Wirtschaft äst im Jahr 2011 weiter kräftig gewachsen: Das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt (BIP) lag laut Statistischem Bundesamt 3 Prozent höher als im Vorjahr. Damit konnte die deutsche Wirtschaft ihren konjunkturellen Aufholprozess auch im zweiten Jahr nach der Wirtschaftskrise fortsetzen. Im Jahresverlauf 2011 wurde auch das Vorkrisenniveau beim preisbereinigten BIP wieder überschritten. Der wirtschaftliche Aufschwung fand dabei hauptsächlich in der ersten Jahreshälfte statt. Wachstumsimpulse kamen 2011 vor altem aus dem Inland, insbesondere die privaten Konsum ausgaben erwiesen sich als Stütze der wirtschaftlichen Entwicklung: Sie legten preisbereinigt mit + 1,5 Prozent so stark zu wie zuletzt vor fünf Jahren. Auch der Außenhandel blieb dynamisch: Deutschland exportierte im Jahr 2011 preisbereinigt 8,2 Prozent mehr Waren und Dienstleistungen als ein Jahr zuvor (Quelle: destatis).

Die Ausgaben für den privaten Außer-Haus-Konsum in Deutschland sind im ersten Quartal 2011, im Vergleich zum Vorjahreszeitraum, um +3,6 % gestiegen. Auch die Besucherfrequenz sowie der Durchschnittsbon pro Besuch, haben um +1,0 % bzw. um +2,5 % zugelegt. Dies meldet das CREST Online Verbraucherpanel der npdgroup Deutschtand in Nürnberg. Wertmäßig haben die Erlebnisgastronomie sowie die Ausbildungs- und Arbeitsplatzverpflegung am stärksten gewonnen. Im Vergleich zum ersten Quartal 2010 belaufen sich die Zuwächse auf +5,0 % bzw. +4,2 %. Die klassische Hotellerie- und Bediengastronomie sowie der Quickservicebereich legten jeweils um +3,6 % zu. Über alle Segmente hinweg summiert sich die Zahl der Besuche im Gesamtjahr 2011 auf 11,6 Mrd. Die Ausgaben pro Besuch lagen im Jahresdurchschnitt 2011 bei 5,67€ pro Kopf (Quelle: BVE).

Der Markt für Fertiggerichte entwickelte sich 2011 leicht positiv um +4,0 % auf jetzt 170,3 Mio. €. Das Preisniveau des Vorjahres konnte nicht gehalten werden, der Durchschnittspreis pro kg reduzierte sich um ca. 1 % von 4,52 €/kg auf 4,48 €/kg. Das Umsatzwachstum des Gesamtmarktes gekühlte Fertiggerichte erfolgte aufgrund einer Mengensteigerung von 2 %. Starkes Wachstum konnten die Handelsmarken erzielen, die Ihren Umsatz um 12 % gegenüber dem Vorjahr steigern konnten. Im Markenbereich konnten vor allem die Marke Schuhbeck um 29 % zulegen, während die Marke Weight Watchers einen Einbruch in Höhe von -47 % zum Vorjahr zu verbuchen hatte. Neu im Markt konnte sich die Marke Du darfst platzieren mit einem Marktanteil von 1,2 %.

Auf der Handelsseite konnten die Edeka (+8 %) und Lidi (+3 %) zulegen, während Aldi und Rewe zum Vorjahr stagnierten. Verlierer auf Handeisseite sind die Metro (-24 %) und der Bereich Markant (-4 %).

Umsatztreiber waren vor allem der Bereich Lasagne und saisonale Konzepte zur Spargeizeit und zur Herbstzeit (Quelle: IRI Handelsdaten 2011).

Im Großverbraucher-Sektor (Gemeinschaftsverpflegung, Systemgastronomie) wird der Kostendruck auch weiterhin dazu führen, industriell gefertigte Produkte einzusetzen.

2. Entwicklung des Geschäftsverlaufs

2.1 Allgemein

Zum 30. September 2010 wurde der Standort in Lieh geschlossen. Nach dieser Schließung konzentrierte sich die Gesellschaft auf die Herstellung von Fertiggerichten für den Deutschen Lebensmitteleinzelhandel und auf das Großverbrauchergeschäft. Von der Nutzung der Marke Du Darfst für Fertiggerichte versprach sich die Gesellschaft deutliche Umsatzzuwächse. Diese traten allerdings nicht in der erwarteten Größenordnung ein, sodass aufgrund der hohen aus dem Lizenzvertrag resultierenden Kostenbelastung zunächst die Herstellung von Fertiggerichten unter der Marke Du Darfst und im Anschluss daran die Herstellung von Fertiggerichten gänzlich eingestellt wurde. Aufgrund der geringen Umsätze im Großverbraucherbereich und andauernden Verlusten entschied die Geschäftsführung, die Lebensmittelproduktion zunächst einzustellen und ein Konzept zur strategischen Neuausrichtung zu erarbeiten und umzusetzen.

Die Gesellschaft hat damit die Umsatztätigkeit vorläufig weitestgehend eingestellt, die Umsetzung der strategischen Neuausrichtung ist für das Geschäftsjahr 2014 geplant.

Für die Nutzung der Marke Du Darfst wurde im September 2010 ein Lizenzvertrag unterschrieben. Der Lizenzvertrag musste allerdings bereits nach kurzer Zeit wieder beendet werden. Die aus dem Lizenzvertrag, dem Vertrieb der Produkte und dessen Beendigung resultierenden Kosten belasten das Ergebnis im Geschäftsjahr 2011 stark. Zunächst wurde daher die Herstellung von Fertiggerichten eingestellt anschließend wurde zusätzlich entschieden, dass operative Großverbrauchergeschäft zu verkaufen, der Verkauf erfolgte Anfang 2012.

2.2 Umsatzentwicklung

Im Mai 2011 wurde die Produktion von Fertiggerichten unter der Marke Du Darfst in Wernberg eingestellt. Die Gesellschaft konzentrierte sich fortan auf das Großverbrauchergeschäft. Im Vorjahresvergleich reduzierten sich die Umsätze daher um ca. 10,0 Mio. €. Der verbleibende Umsatzrückgang, um ca. 12,3 Mio. €, ist der Schließung des Standortes in Lieh zum 30. September 2010 geschuldet, sodass sich insgesamt ein Umsatzrückgang in Höhe von 22,3 Mio. € im Vorjahresvergleich ergibt.

2.3 Wesentliche Leistungsindikatoren

Die Umsätze mit Fertiggerichten der Marke Du Darfst blieben deutlich hinter den Erwartungen zurück. Für die tatsächlich erreichten Umsätze gab es am Standort in Wernberg zu viel Personal, der prozentuale Anteil der Personalkosten an den Umsatzerlösen erhöhte sich daher um 11 % auf 26 %.

Die bedeutendste Aufwandsposition ist der Materialaufwand mit einem Anteil von 50 % an den Umsatzerlösen. Aufgrund der Schließung des Standortes Lieh, der eine deutlich andere Kostenstruktur aufwies, sind die kumulierten Zahlen kaum mit dem Vorjahr vergleichbar, im Vorjahr betrug der Anteil ca. 54 %.

2.4 Ergebnis

Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit belauft sich auf - 4.938,8 T€ und lag damit noch unter Vorjahresniveau. Das Ergebnis wird wesentlich belastet von den im Vorjahrs vergleich deutlich reduzierten Umsätzen. Es ist nicht gelungen, das geplante Umsatzniveau zu erreichen. Die Bemühungen, durch Maßnahmen dieser im Vergleich zur Planung eingetretenen Reduktion entgegenzuwirken, haben nicht ausgereicht, um das negative Ergebnis zu verhindern. Als wichtigste Maßnahme ist hierbei Kurzarbeit zu nennen.

Aufgrund der weitestgehenden Einstellung der Umsatztätigkeit mussten Drohverlustrückstellungen für vertragliche Verpflichtungen und deren Beendigung in Höhe von über 1.284,0 T€ gebildet werden. Das Ergebnis wird leicht positiv beeinflusst von Weiterbelastungen der noch immer am Standort in Lieh nachlaufenden Kosten an ein Schwesterunternehmen.

B. Darstellung der Vermögens- Finanz- und Ertragslage

1. Darstellung der Vermögenslage

Bereinigt um die Erhöhung des nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrages (4.941,2 T€) reduzierte sich die Bilanzsumme im Vorjahresvergleich um 796,2 T€. Auf der Aktivseite ist diese Reduktion im Wesentlichen zu erklären mit der eingetretenen Umsatzreduktion, was insbesondere eine Reduktion des Umlaufvermögens bewirkte. Im Geschäftsjahr wurden keine größeren Investitionen getätigt, das Anlagevermögen reduzierte sich daher um die vorgenommenen Abschreibungen. Die Verluste des Geschäftsjahres gingen mit einer Erhöhung der Verbindlichkeiten einher. Insbesondere die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie die sonstigen Verbindlichkeiten erhöhten sich im Vorjahres vergleich deutlich. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten bestehen nicht.

Aufgrund der auch in 2011, 2012 und 2013 andauernden Verluste sind zur Beseitigung einer drohenden insolvenzrechtlichen Überschuldung der Gesellschaft Rangrücktritte notwendig. Solche Rangrücktritte wurden in ausreichendem Maße gewährt, um eine insolvenzrechtliche Überschuldung der Gesellschaft zum jetzigen Zeitpunkt zu vermeiden. Ohne eine Verbesserung der Ertragssituation der Gesellschaft in 2014 ist die positive Fortführung der Gesellschaft nach wie vor gefährdet. Die Geschäftsführung der Gesellschaft hat sich zunächst darauf konzentriert, die Verträge zu beenden, die hauptsächlich für die Verluste verantwortlich sind. An zukünftigen Ergebnisbelastungen bleiben nunmehr im Wesentlichen die in Rechnung gestellten Zinsen und die Abschreibungen für das Anlagevermögen in Lieh. Sowohl bezüglich der Zinsbelastung, als auch bezüglich des Anlagevermögens in Lieh wird sich die Geschäftsführung weiter um eine mögliche Kostenreduktion der Gesellschaft bemühen. Weiterhin ist die Geschäftsführung zuversichtlich, nunmehr zeitnah mit der Umsetzung des strategischen Konzeptes zur Neuausrichtung beginnen zu können, von einer positiven Fortführung der Gesellschaft ist daher derzeit auszugehen.

2. Darstellung der Finanzlage

Durch die Konzentration auf das Großverbrauchergeschäft und den damit verbundenen Umsatzrückgängen sowie die Schließung des Standortes in Lieh reduzierten sich die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen um 748,4 T€ auf 437,0 T€. Die Verluste des Geschäftsjahres bewirkten eine Erhöhung der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen auf 3.650,2 T€, eine Erhöhung der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen auf 996,8 T€ und eine Erhöhung der sonstigen Verbindlichkeiten auf 4.681,5 T€.

Die Verluste des Geschäftsjahres wurden im Wesentlichen finanziert über Stundungen und Darlehensgewährung nahestehender und verbundener Unternehmen.

Der Cash-Flow aus der betrieblichen Geschäftstätigkeit betrug negative 1.213,8 T€.

3. Darstellung der Ertragslage

Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit weist mit -4.938,8 T€ ein noch schlechteres Ergebnis, als das bereits deutlich negative Ergebnis des Vorjahres aus. Das Ergebnis 2010 wird dabei allerdings auch gestützt durch Sondereffekte. Das Ergebnis 2011 hingegen wird belastet durch Sondereffekte, insbesondere durch die Bildung von Drohverlustrückstellungen. Das um diese Effekte bereinigte Betriebsergebnis verbesserte sich, von -4.774,1 T€ auf -3.529,4 T€.

Die stark gesunkenen Umsätze und die gebildeten Drohverlustrückstellungen belasten das Ergebnis deutlich; trotz der sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von 1.514,5 T€ kommt es so zu den Verlusten des Geschäftsjahres. Bei den sonstigen betrieblichen Erträgen handelt es sich teilweise um Weiterbelastungen, die Kostenpositionen neutralisieren.

Den größten Block bei den Kostenarten bildet der Materialaufwand ab, der mit ca. 50 % von den Umsatzerlösen zu Buche schlägt.

Die absoluten Personal kosten halbierten sich im Vorjahres vergleich nahezu, dennoch stieg, aufgrund der gesunkenen Umsatzerlöse, deren Quote von ca. 15 % auf ca. 26 %.

Diese Entwicklung gilt auch für fast alle Positionen der sonstigen betrieblichen Aufwendungen. Absolut ist im Vorjahres vergleich eine deutliche Reduktion eingetreten, prozentual zum Umsatz erhöhten sich aber fast alle Werte.

4. Gesamtbeurteilung

Die Urbanitas AG hat 2011, hauptsächlich durch die weitestgehende Einstellung der Umsatztätigkeit, ein deutlich negatives Ergebnis erzielt. Die Geschäftsführung der Gesellschaft hat erkannt, dass es aus verschiedensten Gründen nicht möglich ist, das operative Geschäft der Gesellschaft wirtschaftlich darzustellen und daher begonnen, das Unternehmen neu auszurichten. Um dies zu ermöglichen, konnte die zukünftige Kosten- und Liquiditätsbelastung der Gesellschaft deutlich reduziert werden. Es ist daher von einer positiven Fortführung der Gesellschaft auszugehen.

Zur Vermeidung einer insolvenzrechtlichen Überschuldung wurden in 2010, 2011, 2012 und 2013 verschiedene rechtsverbindliche Maßnahmen (insbesondere Rangrücktritte) vereinbart.

C. Chancen- und Risikobericht

Auch wenn es Geschäftsführung der Gesellschaft bislang nicht gelungen ist ein strategisches Konzept zur Neuausrichtung der Gesellschaft umzusetzen, um die positive Fortführung der Gesellschaft sicher zu stellen, so konnte die wirtschaftliche Situation der Gesellschaft mittels Vertragsbeendigungen doch deutlich entlastet werden. Aktuell verbleiben an größeren ergebnisbelastenden Positionen im Jahr 2014 lediglich momentan nicht zahlungswirksame Zinsbelastungen (ca. 300,0 T€) und nicht zahlungswirksame Abschreibungen (ca. 200,0 T€) für Anlagevermögen. Ob eine Weiterbelastung der Abschreibungen für das Anlagevermögen in Lieh im Jahr 2014 möglich ist, kann momentan noch nicht abschließend beurteilt werden. Nachdem nun die wirtschaftlichen Grundlagen in Form einer deutlichen Kostenreduktion der Gesellschaft und der Erarbeitung des strategischen Konzeptes zur Neuausrichtung geschaffen wurden, kann die Geschäftsführung nun die Umsetzung des Konzeptes angehen; es ist daher von einer positiven Fortführung der Gesellschaft auszugehen.

Das Risiko, welches mit der Veräußerung des operativen Großverbrauchergeschäftes an die Trend Meal Food Service GmbH & Co. KG zusammenhängt, scheint das zukünftige Ergebnis nicht zusätzlich zu belasten. Aufgrund dessen, dass die Trend Meal Food Service GmbH & Co. KG nach eigenen Angaben zwar noch immer die Geltendmachung von Schadenersatzansprüchen gegenüber der Urbanitas AG prüft, ist deren Geltendmachung nicht ausgeschlossen. Diese Geltendmachung wurde bis zum heutigen Tage allerdings nicht weiter konkretisiert, von einer Inanspruchnahme ist daher momentan nicht auszugehen.

Risiken bestehen in dem aufgezehrten Eigenkapital und dem nach wie vor, wenn auch in geringerem Umfang, vorhandenen Bedarf an Liquidität.

Bisher wurden die Verluste immer finanziert über nahestehende und verbundene Unternehmen. Der Vorstand ist sich daher sicher, dass der Aktionär die strategische Neuausrichtung der Gesellschaft finanziell begleiten wird.

D. Berichterstattung nach § 289 (2) HGB

1. Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Schluss des Geschäftsjahres

Vorgänge von besonderer Bedeutung sind in folgenden Ereignissen zu sehen:

2. Bericht über Finanzinstrumente

Es besteht ein Zinsswap, der im Anhang hinsichtlich Konditionen und bilanziellen Auswirkungen beschrieben ist. Weitere Derivate bestehen nicht. Die Positionen stehen nicht in Zusammenhang mit gegenläufigen Grundgeschäften. Sie wurden in Erwartung eines steigenden Zinsniveaus abgeschlossen.

3. Voraussichtliche Entwicklung

Die Urbanitas AG hat den operativen Großverbraucher-Geschäftsbereich Anfang 2012 an die Trend Meal Food Service GmbH & Co. KG veräußert und damit die Umsatztätigkeit weitestgehend eingestellt.

Verbleibende Verbindlichkeiten der Urbanitas AG nach dem Verkauf des Geschäftsbereichs Großverbraucherservice an die Trend Meal Food Service GmbH & Co. KG bestehen zum größten Teil gegenüber verbundenen Unternehmen und nahestehende Unternehmen und Personen. Diese Verbindlichkeiten sind aktuell nicht fällig,

Die zukünftige Kosten- und Liquiditätsbelastung der Gesellschaft konnte deutlich reduziert werden. Aufgrund dieser ergebnisentlastenden Entwicklung in Verbindung mit der strategischen Neuausrichtung ist von einer positiven Fortführung der Gesellschaft auszugehen ist. Mit den ersten Erträgen aus der strategischen Neuausrichtung ist Ende 2014, spätestens Anfang 2015 zu rechnen.

E. Schlusserklärung zum Abhängigkeitsbericht

Die Urbanitas AG hat als in Bezug auf die Kommandit-Beteiligungsgesellschaft MRI mbH & Co., Hamburg, abhängige Gesellschaft einen Abhängigkeitsbericht nach § 312 AktG erstellt. Sie erklärt hierzu wie folgt:

"Der Vorstand stellt daher fest, dass bei allen vorgenannten Leistungen ein Nachteil für die Urbanitas AG nicht eintrat. Die Angemessenheit der Leistungen wurde beachtet. Kosten und Preise entsprechen dem Aufwand bzw. den Konditionen bei vergleichbaren Geschäften mit Dritten. Der Vorstand stellt darüber hinaus fest, dass die Urbanitas AG bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat und bei allen getroffenen und unterlassenen Maßnahmen nicht benachteiligt wurde oder die Nachteile ausgeglichen wurden. Der Bericht umfasst alle dem Vorstand berichtspflichtigen Geschäfte und Maßnahmen zu verbundenen Unternehmen."

BILANZ ZUM 31. Dezember 2011

für Zwecke der Offenlegung nach § 327 HGB

der Urbanitas AG, Lich

AKTIVA

GEWINN - UND VERLUSTRECHNUNG 01. Januar 2011 - 31. Dezember 2011

für Zwecke der Offenlegung nach § 327 HGB

der Urbanitas AG, Lich

Anhang Zur Bilanz vom 31. Dezember 2011

der Urbanitas AG, Lich für Zwecke der Offenlegung nach § 327 HGB

1. Angaben zu den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Der Jahresabschluss der Urbanitas AG zum 31. Dezember 2011 wurde auf der Grundlage der Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt. Ergänzend zu diesen Vorschriften waren die Regelungen des Aktiengesetzes zu beachten.

Die Gesellschaft ist eine mittelgroße Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 2 HGB.

Die Gesellschaft nimmt für die Aufstellung des Anhangs die größenabhängigen Erleichterungen nach § 288 Abs. 2 HGB in Anspruch.

2. Angaben und Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung

Zum 30. September 2010 wurde der Standort in Lieh aufgegeben, die Aufgabe des Standortes hatte im Jahr 2010 wesentlichen Einfluss auf einzelne Positionen der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung. Damit lassen sich die deutlichen Abweichungen zwischen den Jahresabschlüssen 2011 und 2010 erklären. Nach der Schließung des Standortes in Lieh konzentrierte sich die Gesellschaft auf die Herstellung von Fertiggerichten für den Deutschen Lebensmitteleinzelhandel und auf das Großverbrauchergeschäft. Von der Nutzung der Marke Du Darfst für Fertiggerichte versprach sich die Gesellschaft deutliche Umsatzzuwächse. Diese traten allerdings nicht in der erwarteten Größenordnung ein, sodass aufgrund der hohen aus dem Lizenzvertrag resultierenden Kostenbelastung zunächst die Herstellung von Fertiggerichten unter der Marke Du Darfst und im Anschluss daran die Herstellung von Fertiggerichten gänzlich eingestellt wurde. Aufgrund der geringen Umsätze im Großverbraucherbereich und andauernden Verlusten entschied die Geschäftsführung, die Lebensmittelproduktion zunächst gänzlich einzustellen, das operative Großverbrauchergeschäft zu veräußern und ein Konzept zur strategischen Neuausrichtung zu erarbeiten und umzusetzen. Die Gesellschaft hat damit die Umsatztätigkeit zunächst weitestgehend eingestellt, die Umsetzung der strategischen Neuausrichtung ist für das Geschäftsjahr 2014 geplant.

Das laufende Geschäftsjahr enthält keine positiven Sondereffekte, die negativen Sondereffekte belaufen sich auf 1.284 T€. im Ergebnis 2010 waren Erlöse aus dem Verkauf der Assets des Standortes Wernberg enthalten, die nach Abzug der Buchwerte einen Netto-Effekt von 1.714 T€ bewirkten. Die Gesamtsumme der sonstigen betrieblichen Erträge belief sich in 2010 auf 2.537 T€, ein Großteil davon entfiel auf den zuvor beschriebenen Verkauf und die Verhandlungen zur Ablösung der HypoVereinsbank. Der Lizenzvertrag mit dem Lizenzgeber Weight Watchers konnte in 2010 mit einer Abfindungszahlung in Höhe von 1.580 T€ beendet werden.

2.1 Immaterielle Anlagewerte

Erworbene immaterielle Anlagewerte wurden zu Anschaffungskosten angesetzt und, sofern sie der Abnutzung unterlagen, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Der Firmenwert war bereits zum 31.12.2010 über die voraussichtliche Nutzungsdauer von 15 Jahren vollständig abgeschrieben.

2.2 Sachanlagen

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Die Abschreibungen wurden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände linear vorgenommen. Sammelposten für geringwertige Wirtschaftsgüter wurden nicht gebildet, die Aktivierung geringwertiger Wirtschaftsgüter erfolgte im Geschäftsjahr einzeln.

2.3 Finanzanlagen

Unter den Beteiligungen ist, wie in 2010, ausschließlich der Erinnerungswert für die Beteiligung an der BF Foodtrends GmbH i.l. mit 1,00 € ausgewiesen. Die Ausleihungen an die BF Foodtrends GmbH i.l. in Höhe von 629 T€ wurden in Vorjahren bereits vollständig abgeschrieben.

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ergibt sich aus dem als Anlage beigefügten Anlagenspiegel.

2.4 Vorräte

Die Vorräte werden zum Durchschnitt der Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt. Fremdkapitalzinsen wurden bei den Herstellungskosten nicht berücksichtigt.

2.5 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beliefen sich zum 31. Dezember 2011 auf 968 T€ und sind aus Kostenweiterbelastungen und Warenverkäufen entstanden. Sie stammen also sämtlich aus Lieferungen und Leistungen und sind daher innerhalb eines Jahres fällig.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände wurden unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet. Einzelwertberichtigungen wurden in Höhe von 303 T€ gebildet, Pauschalwertberichtigungen bestehen in Höhe von 5 T€.

2.6 Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten

Der Rechnungsabgrenzungsposten setzt sich aus 44 T€ für Bearbeitungsgebühren und 2 T€ aus einem Disagio der Landesbank zusammen.

2.7 Grundkapital

Das Grundkapital beträgt am Bilanzstichtag, unverändert, 601.316 €. Es ist eingeteilt in 601.316 nennwertlose Stückaktien. Die Aktien lauten auf den Namen.

Das Grundkapital ist als gezeichnetes Kapital ausgewiesen. Es ist gem. § 283 HGB zum Nennbetrag angesetzt.

2.8 Kapitalrücklagen

Die Kapitalrücklage beträgt unverändert 4.780 T€.

2.9 Bilanzverlust

Die Bilanz wurde unter Berücksichtigung der Verwendung des Jahresergebnisses aufgestellt. In den Bilanzverlust in Höhe von 13.447 T€ wurde der Verlustvortrag aus dem Vorjahr in Höhe von 8.506 T€ einbezogen.

2.10 Eigenkapital der Gesellschaft

Aufgrund der auch in 2012 und 2013 andauernden Verluste sind zur Beseitigung einer drohenden insolvenzrechtlichen Überschuldung der Gesellschaft Rangrücktritte notwendig, solche Rangrücktritte wurden in ausreichendem Maße gewährt, um eine insolvenzrechtliche Überschuldung der Gesellschaft zum jetzigen Zeitpunkt zu vermeiden. Ohne eine Verbesserung der Ertragssituation der Gesellschaft in 2014 ist die positive Fortführung der Gesellschaft nach wie vor gefährdet. Die Geschäftsführung der Gesellschaft hat sich zunächst darauf konzentriert, die Verträge zu beenden, die hauptsächlich für die Verluste verantwortlich waren. Es handelt sich dabei, bzw. handelte sich dabei um verbleibende vertragliche Verpflichtungen, die nach dem Verkauf des Großverbraucher-Geschäftes in der Gesellschaft verblieben sind. An zukünftigen Ergebnisbelastungen bleiben nunmehr im Wesentlichen die in Rechnung gestellten Zinsen und die Abschreibungen für das Anlagevermögen in Lieh. Ob eine Weiterbelastung der Abschreibungen für das Anlagevermögen in Lieh im Jahr 2014 möglich ist, kann momentan noch nicht abschließend beurteilt werden. Sowohl bezüglich der Zinsbelastung, als auch bezüglich des Anlagevermögens in Lieh wird sich die Geschäftsführung weiter um eine mögliche Kostenreduktion der Gesellschaft bemühen. Weiterhin ist die Geschäftsführung zuversichtlich, nunmehr zeitnah mit der Umsetzung des strategischen Konzeptes zur Neuausrichtung beginnen zu können, von einer positiven Fortführung der Gesellschaft ist daher derzeit auszugehen.

2.11 Rückstellungen

Rückstellungen wurden für alle ungewissen Verbindlichkeiten und für drohende Verluste aus schwebenden Geschäften gebildet und in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt. Dabei wurden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt. Rückstellungen, die eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr haben, wurden abgezinst angesetzt.

Steuerrückstellungen waren im Geschäftsjahr 2011 nicht zu bilden.

Es wurde eine Rückstellung für ungewisse Verbindlichkeiten berücksichtigt, gegen diese Rückstellung wurde aber der wirtschaftliche Ausgleich in derselben Höhe verrechnet. Dabei handelt es sich um eine Verbindlichkeit aufgrund von bislang nicht gezahlten Quellensteuern (1.067 T€) der Gesellschaft aufgrund einer Lizenzvereinbarung. Zur Abgeltung der Quellensteuer wurden, unter Berücksichtigung der Liquiditätssituation der Gesellschaft, geeignete Vereinbarungen getroffen.

2.12 Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag passiviert.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen wiesen zum Bilanzstichtag einen Bestand von 997 T€ aus. Diese bestehen in Höhe von 498 T€ aus Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und zu 499 T€ aus Darlehensverbindlichkeiten.

Für die Darlehensverbindlichkeiten wurden rechtsverbindliche Rangrücktritte erklärt, sie sind aktuell nicht fällig, voraussichtlich erfolgt deren Rückzahlung innerhalb von 1 bis 5 Jahren. Die übrigen Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Gegenüber Kreditinstituten bestehen keine Verbindlichkeiten (0 _t00 € / Vorjahr: 9,90 €).

Hinsichtlich der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (3.650 T€) bestehen die üblichen Eigentumsvorbehalte aus der Lieferung von Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen. 1.282 T€ dieser Verbindlichkeiten hat eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr, für die nachfolgend aufgeführten Verbindlichkeiten wurden allerdings rechtsverbindliche Rangrücktritte erklärt:

Verbindlichkeiten gegenüber nahestehenden Unternehmen zum Stichtag: 2.368 T€ (Vorjahr: 628 T€). Diese Verbindlichkeit ist aktuell nicht fällig, voraussichtlich erfolgt die Rückzahlung innerhalb von 1 bis 5 Jahren.

Ein Betrag von 128 T€ der sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von 4.682 T€ ist innerhalb eines Jahres fällig. In den sonstigen Verbindlichkeiten sind Darlehen in Höhe von 4.554 T€ beinhaltet. Diese Darlehen sind durch Sicherungsübereignung der technischen Anlagen und Maschinen, der Betriebs- und Geschäftsausstattung sowie der Betriebsvorrichtungen, sämtlicher Immaterieller Wirtschaftsgüter sowie des Vorratsvermögens abgesichert.

Für Darlehensverbindlichkeiten in Höhe von 3.554 T€ wurden rechtsverbindliche Rangrücktritte erklärt. Diese Verbindlichkeiten sind aktuell nicht fällig, voraussichtlich erfolgt die Rückzahlung innerhalb von 1 bis 5 Jahren.

2.13 Gewinn- und Verlustrechnung

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren erstellt.

Die sonstigen betrieblichen Erträge summieren sich in 2011 auf 1.515 T€.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten periodenfremde Bestandteile in Höhe von 2 T€.

2.14 Steuern vom Einkommen und Ertrag

Für das Berichtsjahr fallen keine Steuern vom Einkommen und Ertrag an.

3. Sonstige Angaben

Derivate

Folgende Derivate zur Absicherung des Zinssatzes sind zum Bilanzstichtag vorhanden:

Die Urbanitas AG ist Zahler des Festzinssatzes, der variable Zinssatz richtet sich nach dem EURIBOR. Für die drohenden Verluste aus diesen Derivaten in Folge des weiter gesunkenen EURIBOR wurden Drohverlustrückstellungen in Höhe von 30 T€ (i.Vj. 45 T€) gebildet. Der Buchwert der Passivierung entspricht dem Zeitwert, die Bewertung erfolgte mit diskontierten erwarteten Zinsdifferenzen.

Haftungsverhältnisse

Die bestehende Mieteintrittsverpflichtung der Urbanitas AG gegenüber dem Eigentümer von Grundstück und Gebäude in Wernberg-Köblitz wurde nunmehr eingeschränkt für alle Zahlungsverpflichtungen vor dem 31. Dezember 2013. Mit einer Inanspruchnahme aus der Verpflichtung ist derzeit nicht zu rechnen, da die Zahlungen gemäß vorliegender Erkenntnisse von der Mieterin entsprechend der vereinbarten Fälligkeiten geleistet wurden.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es bestehen grundsätzlich keine sonstigen finanziellen Verpflichtungen aus Miet- und Pachtverhältnissen mehr. Für diese finanziellen Verpflichtungen wurden entsprechende abgezinste Drohverlustrückstellungen im Jahresabschluss 2011 gebildet. In den Folgejahren sind diese mit 56 T€ p.a. aufzuzinsen.

Aufgrund eines für 2010 ausgesprochenen Forderungsverzichtes mit Besserungsabrede besteht bei Eintritt des Besserungsfalls eine finanzielle Verpflichtung in Höhe von 156 T€.

Beteiligungen an anderen Gesellschaften mit mehr als 20 %

Es besteht eine Beteiligung in Höhe von 45 % an der BF Foodtrends GmbH i.l. in Birkigt. Der Jahresfehlbetrag belief sich zum 31.12,2007 auf 192 T€, das Kapital wies einen Fehlbetrag von 537 T€ aus. Die Gesellschaft hat im November 2008 den Antrag auf Eröffnung der Insolvenz beim Amtsgericht Gera eingereicht, welche am 29.01.2009 eröffnet wurde. Am 15.11.2013 wurde der Schlussbericht übermittelt, gemäß Schlussbericht kann in dem Verfahren keine Verteilung an die Insolvenzgläubiger erfolgen.

Angaben über Gesellschafter mit über 25 % Kapitalbeteiligung

Die Kommandit-Beteiligungsgesellschaft MRI mbH & Co. mit Sitz in Hamburg hat einen Anteil am Grundkapital von mehr als 50 %.

Eine Anzeige gem. § 20 (4) AktG wurde von der Kommandit-Beteiligungsgesellschaft MRI mbH & Co. am 17.10.2007 eingereicht.

Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen

Angaben über die Mitglieder der Unternehmensorgane

Der Vorstand setzte sich im Geschäftsjahr 2011 wie folgt zusammen:

Herr Ralf Doll ist am 08.11.2011 aus dem Unternehmen ausgeschieden. Die Abberufung aus dem Vorstand wurde am 30.11.2011 in das Handelsregister eingetragen.

Die Bezüge des Vorstands im Geschäftsjahr 2011 betragen 269 T€.

Dem Aufsichtsrat gehörten im Jahr 2011 an:

Die Bezüge des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011 betragen 3 T€.

Beschäftigte

Im Jahresdurchschnitt wurden 74 Arbeitnehmer beschäftigt, davon 17 Angestellte und 59 gewerbliche Arbeiter. Lehrlinge wurden nicht ausgebildet.

Der Jahresabschluss wurde durch die Hauptversammlung am 15.01.2014 festgestellt.

Hinweis:

Der nachfolgende Bestätigungsvermerk bezieht sich auf den vollständigen Jahresabschluss 2011

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES ABSCHLUSSPRÜFERS

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Urbanitas AG, Lich, für das Geschäftsjahr vom 01.01.2011 bis 31.12.2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht im Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dar.

Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir auf die Ausführungen der Gesellschaft im Lagebericht hin. Dort ist ausgeführt, dass die positive Fortführung der Gesellschaft ohne eine Verbesserung der Ertragssituation der Gesellschaft in 2014 weiterhin gefährdet ist. Die Verbesserung der Ertragssituation soll durch die zeitnahe Umsetzung des strategischen Konzeptes zur Neuausrichtung realisiert werden. Vor dem Hintergrund dieser Neuausrichtung geht die Gesellschaft trotz derzeit eingestellter Umsatztätigkeit im Bereich der Produktion und des Vertriebs von Lebensmitteln von der Unternehmensfortführung aus.

An die Hauptversammlung der Urbanitas AG

Bericht des Aufsichtsrates zum Jahresabschluss 2011 der Urbanitas AG (vormals Trend Meal AG)

Im Geschäftsjahr 2011 befasste sich der Aufsichtsrat der Urbanitas AG (vormals Trend Meal AG) regelmäßig mit der Lage und der Entwicklung des Unternehmens. In sämtliche Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, wurde der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden und billigte diese, gegebenenfalls nach Korrekturmaßnahmen. Zu diesen Entscheidungen von grundlegender Bedeutung zählten im Jahr 2011, wie bereits in 2010, die Liquiditätssituation der Gesellschaft, die Beendigung der Herstellung von Fertiggerichten unter der Marke Du Darfst, die Beendigung der Herstellung von Fertiggerichten insgesamt, die Entscheidung zur Veräußerung des operativen Großverbraucher-Geschäftsbereiches zu Beginn des Jahres 2012 und die Entscheidung zur Erarbeitung eines strategischen Konzeptes zur Neuausrichtung der Gesellschaft. Die Treffen fanden, je nach Bedarf, im wöchentlichen, zweiwöchentlichen oder monatlichen Zyklus statt.

Der Vorstand berichtete dem Aufsichtsrat regelmäßig in schriftlicher oder mündlicher Form über die Geschäftsentwicklung, die Planung und die Situation des Unternehmens, einschließlich der Risikolage. Der Aufsichtsrat war stets umfassend über die Lage des Unternehmens durch den Vorstandsvorsitzenden informiert.

Die Kloss GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft wurde im Juli 2013 vom Aufsichtsratsvorsitzenden der Urbanitas AG beauftragt, die Abschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2011 durchzuführen. Der Abschlussprüfer bestätigte den Jahresabschluss der Urbanitas AG (vormals Trend Meal AG) sowie den Lagebericht, indem er den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilte.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhielten am 14. Januar 2014 den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011. Am 15. Januar 2014 wurde der Jahresabschluss 2011 vom Aufsichtsrat gebilligt, sodass dieser damit festgestellt wurde.

In Gesprächen und Diskussion mit Herrn Hubert Kloss von der Kloss GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, sowie mit dem Vorstand der Urbanitas AG haben wir die Unterlagen einer Prüfung unterzogen. Wir konnten dabei keine nicht ordnungsgemäßen Ergebnisse feststellen; die im Lagebericht dargestellten Einschätzungen des Vorstands zur Lage der Gesellschaft entsprechen den Einschätzungen des Aufsichtsrats. Wir stimmen deshalb dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu und billigen den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss.

Da sich für das Berichtsjahr kein ausschüttungsfähiger Bilanzgewinn ergibt, hat der Vorstand dem Aufsichtsrat keinen Gewinnverwendungsvorschlag vorgelegt.

Dem Aufsichtsrat gehörten im Geschäftsjahr 2011 Herr Theodor Mayr, Herr Heinz Seyr und Herr Jörg Lienaerts an.

Herr Ralf Doll ist am 08. November 2011 aus dem Unternehmen ausgeschieden, die Abberufung aus dem Vorstand wurde am 30. November 2011 in das Handelsregister eingetragen.

Die Urbanitas AG hat im Anhang zum Jahresabschluss 2011 einen Abhängigkeitsbericht erstellt, die Kommandit-Beteiligungsgesellschaft MRI mbH & Co. hat einen Anteil von mehr als 50,0 % vom Grundkapital. Von den im Anhang genannten Geschäften mit nahestehenden Unternehmen und Personen sind insbesondere die Darlehensinanspruchnahme, Kostenweiterbelastungen von und an nahestehenden Unternehmen, der Bezug von Dienstleistungen und der Warenverkauf im Geschäftsjahr von größerer wirtschaftlicher Bedeutung. Der Abhängigkeitsbericht wurde vom Wirtschaftsprüfer Hubert Kloss geprüft, es wurde eine Prüfbericht nebst einer entsprechenden Bescheinigung erstellt.

Für die im Jahr 2011 geleistete Arbeit sprechen wir dem Vorstandsvorsitzenden Herrn Hamann, dem Betriebsrat, sowie allen Mitarbeitern der Urbanitas AG (vormals Trend Meal AG) unseren Dank und unsere Anerkennung aus.

ANLAGENGITTER

^*) zum Ausgleich einer in Vorjahren entstandenen Rundungsdifferenz im Anlagenverzeichnis der Gesellschaft wurde der Vortrag hier jeweils um 0,03 € korrigiert.