XBP Europe GmbH

Exela Technologies GmbH

Langen (Hessen)

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis zum 31.12.2022

Bilanz zum 31. Dezember 2022

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2022

Anhang für das Geschäftsjahr 2022

A. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

1. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss der Exela Technologies GmbH, Langen, im Folgenden kurz "Exela" genannt, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2022 wurde unter Anwendung der Vorschriften des Handelsgesetzbuches (§§ 242 ff. und 264 ff. HGB) und des GmbH-Gesetzes aufgestellt.

Die Gesellschaft ist zum Abschlussstichtag 31. Dezember 2022 eine mittelgroße Kapitalgesellschaft i. S. d. § 267 Abs. 2 HGB und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach am Main unter der Nr. 32801 (Abteilung B) eingetragen. Größenabhängige Erleichterungen gemäß § 288 Abs. 2 HGB wurden teilweise in Anspruch genommen.

Die Gliederung der Bilanz erfolgt nach den Vorschriften des § 266 Abs. 2 und 3 HGB. Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde unverändert das Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB angewandt.

Mit der Muttergesellschaft Exela Technologies Holding GmbH, Frankfurt am Main, als herrschendem Unternehmen ist am 11. Dezember 2018 ein Gewinnabführungsvertrag mit Wirkung zum 1. Januar 2018 abgeschlossen worden.

2. Anlagevermögen

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige Abschreibungen bewertet.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige Abschreibungen angesetzt. Die planmäßigen Abschreibungen werden entsprechend der voraussichtlichen Nutzungsdauer linear vorgenommen.

Geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungskosten bis EUR 800 werden vollständig abgeschrieben.

Für die Abschreibungen von immateriellen Vermögensgegenständen und Sachanlagen wurden folgende Abschreibungsmethoden und Abschreibungszeiträume angewandt:

Die unter den Finanzanlagen ausgewiesenen Anteile an verbundenen Unternehmen werden zu Anschaffungskosten bilanziert. Anschaffungsnebenkosten wurden entsprechend berücksichtigt. Bei voraussichtlich dauerhaften Wertminderungen werden entsprechende Abschreibungen vorgenommen. Sofern die Gründe für die Wertminderungen nicht mehr bestehen, erfolgt eine Zuschreibung, höchstens jedoch auf die historischen Anschaffungskosten.

3. Vorräte

Die Ersatzteile sind zu Anschaffungskosten nach dem Verfahren der gleitenden Durchschnittspreise bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert bezogen auf den Beschaffungsmarkt bewertet.

Im Umlauf befindliche Ersatzteile werden mit den historischen Anschaffungskosten bewertet. Alle erkennbaren Risiken, die sich aus überdurchschnittlicher Lagerdauer, geminderter Verwertbarkeit und niedrigeren Wiederbeschaffungskosten ergeben, sind durch angemessene Abwertungen berücksichtigt.

Die Bewertung der unfertigen Erzeugnisse erfolgt zu Herstellungskosten gemäß § 255 Abs. 2 HGB oder zum niedrigeren beizulegenden Wert bezogen auf den Absatzmarkt (Nettoveräußerungswert). Die Herstellungskosten wurden neben einzeln zuordenbaren Materialkosten im Wesentlichen über geleistete Projektstunden ermittelt, die zu Herstellungskostensätzen bewertet wurden, die auch Sonderkosten der Fertigung sowie angemessene Teile der Fertigungsgemeinkosten beinhalten. Fremdkapitalzinsen und Kosten der allgemeinen Verwaltung werden nicht in die Herstellungskosten einbezogen. Bei unfertigen Erzeugnissen wird der Nettoveräußerungswert aus den vereinbarten Projekterlösen abzüglich der gemäß mitlaufender Projektkalkulation noch zu erbringenden Leistungen ermittelt.

4. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Der Ansatz von Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt zum Nennwert, soweit nicht wegen bestehender Einzelrisiken oder konkreter Hinweise auf Forderungsausfallrisiken Einzelwertberichtigungen vorzunehmen sind.

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden an die CREDIT AGRICOLE LEASING & FINANCE, Montrouge, Frankreich, verkauft. Es handelt sich um ein unechtes Factoring. Die Abwicklung der Transaktion erfolgt über die CREDIT AGRICOLE LEASING & FINANCE, die auch die Zahlungseingänge aus den verkauften Forderungen von der Factoring-Gesellschaft erhält.

5. Liquide Mittel

Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nennwert bewertet.

Auf Fremdwährung lautende Valuten wurden mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet.

6. Rechnungsabgrenzungsposten

Als Rechnungsabgrenzungsposten werden auf der Aktivseite Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, sofern sie einen Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen. Auf der Passivseite werden Einnahmen ausgewiesen, sofern sie einen Ertrag für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

7. Rückstellungen

Bei der Bemessung der Rückstellungen sind alle erkennbaren Einzelrisiken und ungewissen Verbindlichkeiten berücksichtigt. Die Rückstellungen sind in Höhe des Erfüllungsbetrags angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Bei den sonstigen Rückstellungen sind alle zum Bilanzstichtag erkennbaren Risiken und Verpflichtungen angemessen berücksichtigt worden. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen wurden bei der Bewertung berücksichtigt. Sofern existent, werden langfristige Rückstelllungen abgezinst.

8. Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten werden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

9. Fremdwährungsbewertung

Fremdwährungspositionen werden mit dem Devisenkassamittelkurs am Tage des Geschäftsvorfalls umgerechnet. Zum Bilanzstichtag bilanzierte Forderungen und Verbindlichkeiten mit einer Fälligkeit innerhalb eines Jahres werden mit dem Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurden dabei das Realisationsprinzip (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB) und das Anschaffungskostenprinzip (§ 253 Abs. 1 Satz 1 HGB) beachtet.

10. Latente Steuern

Aufgrund der seit dem Geschäftsjahr 2018 mit der Exela Technologies Holding GmbH bestehenden steuerlichen Organschaft werden die latenten Steuern auf Ebene des Organträgers bilanziert.

B. Erläuterungen zur Bilanz

1. Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist im Anlagenspiegel (Anlage zum Anhang) dargestellt.

2. Angaben zum Anteilsbesitz

^*) Jahresabschluss 31.12.2022

3. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

Sämtliche Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind wie im Vorjahr innerhalb eines Jahres fällig. Bestehende Ausfallrisiken wurden durch Einzelwertberichtigungen berücksichtigt.

4. Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren aus dem Clearing von Warenlieferungen und Dienstleistungen in Höhe von TEUR 29.248 (Vorjahr: TEUR 29.036). Darüber hinaus bestehen Darlehensforderungen in Höhe von TEUR 28.024 (Vorjahr: TEUR 28.024), von denen sich TEUR 12.405 (Vorjahr: TEUR 12.405) auf BancTec US beziehen. Gegen die Gesellschafterin Exela Technologies Holding GmbH bestehen Darlehensforderungen in Höhe von TEUR 2.424 (Vorjahr: TEUR 2.424). Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen die Exela Technologies ECM Solutions GmbH belaufen sich auf TEUR 6.991 (Vorjahr: TEUR 7.491). Alle Forderungen sind wie im Vorjahr innerhalb eines Jahres fällig.

Es besteht seit dem Jahr 2012 eine Rangrücktrittserklärung der Exela für Darlehen an die Tochtergesellschaft Exela Technologies ECM Solutions GmbH.

5. Sonstige Vermögensgegenstände

Die sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von TEUR 126 (Vorjahr TEUR 119) sind wie im Vorjahr innerhalb eines Jahres fällig.

6. Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital beträgt DM 50.000,00 (EUR 25.564,59) und ist voll eingezahlt.

Die Anteile werden von der Exela Technologies Holding GmbH, Frankfurt am Main, gehalten.

Der Jahresüberschuss des Vorjahres in Höhe von EUR 3.121.197,03 wurde gemäß dem bestehenden Ergebnisabführungsvertrag an die Exela Technologies Holding GmbH abgeführt.

7. Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 836 (Vorjahr TEUR 1.420) beinhalten Rückstellungen für ausstehende Rechnungen von TEUR 353 (Vorjahr: TEUR 957) und für sonstige Personalaufwendungen (Urlaub, Tantieme, Abfindungen) in Höhe von TEUR 483 (Vorjahr TEUR 463).

8. Verbindlichkeiten

Alle Verbindlichkeiten sind wie im Vorjahr innerhalb eines Jahres fällig.

Zu den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen zählen Darlehensverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 49.900 (Vorjahr: TEUR 48.653) und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 10.927 (Vorjahr: TEUR 9.329) sowie aus Gewinnabführung in Höhe von TEUR 2.389 (Vorjahr TEUR 3.121). Die wesentlichen Darlehensverbindlichkeiten bestehen gegenüber der Tochtergesellschaft Exela Technologies ECM Solutions GmbH (TEUR 19.304) sowie gegenüber Exela Technologies Limited, UK (TEUR 21.055).

Die in den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen enthaltenen Verbindlichkeiten gegenüber dem Gesellschafter, Exela Technologies Holding GmbH, Frankfurt am Main, betragen TEUR 3.291 (Vorjahr: TEUR 5.833) und betreffen Verbindlichkeiten aus Gewinnabführung in Höhe von TEUR 2.389 sowie aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 902.

Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten Verbindlichkeiten aus Steuern in Höhe von TEUR 1.300, davon betreffen mit TEUR 1.035 (Vorjahr TEUR 962) Umsatzsteuerverbindlichkeiten. Des Weiteren sind in den sonstigen Verbindlichkeiten mit TEUR 222 (Vorjahr TEUR 80) Factoring Verbindlichkeiten enthalten.

Die Verbindlichkeiten sind nicht durch Grundpfandrechte oder ähnliche Rechte besichert.

C. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Sonstige betriebliche Erträge und Aufwendungen

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind Fremdwährungsgewinne in Höhe von TEUR 834 (Vorjahr TEUR 844) enthalten. In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind Währungsverluste in Höhe von TEUR 20 (Vorjahr TEUR 0) enthalten.

D. Sonstige Angaben

1. Haftungsverhältnisse

Im Rahmen des Erwerbs der Exela Technologies ECM Solutions GmbH, Augsburg, wurden deren Verpflichtungen aus Mietverträgen und Gewährleistungen bestehende Avale auf den zwischen der Exela Technologies GmbH und der Commerzbank AG, Frankfurt am Main, am 25. Mai 2010 abgeschlossenen Avalrahmenvertrag übertragen. Als Sicherheit für Ansprüche der Bank aus diesem Rahmenvertrag hat die Exela Technologies GmbH ihre bei der Commerzbank AG bestehenden Festgelder verpfändet. Aufgrund der guten Ertragslage der Exela Technologies ECM Solutions GmbH ist mit einer Inanspruchnahme nicht zu rechnen.

2. Sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen

Aus Miet- und Leasingverträgen bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen von TEUR 405 (Vorjahr TEUR 424), von denen TEUR 405 (Vorjahr TEUR 385) in 2023 fällig sind.

3. Nachtragsbericht

Der europäische Geschäftsbereich der Exela Technologies Inc. und CF Acquisition Corp. VIII, eine zweckgebundene Akquisitionsgesellschaft, gaben am 10. Oktober 2022 den Abschluss einer Verschmelzungsvereinbarung bekannt. Die CF Acquistion Corp. VIII wurde in XBP Europe Holdings, Inc. (im Weiteren kurz XBP Europe) umfirmiert und ab dem 30. November 2023 werden die Aktien unter dem Börsenkürzel "XBP" an der Nasdaq-Börse und die Optionsscheine unter dem Ticketsymbol "XBPEW" gehandelt.

XBP Europe ist ein Paneuropäischer Integrator von Rechnungen und Zahlungen. Das Unternehmen verbindet branchenübergreifend Käufer und Lieferanten, um die Rechnungs- und Zahlungsprozesse seiner Kunden zu optimieren, die digitale Transformation voranzutreiben, die marktweite Liquidität zu verbessern und nachhaltige Geschäftspraktiken zu fördern. Hinsichtlich Struktur, Finanzierung und Geschäftsausrichtung ergeben sich dadurch auf der Ebene der Exela Technologies GmbH keine wesentlichen Änderungen.

Einen großen Markteinfluss stellt nach wie vor die Ukraine-Krise dar. Insbesondere die dadurch entstandenen erhöhten Energiekosten, Störungen in den Zulieferkreisläufen und die allgemeinen Kostensteigerungen betreffen das Geschäftsfeld. Die hieraus resultierenden Einflüsse auf unsere Geschäftstätigkeit und Risikobeurteilung sind im Lagebericht der Gesellschaft dargestellt.

Weitere Vorgänge von besonderer Bedeutung, von denen ein wesentlicher Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft erwartet wird, liegen nach dem Schluss des Geschäftsjahres nicht vor.

4. Geschäftsführung

Es waren folgende Herren zu Geschäftsführern bestellt:

Weitere Geschäftsführer bis zum heutigen Zeitpunkt sind:

Unter Hinweis auf § 286 Abs. 4 HGB wird auf die Angabe der Bezüge der Geschäftsführung verzichtet, da nur ein Geschäftsführer Bezüge von der Gesellschaft in 2022 erhalten hat.

5. Anzahl der Arbeitnehmer

Die durchschnittliche Mitarbeiterzahl betrug im Geschäftsjahr 2022 89 (Vorjahr 87). Davon sind 82 (Vorjahr 80) in Vollzeit und 7 (Vorjahr 7) in Teilzeit beschäftigt.

6. Ergebnisabführungsvertrag

Aufgrund des mit der Exela Technologies Holding GmbH, Frankfurt am Main, abgeschlossenen Ergebnisabführungsvertrags wird der Jahresüberschuss wie im Vorjahr an diese vollständig abgeführt.

7. Konzernzugehörigkeit

Die Gesellschaft ist eine 100-prozentige Tochter der Exela Technologies Holding GmbH, Frankfurt am Main, und wird zusammen mit dieser in den Konzernabschluss der Exela Technologies Inc., Irving (Texas), USA, einbezogen (kleinster und größter Konsolidierungskreis). Dieser Konzernabschluss ist am Sitz der Muttergesellschaft und online erhältlich.

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2022

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2022

1. Grundlagen des Geschäftsmodells

Das Unternehmen ist Anbieter von Business Process Management-, Enterprise Content Management -, Digitalisierungs-, Archiv-, Cloud- und Posteingangslösungen sowie Business Process Services (BPS) in diesen Bereichen. Darüber hinaus entwickelt und vertreibt das Unternehmen Softwareprodukte und -lösungen sowie Hardwarekomponenten (Hochleistungsscanner) zur Verarbeitung großer Datenmengen für das Großkunden- und Mittelstandssegment. Das Unternehmen unterstützt Kunden dabei, ihre IT-gestützten Geschäftsprozesse zu digitalisieren, zu automatisieren, abzusichern und transparenter zu gestalten. Auch Komplettdienstleistungen für Kunden werden auf Basis eigener Lösungen (BPS) angeboten. Auch durch künstliche Intelligenz unterstützte Infrastrukturdienstleistungen werden angeboten. Das Unternehmen ist einer der wenigen Full-Service-Anbieter am Markt, der in allen wesentlichen Bereichen auf eigene Technologien und Komponenten zurückgreifen kann.

Mit der Übernahme der Exela Technologies ECM Solutions GmbH, Augsburg, (kurz: ECM Solutions) im Jahr 2010 wurde das Software-Produktangebot der Exela Technologies GmbH (kurz Exela) mit Spezialkomponenten und einer lokalen Zahlungslösung erweitert. Mittlerweile sind die Technologien vollständig zu einem Angebot zusammengeführt.

Darüber hinaus ist das Unternehmen indirekt über ECM Solutions in Augsburg, Berlin, Österreich und Budapest (Ungarn) vertreten.

Die Steuerung des Unternehmens erfolgt, wie in den Vorjahren, auf Basis einer rollierenden Kurzfristplanung. Die wichtigsten finanziellen Leistungsindikatoren sind der Umsatz und das Ergebnis vor Steuern.

Mit der Muttergesellschaft Exela Technologies Holding GmbH, Frankfurt am Main, als herrschendem Unternehmen besteht ein Ergebnisabführungsvertrag.

2. Wirtschaftsbericht

2.1 Gesamtwirtschaftliche und branchenspezifische Rahmenbedingungen

Trotz der anhaltenden Coronakrise und der eher negativen Konjunktureinflüsse ist das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt im Jahr 2022 gegenüber dem Vorjahr um 1,9 % gestiegen. Nach dem negativen Effekt im Coronajahr 2020 zeigt dies die grundsätzliche Stabilität der deutschen Wirtschaft auch in der Coronakrise. Die Spuren, die die Coronapandemie 2020 in der Produktion und im Dienstleistungssektor hinterlassen hat, haben sich 2021 und 2022 wieder stabilisiert. (Quelle: Statistisches Bundesamt, Wiesbaden)

Der Markt für Informationstechnologie und Telekommunikation (IKT) in Deutschland betrug im Jahr 2022 210,7 Milliarden Euro, was einem Wachstum von 6,8 % gegenüber dem Vorjahr entspricht. Auch im Jahr 2023 bleibt das Wachstum mit 2,0 % stabil. (Quelle: BITKOM, ITK Marktzahlen Januar 2024).

In der Informationstechnologie zeichnet sich dabei eine konstante Trendänderung der Projektarten ab. Während früher oft spezifische Themen angegangen wurden, um eine bestehende Lösung durch eine alternative oder moderne Lösung gleichen Typs zu ersetzen oder spezifische Lösungen für neue Zwecke zu nutzen, werden IT-Projekte aktuell anders an Anbieter adressiert. Statt einzelne Komponenten zu optimieren, wird oft versucht, einen Prozess zu optimieren, ganze Prozesse und bestehende Technologien im Unternehmen als Ganzes und unabhängig von Einzellösungen zu betrachten, völlig neu zu denken und Veränderungen anzustoßen. Dadurch verschiebt sich der Fokus vom Angebot einzelner klassischer Funktionslösungen und Produkte mit Austauschpotential hin zu einem Bedarf an ganzheitlicher Betrachtung, Beratung und Lösungsoptimierung, d. h. einzelne Produkte oder Funktionen stehen nicht mehr im Vordergrund. Während die Markt- und Projektanforderungen wachsen, haben klassische Lösungsanbieter tendenziell Probleme, sich in diesem Umfeld gegenüber ganzheitlichen Anbietern durchzusetzen. Das Wachstum der Branche liegt speziell in diesen Bereichen und Projektansätzen. Zudem gibt es einen Trend zu Technologien, die über Lernfähigkeiten durch "künstliche Intelligenz" (KI) verfügen, was bedeutet, dass sich die Anwendung während der Nutzung selbst optimieren kann. Daneben zeigt sich nach einer anfänglichen Zurückhaltung, mittlerweile ein starker Trend zu Cloud-basierten Lösungen, nicht nur im Großkundenbereich, sondern auch bei Behörden und öffentlichen Einrichtungen. Dies ist nicht nur kostengetrieben, sondern vor allem Sicherheitsaspekte treiben diesen Trend an. Klassische System- und Domänenstrukturen sind zu anfällig für Hackerangriffe und lassen sich nur schwer schützen.

Hybride und extrem modulare Ansätze im Lösungsbereich bedienen genau diese Wachstumsfelder der Informationstechnologie. Der Fokus der von Exela angebotenen Services und Lösungen liegt nicht mehr darauf, im Sinne der klassischen IT eine einzelne Funktionskomponente basierend auf einer technischen Kundenanforderung zu liefern, sondern ganzheitliche Prozesse zu betrachten. Der Kunde wird hinsichtlich der Prozessoptimierung beraten und ein neuer Prozessablauf wird in agilen Prozessen modelliert, losgelöst von technischen Komponenten oder einzelnen Produkten. Dazu kann Exela Lösungen mit bestehenden Komponenten kombinieren. Die Angebote reichen von klassischer Beratung, Lösungs- und Produktverkauf über SaaS- (Software as a Service) und ITO- Modelle (Information Technology Outsourcing) bis hin zum vollständigen Outsourcing (Business Process Outsourcing) inklusive Personalübernahme durch Exela. Dafür setzt das Unternehmen seit Längerem selbst entwickelte Technologien im Bereich der künstlichen Intelligenz als unterstützende Komponente ein. Darüber hinaus werden die eigene Infrastruktur und Kl-gestützte Cloud- Dienste für Kunden zunehmend interessant. Hier können die tiefgreifenden Kenntnisse von AWS-, Azure- und GCP-basierten Cloud-Lösungen genutzt werden, um die Kundenbedürfnisse zu optimieren, aber auch, um "on Premise"-Cloud-Lösungen auf Basis dieser Technologien aufzubauen. Das Unternehmen sieht sich hinsichtlich der neuen Markttrends sehr zukunftssicher aufgestellt.

2.2 Geschäftsverlauf

Neben dem klassischen Consulting, Lösungs- und Produktvertrieb als einmaliges Projekt bewegt sich die Exela Technologies GmbH mit dem beschriebenen hybriden Ansatz strategisch dahin, in den Bereichen ITO, BPO, SaaS, PaaS und Wartung über viele Jahre eng mit den Kunden verbunden zu sein und stärker als operativer Partner aufzutreten. Daraus ergibt sich ein strategischer Wandel hin zu weniger Volatilität, also langfristiger Stabilität des Geschäfts, jedoch verbunden mit etwas geringeren Margen im Vergleich zum klassischen Produkt- und Lizenzvertrieb.

Insgesamt sind im Geschäftsjahr 2022 die Umsatzerlöse um 2,9 % auf TEUR 19.329 angestiegen. Das Ergebnis vor Steuern sank jedoch um 23,4 % auf TEUR 2.391 bedingt durch Sondereffekte insbesondere bei den Personalaufwendungen sowie höhere Konzernumlagen.

2.3 Ertragslage

Im Vergleich zum Vorjahr stiegen die Umsatzerlöse um 2,9 % bzw. TEUR 551 auf TEUR 19.329. Im Wesentlichen erhöhten sich die Umsätze im Bereich der Hardwareverkäufe sowie in Bereichen der Business Process Outsourcing (BPO) und Processing Solutions (PSG), während die Umsatzerlöse mit verbundenen Unternehmen zurückgingen.

Der Materialaufwand erhöhte sich leicht unterproportional zu den Umsatzerlösen um TEUR 169 bzw. 2,1 % auf TEUR 8.146. Die Materialaufwandsquote verringerte sich leicht von 42,5 % auf 42,1 %.

Der Personalaufwand erhöhte sich im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 950 auf TEUR 7.294. Die durchschnittliche Mitarbeiterzahl erhöhte sich von 87 auf 89. Die Personalaufwand stieg überproportional, weil sich Sondereffekte aus dem Geschäftsführerwechsel in 2022 ergaben Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen erhöhten sich um TEUR 712 auf TEUR 2.710, im Wesentlichen bedingt durch gestiegene Konzernumlagen von der Muttergesellschaft.

Der Anstieg der Zinserträge um TEUR 165 auf TEUR 1.500 ist im Wesentlichen auf die Erhöhung der konzerninternen Darlehen zurückzuführen.

Das Ergebnis vor Steuern lag mit TEUR 2.391 um 23,4 % unter dem Vorjahresniveau mit TEUR 3.123.

Insgesamt ergibt sich ein Jahresüberschuss vor Ergebnisabführung in Höhe von TEUR 2.389 (Vorjahr: TEUR 3.121).

2.4 Vermögenslage

Die Bilanzsumme erhöhte sich im abgelaufenen Geschäftsjahr um TEUR 793 bzw. 1,0 % auf TEUR 80.808.

Der Anstieg ist im Wesentlichen auf die gestiegenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen um TEUR 251 sowie gestiegene Forderungen gegen verbundene Unternehmen um TEUR 213 zurückzuführen.

In den Finanzanlagen in Höhe von TEUR 17.511 ist die 100%ige Beteiligung an der Exela Technologies ECM Solutions GmbH, Augsburg, enthalten. Die Finanzanalgen betragen auf der Aktivseite 21,7 % der Bilanzsumme.

Auf der Passivseite blieb das Eigenkapital aufgrund des bestehenden Ergebnisabführungsvertrages mit der Exela Technologies Holding GmbH mit TEUR 13.936 unverändert. Die Eigenkapitalquote reduzierte sich leicht aufgrund der gestiegenen Bilanzsumme von 17,4 % auf 17,2 %.

Die Erhöhung der Bilanzsumme resultiert im Wesentlichen aus der Erhöhung der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen, die um TEUR 2.114 auf TEUR 63.217 zunahmen. Darin enthalten ist die Ergebnisabführung an die Exela Technologies Holding GmbH in Höhe von TEUR 2.389 (Vorjahr: TEUR 3.121). Des Weiteren erhöhten sich die sonstigen Verbindlichkeiten um TEUR 488 auf TEUR 1.633. Der Anstieg ergibt sich im Wesentlichen durch die Zunahme der Steuerverbindlichkeiten. Dagegen gingen die Anzahlungen auf Bestellungen um TEUR 1.301 auf TEUR 383 zurück. Ebenso verminderten sich die sonstigen Rückstellungen um TEUR 583 auf TEUR 836.

2.5 Liquiditätssituation

Der Bestand an liquiden Mitteln blieb im Wesentlichen mit TEUR 1 gegenüber dem Vorjahr (TEUR 1) nahezu unverändert. Die Gesellschaft finanziert sich ausschließlich über Unternehmen der ExelaTec-Gruppe. Zum Bilanzstichtag bestanden kurzfristige Darlehensverbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von 49,9 Mio. EUR. Demgegenüber standen kurzfristige Darlehensforderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von 28,0 Mio. EUR (inkl. Darlehensforderungen gegenüber BancTec US in Höhe von 12,4 Mio. EUR). Zudem hat das Unternehmen seit dem Jahr 2020 einen Factoring-Vertrag abgeschlossen, um die Liquidität des Unternehmens zu verbessern.

2.6 Gesamtbewertung

Insgesamt sind wir als Management mit den absoluten Zahlen sowie mit der Entwicklung im Vergleich zum Vorjahr zufrieden. Bislang haben wir keine größeren negativen Auswirkungen der COVID-19-Pandemie auf unsere Geschäftsentwicklung gespürt. Im Vergleich zu unserer Prognose des letzten Jahres liegen unsere Umsätze im Rahmen unserer Erwartungen und beim Ergebnis vor Gewinnabführungen bzw. Ergebnis vor Steuern unter den Erwartungen. Die Abweichungen im Ergebnis beruhen im Wesentlichen auf Kostenerhöhungen sowie Einmaleffekten im Jahr 2022.

3. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

3.1 Prognosebericht mit den wesentlichen Chancen und Risiken

Aufgrund der aktuellen wirtschaftlichen Entwicklungen rund um die überstandene Pandemie, dem Ukraine-Krieg und den damit verbundenen Veränderungen des Marktumfelds sieht das Unternehmen verschiedene Risiken aber auch Chancen für seine etablierten Geschäftsaktivitäten.

Im klassischen Projektgeschäft kann die Gesellschaft auf ein stabiles Marktumfeld bauen. Der Geschäftsbereich Prozessautomatisierung und -optimierung sowie Digitalisierung ist ein stabiler Wachstumsmarkt, derartige Projekte genießen derzeit kundenseitig eine hohe Priorität. Die aktuelle Nachfrage im Projektgeschäft aus dem Markt ist deutlich höher als die aktuellen Lieferkapazitäten der Gesellschaft. Aufgrund des stabilen Marktumfelds sehen wir hier nur ein geringes Risiko.

Daraus ergeben sich gute Geschäftsentwicklungsmöglichkeiten im Projektgeschäft. Allerdings birgt die Situation auch Risiken. Das Unternehmen bedient viele gewachsene Kundenstrukturen, die auf die Unterstützung des Unternehmens und dessen vertikale und horizontale Expertise angewiesen sind. Viele Anfragen können aktuell nicht direkt und unmittelbar erfüllt werden, da die Stärke des Unternehmens in der hohen Spezialisierung und dem spezifischen Know-how liegt, das kurzfristig nicht skalierbar ist. Die damit verbundene hohe Altersstruktur des Personals birgt ein zunehmendes Risiko einer kostenintensiven Personalstruktur aufgrund annähernden Renteneintrittsalters und potenziell höheren Krankenständen. Zudem ist der Markt für Fachkräfte im IT-Bereich sehr angespannt, es ist aktuell schwierig, weiteres hochspezialisiertes Personal am Arbeitsmarkt zu finden. Kurz- bis mittelfristig sehen wir hier ein mittleres Risiko.

Ein weiterer wesentlicher Markteinfluss ist der Ukraine-Krieg. Insbesondere die daraus im Jahr 2022 sowie 2023 resultierenden kurzfristigen Energiekostensteigerungen, Störungen in den Lieferketten sowie allgemeine Kostensteigerungen wirken sich auf den Geschäftsbereich aus.

Neue Geschäftsmöglichkeiten ergeben sich aus der Situation eher indirekt und eher mittelfristig, da der Kostendruck auf Kundenseite zunimmt, und Projekte zur Digitalisierung und Reduzierung von Gebäude- und Lagerflächen vermutlich weiter vorangetrieben werden.

Wichtig ist die Risikoeinschätzung des möglichen Kostendrucks im Service-/BPO- Dienstleistungsbereich des Unternehmens. Hier sind die Auswirkungen aktuell weitaus geringer als in den extrem betroffenen Bereichen wie Logistik oder energiereicher Produktion. Das Statistische Bundesamt sieht im IT-Dienstleistungsbereich einen weitaus geringeren Kostenanstieg im Vergleich beispielsweise zum Anstieg des Verbraucherpreisindex. Was jedoch deutlichere Auswirkungen hat, ist der Einfluss der Mindestlohnerhöhungen und des dadurch grundsätzlich gestiegenen Lohnniveaus im Niedriglohnsegment des Dienstleistungsbereichs. Aufgrund des sehr hohen Anteils an in die Prozesse eingebundenem Personal wirkt sich dies auf der Kostenseite aus. Hier muss ein intelligenter Technologieeinsatz sichergestellt werden, um die Automatisierung zu erhöhen und die Kostensteigerungen zu kompensieren. Das Risiko wird hier als gering bis mittel eingestuft.

Insgesamt bietet der Markt aktuell sehr viele Chancen, da Digitalisierungsprojekten eine höhere Priorität eingeräumt wird und dies mittlerweile immer mehr Behörden und öffentliche Einrichtungen betrifft. Erfahrungsgemäß verfügen Kunden zudem immer weniger über Fachwissen und Projekt-Know-how, wodurch neben reinen Lösungen auch Beratung und Prozessmodellierung immer wichtiger werden und ein wesentliches Differenzierungsmerkmal für Anbieter darstellen. Zudem besteht eine konstante Nachfrage nach klassischen Scansystemen zur Digitalisierung. Gerade Verwaltungen und Behörden investieren massiv in Digitalisierungsprojekte und das Unternehmen ist dank spezieller Prozesszertifizierungen als Dienstleister gut aufgestellt. Zudem zeigen Kunden in diesem Bereich auch einen extremen Beratungsbedarf auf.

In allen beschriebenen Bereichen arbeitet das Unternehmen intensiv daran, flexible und dynamische Lieferstrukturen aufzubauen, die den agilen Projektstrukturen des Leistungsangebots entsprechen. Neben lokalen Ressourcen und dem klassischen Offshore-Service in Indien und China wird verstärkt in flexible Nearshore-Ressourcen in Polen und Serbien investiert, um den Bedarf an Projektressourcen decken zu können und Lieferrisiken zu reduzieren.

Zusammenfassend sind uns derzeit keine über das normale unternehmerische Risiko hinausgehenden Risiken bekannt, die den Bestand des Unternehmens gefährden oder seine Entwicklung beeinträchtigen könnten.

Die Exela Technologies, Inc. hat mit Veröffentlichung am 14. November 2022 ihren Abschluss zum 31. Dezember 2021 geändert und einen Hinweis auf Bestandsgefährdung ergänzt und diesen Zusatz auch in den Abschlüssen 2022 und 2023 fortgeführt. Die Geschäftsführung hat daraus keine Auswirkungen auf den Abschluss der Exela Technologies GmbH identifiziert. Auch in der Einbringlichkeit der ausstehenden Forderungen gegen das Mutterunternehmen sieht die Geschäftsführung kein Risiko und wird somit auch keine Wertberichtigung vornehmen.

Die Tochtergesellschaft Exela Technologies ECM Solution GmbH hat sich auch im Geschäftsjahr 2022 positiv entwickelt. Die Gesellschaft erzielte im Jahr 2022 einen Jahresüberschuss von TEUR 2.625. Die Eigenkapitalquote beträgt im Jahresabschluss 2022 62,7 %. Demnach sehen wir weiterhin keine Anzeichen für eine dauerhafte Wertminderung des Beteiligungsbuchwertes.

Für das Jahr 2023 wird für die Ausgaben für Informationstechnik und Telekommunikation ein Wachstum von 2,0 Prozent gegenüber 2022 erwartet und ein Volumen von 215,0 Milliarden Euro erreicht (Quelle BITCOM, ITK Markzahlen Januar 2024).

Dabei wird in der Informationstechnologie für 2023 mit einem Umsatz von 142,9 Milliarden Euro gerechnet - das entspricht einem Wachstum von 2,2 %Prozent gegenüber 2022.

Für das Geschäftsjahr 2023 ergibt sich nach den vorläufigen ungeprüften Zahlen der Gesellschaft sowohl ein deutliches Wachstum bei den Umsatzerlösen, das im zweistelligen Prozentual Bereich liegt, als auch bei dem Ergebnis vor Steuern bzw. Ergebnis vor Ergebnisabführung. Für das Geschäftsjahr 2024 erwarten wir im Vergleich zu 2023 jeweils einen leichten Rückgang bei den Umsatzerlösen, sowie dem Ergebnis vor Steuern.

3.2 Risikomanagement

Wir sind in das interne Risikomanagementsystem der Exela Technologies Gruppe eingebunden. Die Ergebnisse und wichtigen Kennzahlen werden in einem monatlichen Konzernbericht aufbereitet und analysiert.

Zudem werden die wesentlichen operativen und strategischen Risikofaktoren nach einer einheitlichen Systematik identifiziert, analysiert, bewertet und den getroffenen bzw. geplanten Maßnahmen zur Steuerung und Begrenzung der Risiken gegenübergestellt. Die detaillierten, prozessintegrierten Berichts- und Controllingsysteme sorgen für eine kontinuierliche Transparenz der Risiken und Chancen.

Einige der im Lagebericht enthaltenen Informationen enthalten zukunftsbezogene Aussagen. Diese wurden auf Grundlage unserer Erwartungen und Einschätzungen zukünftiger, uns betreffender Ereignisse formuliert. Solche zukunftsbezogenen Aussagen unterliegen naturgemäß Risiken und Unsicherheiten, insbesondere im Zusammenhang mit der geopolitischen Entwicklung und dem Krieg in der Ukraine, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse von den beschriebenen abweichen oder schlechter ausfallen.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Exela Technologies GmbH, Langen (Hessen)

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Exela Technologies GmbH, Langen (Hessen), - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2022 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Exela Technologies GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Minutes of the shareholders' meeting of the company Exela Technologies GmbH

Exela Technologies Holding GmbH, represented by the managing directors Mirko Milojevic, Knut Kluge and Jaymin Chhaya, as the sole shareholder of Exela Technologies GmbH, a limited liability company with its registered seat in Langen (Hessen), registered in the commercial register with registration number HRB 32801 ("Company"), holds an extraordinary shareholders' meeting of the Company, while waiving all requirements to file notice prescribed by law or shareholder agreement regarding preparation and convocation, and decides the following:

The shareholders meeting is held virtually.

No further resolutions were adopted.