360X AG

360X AG

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Inhaltsverzeichnis

Bilanz zum 31. Dezember 2023

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023

Anhang für das Geschäftsjahr 2023

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

Bilanz zum 31. Dezember 2023

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023

ANHANG für das Geschäftsjahr 2023

360X AG, Frankfurt am Main

A. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Der Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften der §§ 242 ff. HGB unter der Beachtung der ergänzenden Bestimmungen für große Kapitalgesellschaften und den Vorschriften der Verordnung über die Rechnungslegung der Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute (RechKredV) aufgestellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert.

Angaben zur Identifikation der Gesellschaft laut Registergericht

B. Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

1. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Beim Jahresabschluss konnten die bisher angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden im Wesentlichen übernommen werden.

Erworbene immaterielle Anlagewerte wurden zu Anschaffungskosten angesetzt und, sofern sie der Abnutzung unterlagen, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Die selbstgeschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände wurden mit den Entwicklungskosten angesetzt.

Abweichend zum Vorjahr wurde der Anteil der selbstgeschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände innerhalb der Posten "andere aktivierte Eigenleistungen" im Posten "sonstige betriebliche Erträge" in der Gewinn- und Verlustrechnung dargestellt.

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Abschreibungen wurden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände linear vorgenommen.

Geringwertige Wirtschaftsgüter des Anlagevermögens bis zu einem Wert von 800,00 EUR werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben.

Die Finanzanlagen wurden wie folgt angesetzt und bewertet:

Soweit erforderlich, wurde der am Bilanzstichtag vorliegende niedrigere Wert angesetzt.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten. Die Bewertung erfolgt jeweils in Höhe des notwendigen Erfüllungsbetrags, der nach kaufmännischer Beurteilung erforderlich ist, um künftige Zahlungsverpflichtungen abzudecken.

Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

2. Anlagespiegel für die einzelnen Posten des Anlagevermögens

Die Geschäftsjahresabschreibung je Posten der Bilanz ist aus dem Anlagenspiegel zu entnehmen.

Die kumulierten Abschreibungen betrugen zum Beginn des Geschäftsjahres: 45.361,54 Euro

Die kumulierten Abschreibungen betrugen am Ende des Geschäftsjahres: 65.221,54 Euro

Der Gesamtbetrag der durch die 360X AG in ihrer eigenen Geschäftstätigkeit genutzten Geschäftsausstattung beträgt 21,00 Euro.

ANLAGENSPIEGEL zum 31. Dezember 2023

360X AG Aufb./Betr. Marktplätze, Erwerb/Halten/Erbr. Dien., Frankfurt am Main

C. Erläuterung zur Bilanz

1. Forschungs- und Entwicklungskosten

Die selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens wurden aktiviert.

Davon entfallen 282.466,62 Euro auf die Entwicklung der Plattform als selbst geschaffener immaterieller Vermögensgegenstand des Anlagevermögens.

2. Angabe zu Forderungen mit einer Restlaufzeit größer einem Jahr

Der Betrag der Forderungen mit einer Restlaufzeit größer einem Jahr beträgt 263.193,33 Euro (Vorjahr: 316.146,18 Euro)

3. Sonstige Vermögensgegenstände

Im Posten sonstige Vermögensgegenstände in Höhe von 5.152.928,35 Euro (Vorjahr: 871.861,87 Euro) sind die nachstehenden Einzelbeträge enthalten:

4. Angaben über die Gattung der Aktien

Das Grundkapital von 192.351,00 Euro ist eingeteilt in:

Es handelt sich um Namensaktien.

5. Gewinn- / Verlustvortrag

Die Entwicklung vom Jahresergebnis bis zum Bilanzgewinn stellt sich wie folgt dar:

6. Angaben und Erläuterungen zu Rückstellungen

Im Posten sonstige Rückstellungen sind die nachfolgenden nicht unerheblichen Rückstellungsarten enthalten:

7. Verbindlichkeiten

Verbindlichkeitenspiegel

Der Gesamtbetrag der bilanzierten Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von einem Jahr beträgt 235.726,55 Euro.

D. Sonstige Angaben

1. Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahrs beschäftigten Arbeitnehmer

Die durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres im Unternehmen beschäftigten Arbeitnehmer betrug 16.

2. Namen der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats

Während des abgelaufenen Geschäftsjahrs gehörten die folgenden Personen dem Vorstand an:

Dem Aufsichtsrat gehörten folgende Personen an:

3. Vergütungen der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats

Die Gesamtbezüge des Vorstands beliefen sich auf 518.000,04 Euro.

Die Aufsichtsratstätigkeiten wurden mit 0,00 Euro vergütet.

4. Angaben über den Anteilsbesitz an anderen Unternehmen von mind. 20 Prozent der Anteile

Gemäß § 285 Nr. 11 HGB wird über nachstehende Unternehmen berichtet:

5. Honorar des Abschlussprüfers

Das vom Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar beträgt 50.000,00 Euro und gliedert sich wie folgt:

6. Vorschlag bzw. Beschluss zur Ergebnisverwendung

Die Geschäftsführung beschließt in Übereinstimmung mit den Gesellschaftern die folgende Ergebnisverwendung:

Auf neue Rechnung werden -3.466.514,01 Euro vorgetragen.

7. Unterschrift des Vorstands

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023

1. Grundlagen der Gesellschaft

1.1 Geschäftsmodell

Die 360X AG (nachfolgend auch "360X" oder "Gesellschaft" genannt) mit Sitz in Frankfurt am Main ist ein unabhängiges Unternehmen, welches im Geschäftsjahr 2022 diverse aufsichtsrechtliche Lizenzen von der BaFin erhalten hat und seit Ende Oktober 2022 den Geschäftsbetrieb als Wertpapierinstitut i.S. des WpIG aufgenommen hat.

360X bietet Platzierungs- und Anlagevermittlungsdienstleistungen im Zusammenhang mit digitalisierten und tokenisierten (Vermögens-)Werten ("tokenized assets" oder "Token") an. Der Schwerpunkt liegt auf tokenisierten Vermögenswerten von Kunst-, Immobilien- oder Musikwerten/-rechten. Zu diesem Zweck stellt 360X eine digitale Plattform zur Verfügung, über welche tokenisierte Vermögenswerte zwischen den Nutzern der Plattform vermittelt werden können (die "Plattform"). Auf der Plattform der 360X können per heute folgende tokenisierte (Vermögens-)Werte gehandelt werden:

In einer ersten Entwicklungsphase sind, die auf der Plattform zugelassenen tokenisierten Vermögenswerte dabei auf solche Tokens beschränkt, denen direkt oder indirekt Kunst-, Immobilien- oder Musikwerte/-rechte zugrunde liegen.

360X konzentriert sich zunächst auf die Vermittlung zwischen juristischen Personen. Dabei ist nicht ausgeschlossen, dass 360X in einer späteren Phase auch natürlichen Personen die Teilnahme an der Plattform ermöglicht. Parteien, die auf der 360X Plattform agieren, werden allgemein als Nutzer bezeichnet, die professionelle Kunden im Sinne des § 67 WpHG sind oder als solche eingestuft wurden. Emittenten von Token sind eine besondere Teilgruppe von Nutzern, die immer juristische Personen sind und einen oder mehrere Token ausgeben. Diesem Token müssen als Basiswert Kunst-, Immobilien- oder Musikwerte/-rechte zugrunde liegen.

1.2 Organisatorische Struktur

Der Vorstand von 360X besteht aus den folgenden vier Mitgliedern: Carlo Kölzer (Vorsitzender, CEO), Michael F. Spitz (Stellvertretender Vorstandsvorsitzender, Co-CEO), Thomas Spaun (Mitglied des Vorstandes, CFO/COO) und Fabian Schaum (Mitglied des Vorstandes, Chief Incubation Officer).

Die Gesellschaft hat ihren Geschäftssitz in Frankfurt am Main. Niederlassungen bestehen weder im Inland noch im Ausland. Zum Ende des Geschäftsjahres zählt die Gesellschaft 16 Beschäftigte. (Vj. 10,5 Beschäftigte).

Das Geschäftsmodell von 360X basiert auf einer engen Zusammenarbeit mit so genannten Verticals, das sind Tokenisierungs- und Beratungsunternehmen, an denen 360X beteiligt ist. Dazu gehören zum Ende des Geschäftsjahres die folgenden Unternehmen: das Real Estate Vertical, betrieben von der tectrex AG; das Art Vertical, betrieben von der 360X Art AG sowie das Music Vertical, betrieben von der 360X Music AG. Die Verticals verfügen über die spezifische Expertise für ihre jeweilige Assetklasse.

1.3 Segmente, Produkte und Dienstleistungen

Die Tokenisierung hat sich im vergangenen Geschäftsjahr erneut als ein wichtiger Anwendungsfall für die Blockchain-Technologie bestätigt. Unter Tokenisierung versteht man den Prozess der Erstellung einer digitalen Darstellung eines Vermögenswerts, z.B. einer Immobilie oder eines Kunstwerks, in einer Blockchain. Diese digitalen Vermögenswerte oder Token können wie herkömmliche Vermögenswerte gehandelt werden.

360X bietet eine Plattform, die den Handel mit tokenisierten Vermögenswerten wie Immobilien, Kunst und Musik ermöglicht. Was das Umsatzmodell betrifft, so generiert 360X Einnahmen hauptsächlich aus Transaktionsgebühren, die für abgeschlossene Transaktionen auf der Plattform der 360X AG erhoben werden. Darüber hinaus werden weitere Gebühren für die Nutzung der Plattform erhoben, die zusätzliche Einnahmequellen für 360X darstellen.

2. Wirtschaftsbericht

2.1 Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen

Das Jahr 2023 war für die deutsche Wirtschaft eine Bewährungsprobe. Der Krieg in der Ukraine, die anhaltenden Lieferengpässe und die hohe Inflation trübten den wirtschaftlichen Horizont und stellten Unternehmen und Verbraucher vor große Herausforderungen. Die deutsche Wirtschaft konnte zwar ein moderates Wachstum von 0,3 % verzeichnen, dies blieb jedoch deutlich hinter den Erwartungen zurück. Trotz der widrigen Rahmenbedingungen bewies die deutsche Wirtschaft im Jahr 2023 erneut ihre Widerstandsfähigkeit. Der Arbeitsmarkt blieb stabil, die Exporte legten zu und die Industrie konnte trotz des Rückgangs ihre Position als wichtiger Motor der Wirtschaft behaupten. Die staatlichen Maßnahmen zur Abfederung der Krisenfolgen trugen dazu bei, die sozialen und wirtschaftlichen Folgen der Herausforderungen zu begrenzen. Die deutsche Wirtschaft hat sich im Jahr 2023 als resilient erwiesen und gezeigt, dass sie auch mit großen Herausforderungen umgehen kann.

2.2 Branchenspezifische Rahmenbedingungen

Das Jahr 2023 markierte einen bedeutenden Meilenstein für die Krypto- und Blockchain-Branche, da sie sich weiterhin in Richtung institutioneller Akzeptanz und Integration bewegte. Ein herausragendes Ereignis war die 60 Millionen Euro Emission eines elektronischen Wertpapiers durch Siemens auf der Polygon-Blockchain. Dieser Schritt unterstrich das wachsende Vertrauen großer Unternehmen in die Blockchain-Technologie für die Finanzierung und Verwaltung von Vermögenswerten. Parallel dazu erhielten die DZ Bank und die Commerzbank ihre Kryptoverwahrlizenzen, was einen wichtigen Schritt zur Legitimierung und Regulierung von Kryptowährungen darstellte. Diese Lizenzvergaben signalisierten das Engagement etablierter Finanzinstitute, den Bedürfnissen ihrer Kunden im digitalen Finanzbereich gerecht zu werden. Insgesamt spiegelte das Jahr 2023 eine Phase des Wachstums und der Institutionalisierung wider, in der traditionelle Finanzakteure zunehmend in die Welt der Krypto- und Blockchain-Technologie eintreten, was zu einer breiteren Akzeptanz und Anwendung dieser Technologien führte.

2.3 Ertrags- und Finanzlage

Die Ertrags- und Finanzlage der 360X AG ist als Startup-Unternehmen bis zum Erreichen des Break-Even-Punktes von Anlaufverlusten und Liquiditätsbedarf aufgrund der Burn-Rate gekennzeichnet. Der Vorstand überwacht die Ertrags- und Liquiditätssituation laufend, um zeitgerechte Maßnahmen zur Sicherstellung der für den weiteren Aufbau der Unternehmenstätigkeit erforderlichen Kapital- und Liquiditätsausstattung einzuleiten.

2.3.1 Ertragslage

Die Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember 2023 weist einen Jahresfehlbetrag von EUR 3.466.514,01 aus. Im Vorjahr betrug der Jahresfehlbetrag EUR 2.096.822,25.

Wie bereits in den Vorjahren hat die 360X AG im Berichtsjahr durch zielgerichtete Aufstockung der personellen Ressourcen die Weichen für zukünftiges Wachstum gestellt. Die Anzahl an Mitarbeitern ist im Vergleich zum Vorjahr im Berichtsjahr um 5,5 Mitarbeitern von 10,5 auf 16 Mitarbeiter gestiegen. Der Personalaufwand ist dementsprechend im Berichtszeitraum auf EUR 1.754.800,24 gestiegen (Vj. EUR 1.130.061,43).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen der Gesellschaft haben sich im Vergleich zum Vorjahr erhöht und betrugen im Berichtsjahr EUR 1.661.543,57,2 (Vj. EUR 946.472,08). Hierin enthalten sind mit EUR 1.060.017,93 (Vj. EUR 649.826,22) im Wesentlichen Aufwendungen für Beratungsdienstleistungen im Zusammenhang mit Lizenzanträgen und IT-Entwicklung. Zweiter wesentlicher Aufwand waren die Aufwendungen für Fremdleistungen, welche auf EUR 211.445,37 gestiegen sind (Vj. EUR 0), unter welcher die Kosten für den Partner Solaris geführt werden.

Die Höhe der Abschreibungen belaufen sich auf EUR 19.860,00 (Vj. EUR 27.556,15).

Auf der Ertragsseite konnten unter der Position sonstige Zinsen und Erlöse EUR 133.387,48 (Vj. EUR 4.832,14) erwirtschaftet werden. Zusätzlich werden unter den sonstigen betrieblichen Erträgen auch die aktivierten Eigenleistungen selbst geschaffener immaterieller Vermögensgegenstände in Höhe von EUR 282.466,62 (Vj. EUR 0) verbucht.

Als Aufwand werden Zinsaufwendungen in Höhe von EUR 451.104,86, resultierend aus einem Wandeldarlehen, berücksichtigt. Zum 31. Dezember 2023 können die Aufwendungen noch nicht durch Provisionserlöse kompensiert werden.

2.3.2 Finanzlage

Kapitalstruktur

Das Eigenkapital von 360X betrug zum Bilanzstichtag EUR 9.636.577,81 und setzt sich aus dem gezeichneten Kapital in Höhe von EUR 192.351,00, einer Kapitalrücklage in Höhe von 16.047.395,00 EUR, dem Bilanzverlust von EUR 3.466.514,01 sowie dem Verlustvortrag von EUR 3.136.654,18 zusammen. Der Jahresverlust des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von EUR 2.096.822,25 wurde durch das verfügbare Kapital aus im Jahr 2023 durchgeführten Kapitalmaßnahmen ausgeglichen. Das Unternehmen hat keine Bankverbindlichkeiten, jedoch Verbindlichkeiten aus einem Wandeldarlehen in Höhe von EUR 10.451.104,86 sowie weitere Verbindlichkeiten in Höhe von EUR 235.726,55, die primär aus Verbindlichkeiten aus Lieferung und Leistung in Höhe von EUR 198.850,78 und Verbindlichkeiten für Lohn- und Kirchensteuer in Höhe von EUR 31.348,94 geprägt sind. Für die Ermittlung der Eigenmittel nach IFR werden ebenfalls Aktiva als Abzugsposten berücksichtigt. Daher werden im Falle der 360X AG Immaterielle Vermögensgegenstände in Höhe von EUR 1.510.766, Beteiligungen in Höhe von EUR 9.639.600,00 sowie der aktuelle Jahresverlust vom Eigenkapital der Gesellschaft abgezogen. Diese Abzüge reduzieren die Eigenmittel der Gesellschaft und resultieren in Eigenmitteln unter dem erforderlichen Schwellenwert für das Kapital gem. §17 Abs 1 Nr. 2 WpIG.

Liquidität

Die Zahlungsfähigkeit von 360X war zu jedem Zeitpunkt des Geschäftsjahres gewährleistet. Zum Jahresende verfügte das Unternehmen über ein Bankguthaben in Höhe von EUR 4.126.238,72. Nach den Plänen von 360X ist die Liquidität von 360X bis mindestens Ende 2024 gesichert. Das Management ist in Gesprächen mit verschiedenen Gesellschaftern und Investoren, um das Unternehmen mit zusätzlichen finanziellen Mitteln auszustatten. Das Management ist zuversichtlich, dass die Vereinbarung über zusätzliche Kapitalmaßnahmen zeitnah abgeschlossen werden kann.

Vermögenslage

Die Bilanzsumme zum 31. Dezember 2023 betrug EUR 20.425.674,55. Die Aktivseite setzt sich im Wesentlichen aus EUR 4.126.238,72 Bankguthaben, Beteiligungen in Höhe von EUR 9.639.600,00, immateriellen Anlagewerten in Höhe von EUR 1.500.924,00 sowie sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von EUR 5.152.928,35 zusammen.

2.4 Nicht finanzielle Leistungsindikatoren

2.4.1 Kundenbelange

Parteien, die auf der 360X-Plattform agieren, werden allgemein als Nutzer bezeichnet, die als professioneller Kunde im Sinne des WpHG §67 sind oder als solche eingestuft wurden. Emittenten von Token sind eine besondere Gruppe von Nutzern, die immer juristische Personen sind und einen Token emittieren. Diesem Token müssen Kunst-, Immobilien- oder Musikwerte/-rechte als Basiswert zugrunde liegen.

Unsere Nutzerakquise im Jahr 2023 basierte in erster Linie auf Early Adopters und Beta-Test Nutzern, die wir über unser Netzwerk und das Netzwerk unserer Verticals akquiriert haben. Für unsere ersten Beta-Test-Transaktionen hat dies gut funktioniert, um genügend Nutzer auf unserer Plattform zu generieren. Was speziell die Untergruppe der Emittenten betrifft, so haben wir über unsere Branchen einen hervorragenden Zugang zu den Emittenten. Mit ihren Branchenkontakten und ihrer Expertise sind die Verticals gut aufgestellt, um Inhaber von Vermögenswerten und Rechten zu finden, die tokenisierte Vermögenswerte verkaufen möchten.

2.4.2 Personalwesen

Zum 31. Dezember 2023 beträgt die Anzahl der Mitarbeiter 16 und ist um 5,5 Mitarbeiter zum Vorjahr gewachsen. Der Vorstand ist sich bewusst, dass der Erfolg auf den Fähigkeiten und dem Engagement der Mitarbeiter beruht. Die Gesellschaft ist bestrebt, ein positives und unterstützendes Arbeitsumfeld zu schaffen, das Innovation, Kreativität und berufliches Wachstum begünstigt. Unsere Teammitglieder werden ermutigt, an fortlaufenden Schulungs- und Entwicklungsprogrammen teilzunehmen, um ihr Wissen und ihre Fähigkeiten zu erweitern, damit sie den Kunden den bestmöglichen Service bieten können. Der Vorstand legt auch großen Wert auf Vielfalt und Integration, da eine vielfältige Belegschaft eine Reihe von Perspektiven und Erfahrungen mit sich bringt, von denen die Gesellschaft und unsere Kunden profitieren.

Um qualifizierte Fach- und Führungskräfte zu gewinnen, wurde im Geschäftsjahr 2023 die Arbeitgebermarke "360X" weiter gestärkt. Zudem konnte das Unternehmen durch die Teilnahme an persönlichen Recruiting-Veranstaltungen gezielt Talente im Bereich der Softwareentwickler und IT-Fachkräfte ansprechen und gewinnen. Der regelmäßige Austausch mit Universitäten und Fachhochschulen ist ein wichtiger Bestandteil der Rekrutierungsbemühungen des Unternehmens. Die 360X AG präsentiert sich als führendes Fintech-Unternehmen und knüpft frühzeitig Kontakte zu Studierenden, um qualifizierte Nachwuchskräfte für alle Unternehmensbereiche zu gewinnen.

2.4.3 Umweltbelange

Als Unternehmen, das Blockchain-basierten Handel anbietet, ist der Vorstand sich den potenziellen Auswirkungen der Blockchain-Technologie auf die Umwelt aufgrund ihres hohen Energieverbrauchs bewusst. Allerdings bietet die 360X AG ausschließlich eine Handelsplattform an und das Settlement auf der Blockchain wird erst nachgelagert durch andere Partner in der Wertschöpfungskette durchgeführt. Konkret arbeiten der Großteil der Settlement-Partner daran, Änderungen auf der Blockchain und damit den Energiebedarf so minimal wie möglich zu halten. Die Gesellschaft ist darüber hinaus bestrebt, die Praktiken kontinuierlich zu verbessern und Maßnahmen zu ergreifen, um alle potenziellen Umweltauswirkungen im Zusammenhang mit unserer Tätigkeit zu verringern.

3. Risiko-, Chancen und Prognosebericht

3.1 Risikobericht

3.1.1 Risikomanagementsystem

Das Risikomanagement fokussiert sich auf eine aktive und direkte Bewertung von Risiken, welche sich in diesem frühen "Projekt-Status" unserer Gesellschaft ergeben. Dabei werden die wesentlichen Risiken der Gesellschaft identifiziert und deren finanzielle Auswirkungen auf die Gesellschaft vor dem Hintergrund alternativer Szenarien betrachtet. Als Risikodeckungsmasse dienen die Eigenmittel nach aufsichtsrechtlicher Eigenmitteldefinition abzüglich der aufsichtsrechtlich vorzuhaltenden Eigenmittel. Die Risiken werden hinsichtlich Geschäfts- und Kapitalplanung, KPIs und Kostenkontrolle gesteuert, überwacht und regelmäßig kommuniziert. Aufgrund der durch das frühe Unternehmensstadium noch nicht kostendeckenden Provisionserträge steht eine ausreichende Eigenmittelzufuhr im Fokus. Die Wirksamkeit von Compliance, Geldwäsche- und Betrugsprävention, Datenschutz, Informationssicherheitsmanagement sowie Risiko- und Auslagerungscontrolling werden durch eine interne Revision und verantwortliche Mitarbeiter überwacht. Risikomindernd wirkt sich auch der Verzicht auf das Eigengeschäft und den Eigenhandel aus.

3.1.2 Risikoarten

Angesichts der Art der Geschäftstätigkeit, der begrenzten Größe der Gesellschaft und des Geschäftsumfangs beschränken sich die Risiken aus Sicht der Geschäftsleitung auf die folgenden: Liquiditäts- und Ertragsrisiken, Marktpreisrisiken, Kontrahentenausfallrisiko, operationelle Risiken sowie Nachhaltigkeitsrisiken (ESG). Die tatsächlich bestehenden Risiken werden als überschaubar angesehen. Zur Steuerung und Überwachung dieser Risiken dienen insbesondere die Unternehmens- und Liquiditätsplanung sowie das Risikomanagement durch den Vorstand. Zur Deckung von Risiken verfügt die 360X AG zum Bilanzstichtag über ein Eigenkapital in Höhe von EUR 9.636.577,81.

Ein allgemeines Geschäftsrisiko kann stets aufgrund veränderter Rahmenbedingungen entstehen; dazu gehören beispielsweise das Marktumfeld, das Verhalten der Kunden, der technische Fortschritt sowie die aufsichtsrechtliche Regulierung. Zudem können externe negative Schocks wie Wirtschaftskrisen, Naturkatastrophen, kriegerische Konflikte oder auch starke Abschwünge an den Märkten die Gesellschaft treffen. Diese allgemeinen Risiken werden als moderat eingestuft.

Liquiditäts- und Ertragsrisiken

Dank unseren vertrauenswürdigen und starken Partnern ist unsere Finanzierungssituation im Geschäftsjahr 2023 stabil. Wir haben das Jahr mit ausreichend verfügbaren Mitteln abgeschlossen und waren in der Lage, Liquiditätsrisiken wirksam zu steuern. Wir sind ein junges Unternehmen und in einem stark regulierten Bereich tätig. Daher müssen wir höchsten technischen Standards entsprechen und benötigen diverse Lizenzen, um unser Geschäft zu betreiben. Aufgrund der geänderten Auslegung der zuständigen Regulatoren Anfang 2023 (siehe Publikation ESMA "Trading Venue Perimeter" am 2. Februar 2023, sowie das BaFIN Merkblatt zum Betrieb eines Multilateralen Handelssystem vom 5. Mai 2023) wurde das mit Anlagevermittlunglizenz rechtlich erlaubte Geschäft auf ein Minimum reduziert. Stattdessen ist nun eine sog. MTF-Lizenz für einen Großteil des Geschäfts erforderlich. Aus diesem Grund - und aufgrund einer Anpassung der Positionierung von Partnern - hat die 360X AG ihre Geschäftspartner überprüft und entsprechende Veränderungen angestoßen. Zudem hat die 360X AG in Antizipation auf die sich anbahnenden regulatorischen Veränderungen im März 2023 einen weiteren Lizenzantrag für den Betrieb eines multilateralen Handelssystem gestellt. Aufgrund der ausstehenden Lizenzerteilung durch die BaFin über den Großteil des vergangenen Geschäftsjahres hinweg war es uns sehr begrenzt erlaubt, Einnahmen in unserem Geschäftsfeld zu erzielen. Wir haben diese Zeit jedoch genutzt, um uns darauf zu konzentrieren, die richtigen Grundlagen für die kommenden Jahre zu schaffen und alle erforderlichen Partnerschaften für unser Ökosystem aufzubauen. Darüber hinaus sind wir weiterhin bestrebt, alle aufsichtsrechtlichen Anforderungen zu erfüllen und unseren Betrieb kontinuierlich zu verbessern, um nachhaltiges Wachstum und Rentabilität in den kommenden Jahren sicherzustellen.

Marktpreisrisiken

360X verfügt seit Oktober 2022 über die Erlaubnis für Eigengeschäfte. Positionen in Aktien, Schuldverschreibungen oder anderen Wertpapieren bestehen allerdings nicht und sind auch in Zukunft nicht geplant. Marktpreisrisiken bestehen daher auf seitens der Aktiva keine. Fremdwährungsrisiken bestehen nicht.

Kontrahentenausfallrisiko

360X geht keine eigenen Handelspositionen ein, so dass aus der Aktivität auf der Handelsplattform von 360X kein Kontrahentenausfallrisiko ausgehen kann. Insofern bezieht sich das Kontrahentenausfallrisiko für 360X auf das Ausfallrisiko, das einer der wesentlichen Geschäftspartner von 360X seinen vertraglichen Verpflichtungen nicht nachkommt. Insofern entstehen im Rahmen unserer Geschäftstätigkeit Gegenparteiausfallrisiken, hauptsächlich im Zusammenhang mit unseren Partnerschaften mit Drittverwahrern, Bankpartnern und anderen Dienstleistern. Um das Risiko des Ausfalls einer Gegenpartei zu mindern, führen wir vor dem Abschluss von Vereinbarungen eine strenge Due-Diligence-Prüfung potenzieller Geschäftspartner durch. Außerdem überwachen wir laufend die finanzielle Stabilität unserer Partner und die Einhaltung der geltenden Gesetze und Vorschriften.

Operationelle Risiken

Gefahren und Verluste, die durch die Unangemessenheit sowie das Versagen interner Prozesse und Systeme, menschlichen Handelns oder durch externe Ereignisse hervorgerufen werden, sind als operationelle Risiken definiert. Für die Gesellschaft sind operationelle Risiken vor allem durch Personal- und IT-Risiken möglich.

Zur Risikosenkung tragen vor allem die fachliche Qualifikation der Mitarbeiter und ihre Zuverlässigkeit sowie die obligatorischen regelmäßigen Schulungen bei. Haftungsrisiken, die durch nicht konforme Prozesse und Verhalten einzelner Mitarbeiter entstehen können, werden durch Einführung verbindlicher Richtlinien mitigiert, die jede Geschäftsfunktion regeln und das richtige Verhalten jedes Mitarbeiters sicherstellen.

Da die Handelsplattform IT-gestützt betrieben wird, ist die Funktionsfähigkeit der IT-Systeme zentral für die Geschäftstätigkeit. Ein kritischer Ausfall der IT-Systeme ist relativ unwahrscheinlich: 360X setzt auf Cloud-basiertes Hosting, so dass die Bereitstellung der Plattform und die damit verbundene Datenverarbeitung und -speicherung auf den Servern von Google Cloud Platform (GCP) erfolgt. GCP als Dienstleister gewährleistet die Unabhängigkeit von physischen Servern, so dass die Unabhängigkeit von einzelnen Rechenzentren gegeben ist. Insofern benötigt 360X AG für den Großteil aller Aktivitäten lediglich einen Computer und einen Internetzugang, so dass eine infrastrukturelle Unabhängigkeit gegeben ist. Aufgrund der ausgeprägten Risikokontrolle kann das IT-Risiko als überschaubar angesehen werden. Eine Störung der Plattform stellt das größte Reputationsrisiko für 360X dar. Daher arbeiten wir mit erfahrenen Experten zusammen, um den IT-Entwicklungsprozess sowie den damit verbundenen Testing Prozess auf das höchste Niveau zu bringen und damit das Risiko gering zu halten.

Die interne Revision prüft regelmäßig gemäß verabschiedeter Prüfungsplanung die Funktionsfähigkeit sämtlicher internen Kontrollmechanismen und -systeme und ermöglicht damit eine stetige Weiterentwicklung und Adaption.

Nachhaltigkeitsrisiken (ESG)

Eines der Nachhaltigkeitsrisiken, mit denen 360X konfrontiert ist, sind die Umweltauswirkungen der Blockchain-Technologie, die für die Erstellung und den Verkauf von Security-Token verwendet wird. Der Prozess der Verifizierung von Transaktionen auf der Blockchain erfordert eine beträchtliche Menge an Energie, was zu hohem Energieverbrauch führt und zu Kohlenstoffemissionen beiträgt.

Demnach besteht das Potenzial für eine verstärkte Überprüfung und Regulierung von Blockchain-Technologien aufgrund des hohen Energieverbrauchs. Dies könnte zu höheren Kosten sowie zu einem potenziellen Rückgang der Nachfrage nach diesen Vermögenswerten führen.

Um diesen Risiken zu begegnen, prüft 360X Optionen zur Minimierung seines ökologischen Fußabdrucks. Ein Ansatz ist die Nutzung der Blockchain-Technologie, die weniger energieintensiv ist. Eine andere Möglichkeit besteht darin, die mit dem Energieverbrauch verbundenen Kohlendioxidemissionen durch Investitionen in erneuerbare Energien oder die Teilnahme an Programmen für Emissionsgutschriften auszugleichen. Darüber hinaus kann 360X seine Kunden und Stakeholder über die Umweltauswirkungen der Blockchain-Technologie aufklären und sie ermutigen, ebenfalls nachhaltige Praktiken anzuwenden.

Indem 360X proaktive Schritte auch gegenüber ihren Partnern unternimmt, um diese Nachhaltigkeitsrisiken anzugehen, kann das Unternehmen seine Auswirkungen auf die Umwelt minimieren und dazu beitragen, eine nachhaltigere Zukunft zu schaffen.

Insgesamt glauben wir, dass Nachhaltigkeit ein wichtiger Aspekt für jedes Unternehmen ist, und wir verpflichten uns, unsere Umweltauswirkungen zu reduzieren und verantwortungsvolle Praktiken innerhalb der Kryptoindustrie zu fördern. Auf diese Weise wollen wir ein Unternehmen aufbauen, das die wichtigen Nachhaltigkeitsanforderungen der Zukunft erfüllen kann.

Weitere Risiken

Darüber hinaus sind wir uns weiteren potenziellen Risiken bewusst, die mit der Finanzbranche verbunden sind, wie z. B. das Potenzial für Geldwäsche, Betrug und andere illegale Aktivitäten. Wir verpflichten uns, alle einschlägigen Gesetze und Vorschriften einzuhalten, und haben strenge Richtlinien zur Bekämpfung von Geldwäsche und Kundenkenntnis eingeführt, um illegale Aktivitäten auf unserer Plattform zu verhindern.

3.2 Chancenbericht

Im Rahmen des integrierten Chancenmanagements verfolgt 360X die systematische und frühzeitige Identifikation von Chancen und deren Bewertung. Dies geschieht laufend im Rahmen der Umfeldbeurteilung durch das Management.

Grundlage des Prozesses ist eine umfassende und kontinuierliche Analyse des Umfelds. Dazu gehören u.a. die gesamtwirtschaftlichen und regulatorischen Rahmenbedingungen, Entwicklungen im Produkt- und Kundenbereich sowie der Wettbewerb. Die Chancen im Hinblick auf die Unternehmensstrategie können sowohl externen als auch internen Einflüssen unterworfen sein.

Im Geschäftsjahr 2023 wurde die Blockchain-Branche von den Aufsichtsbehörden genau unter die Lupe genommen, insbesondere Krypto-Börsen wie Coinbase und Kraken. Regulierungsbehörden, insbesondere die SEC in den USA, haben ihren Fokus auf diese Plattformen verstärkt, um die Einhaltung der Vorschriften zu gewährleisten und potenzielle Risiken im Zusammenhang mit dem Kryptowährungshandel zu mindern. Die erhöhte Aufmerksamkeit der Aufsichtsbehörden hat die Börsen dazu gezwungen, ihre Compliance-Maßnahmen, Transparenz und Sicherheitsprotokolle zu verbessern, um die sich entwickelnden regulatorischen Standards zu erfüllen. Dieses verschärfte regulatorische Umfeld hat zu einer Verschiebung in der operativen Landschaft der Kryptobörsen geführt und sie dazu veranlasst, robustere regulatorische Rahmenbedingungen und Risikomanagementpraktiken zu übernehmen. Infolgedessen haben die Akteure in der Blockchain-Branche einen Reifungsprozess erlebt, der durch eine erhöhte Rechenschaftspflicht und Transparenz innerhalb des Ökosystems gekennzeichnet ist, was langfristig das Vertrauen der Anleger und ein nachhaltiges Wachstum begünstigt. Für die 360X AG als BaFIN-reguliertes Institut ist dies eine positive, da nun das Wettbewerbsumfeld auf dasselbe Anforderungsniveau gehoben wird. Damit stellt sie für 360X einerseits eine Herausforderung und andererseits aber auch eine große Chance als regulierter Marktplatz für tokenisierte Assets dar.

3.3 Prognosebericht

Mit Blick auf die Zukunft ist es für 360X entscheidend, sich bei allen Aktivitäten darauf zu konzentrieren, nutzerzentriert zu agieren. Um dies zu erreichen, liegt das Hauptaugenmerk auf Design, Benutzererfahrung, Kundensupport und Kundenakquise. Daneben wird die 360X AG darauf fokussieren, auch alle erforderlichen infrastrukturellen Partner zu integrieren, um für Kunden die Order- und Settlement-Prozesse so reibungslos wie möglich zu gestalten. Finanziell erwarten wir in 2024 weiterhin einen Jahresverlust, der aufgrund gesenkter Ausgaben geringer ausfallen dürfte als der Bilanzverlust des Geschäftsjahres 2023. Zudem ist der Vorstand zuversichtlich, dass der Gesellschaft zusätzliches Kapital zufließen wird und insofern Verluste im Jahr 2024 durch Eigenkapital gedeckt sind.

Betreffend der Branchenentwicklung erwarten wir eine weitere Konsolidierung von unregulierten Börsen und Emittenten von nicht-genehmigten Finanzinstrumenten. Andererseits erwarten wir aufgrund von Genehmigungen mehrerer Bitcoin-ETFs durch die amerikanische SEC ein verstärktes Interesse an Krypto-Assets, von denen insbesondere regulierte Anbieter stark profitieren werden.

Insbesondere in der EU und in Deutschland ist das DLT-Pilot Regime in 2024 beinahe 1 Jahr in Kraft, und wir erwarten hier die Genehmigung von mehreren Lizenzanträgen verschiedener Marktteilnehmer. Dies wird vorteilhaft für das europäische Ökosystem sein und die Nachfrage nach tokenisierten Assets steigern.

Erklärung des Vorstandes gemäß § 312 AktG

Der Vorstand hat gemäß § 312 AktG Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen erstattet, da im Berichtsjahr kein Beherrschungsvertrag bestand. Der Bericht schließt mit folgender Erklärung:

Der Vorstand der 360X AG erklärt, dass die Gesellschaft nach den Umständen, die ihm in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen oder Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat und dadurch, dass Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, nicht benachteiligt worden ist.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die 360X AG, Frankfurt am Main

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der 360X AG, Frankfurt am Main, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der 360X AG, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Bericht des Aufsichtsrats (Geschäftsjahr 2023)

Einleitung

Das Jahr 2023 markierte einen bedeutenden Meilenstein für die Blockchain-Branche, die sich weiterhin in Richtung der Integration von institutionellen Investoren bewegte. Ein herausragendes Ereignis in diesem Zusammenhang war die 60 Millionen Euro Emission eines elektronischen Wertpapiers durch Siemens auf der Polygon-Blockchain. Dieser Schritt unterstreicht das wachsende Vertrauen großer Unternehmen in die Blockchain-Technologie zum Zwecke der Finanzierung und Verwaltung ihrer Vermögenswerte. Parallel dazu erhielten die DZ Bank und die Commerzbank ihre Kryptoverwahrlizenzen, was einen wichtigen weiteren Schritt zur Legitimierung und Regulierung von Kryptowährungen darstellt. Diese Lizenzvergaben signalisieren ebenfalls klar das Engagement etablierter Finanzinstitute, den steigenden Bedürfnissen ihrer Kunden im digitalen Finanzbereich gerecht werden zu wollen. Insgesamt spiegelte das Jahr 2023 eine Phase des Wachstums und der Institutionalisierung wider, in der traditionelle Finanzakteure zunehmend in die Welt der Krypto- und Blockchain-Technologie eintraten, was zu einer breiteren Akzeptanz und Anwendung dieser Technologien führte. Neben diesen positiven Entwicklungen war die Entwicklung der 360X im Jahr 2023 aber auch wieder von Auswirkungen der anhaltenden schwierigen geopolitischen Lage geprägt. Dies wird von andauernden Unsicherheiten bezüglich der Entwicklung der globalen Inflation und einem nur geringen Wirtschaftswachstum, insbesondere in den Industrieländern, begleitet. Unser globales Wirtschafts- und Finanzsystem steht damit weiterhin vor signifikanten Herausforderungen.

Insgesamt kann das Geschäftsjahr 2023 für die 360X AG allerdings als ein erfolgreiches Jahr in verschiedenen Dimensionen gewertet werden. Zu Beginn des Jahres reichte die 360X AG als erstes Unternehmen in Europa einen Antrag für ein DLT-MTF im Rahmen des EU DLT-Pilot-Regimes ein. Diese Erlaubnis würde es der 360X AG ermöglichen nicht nur den ersten vollständig DLT-basierten Handelsplatz zu betreiben, sondern auch Privatkunden und Emittenten direkt zum Handel zulassen zu können - eine weltweite Besonderheit des DLT- Pilot Regimes.

Bei den Portfoliogesellschaften begleitete die 360X AG in Q2/2023 mit ihrem Real Estate Vertical, der tectrex AG, die erste Begebung eines Kryptowertpapiers in der 360X Gruppe. Damit konnte die 60 Millionen Euro Transaktion von Siemens via Hauck-Aufhäuser-Lampe repliziert werden. Wesentlicher Fortschritt dabei war, dass Investoren ohne das Erfordernis, ein Kryptowallet's aufsetzen und unterhalten zu müssen, über ein normales Aktiendepots teilnehmen konnten. Im Folgequartal wurde die bisher größte Emission durch das Music Vertical realisiert. Eine Inhaberschuldverschreibung mit einem Emissionsvolumen von bis zu 25 Million Euro, die den Investoren ermöglicht, ihre Anteile nach Bedarf in ein digitales Kryptowertpapier zu konvertieren. In Q4/2023 konnte das Art Vertical, die 360X Art AG, den professionellen Venture Investor "Liberty City Ventures" für ein Investment und gleichzeitig mehrere hochwertige Kunstwerke zur umgehenden Tokenisierung gewinnen.

Aufsichtsratstätigkeit im Berichtsjahr

In den gemeinsamen Sitzungen unterrichtet der Vorstand zusammen mit dem Senior Management den Aufsichtsrat ausführlich, zeitnah und entsprechend den gesetzlichen Vorgaben.

Der Vorstandsvorsitzende stand zudem mit dem Aufsichtsrat auch außerhalb der Sitzungen in regelmäßigem Austausch und informierte diesen über alle wesentlichen Vorgänge, insbesondere solche die Gesellschaft betreffenden, relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, der Risikoentwicklung und der Compliance, wie auch die Gewinnung von Investoren zeitnah und umfassend in schriftlicher sowie mündlicher Form. Die Berichterstattung beinhaltete auch Informationen über Abweichungen von der tatsächlichen Entwicklung zu früher berichteten Zielen oder solchen vom Geschäftsverlauf zur Planung. Zudem informierte der Vorstandsvorsitzende den Aufsichtsratsvorsitzenden über die Entwicklung der Geschäftslage, wesentliche Geschäftsvorfälle, anstehende Entscheidungen sowie langfristige Perspektiven und erörterte diese mit ihm.

Dies hat sich beispielsweise durch gemeinsame Vertriebsbemühungen (z.B. Commerzbank, JP Morgan) oder auch im Austausch zur strategischen Ausrichtung geäußert. Insgesamt hat der Aufsichtsrat den Vorstand der 360X AG den aktienrechtlichen Regelungen entsprechend im Berichtsjahr überwacht und ihn regelmäßig bei der Leitung der Gesellschaft beraten. Der Aufsichtsrat hat dabei die ihm nach Gesetz und Satzung der Gesellschaft obliegenden Aufgaben mit großer Sorgfalt wahrgenommen und sich intensiv mit den Geschäftsvorfällen der Gesellschaft befasst. Der Aufsichtsrat war in allen für die Gesellschaft grundlegend wichtigen Entscheidungen unmittelbar eingebunden.

Die Überwachungs- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats erfolgte auf der Grundlage von ausführlichen, in mündlicher und schriftlicher Form erstatteten Berichten des Vorstands über die Geschäftslage der 360X AG.

Etwaige zustimmungspflichtige Geschäftsvorgänge wurden ausführlich zwischen Aufsichtsrat und Vorstand diskutiert.

Anhand der Berichte und Auskünfte des Vorstands überzeugte sich der Aufsichtsrat von der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung und der Geschäftsabläufe in der 360X AG.

Schwerpunkte der Aufsichtsratssitzungen

Im Berichtsjahr fanden insgesamt vier (4) Aufsichtsratssitzungen zu den folgenden Terminen statt:

Die Sitzungen wurden in einem hybriden Sitzungsformat, d.h. einer Kombination aus Präsenz- und virtueller Teilnahme per Videokonferenz durchgeführt wurden. Spezielle Ausschüsse wurden im Geschäftsjahr 2023 keine gebildet. Sämtliche Themen wurden im Plenum des Aufsichtsrats beraten und entschieden.

Im Fokus der Tätigkeit des Aufsichtsrates standen die folgenden Themenschwerpunkte:

Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2023

Die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 31. August 2023 zum Abschlussprüfer bestellte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft RSM Ebner Stolz GmbH & Co KG ("ES") hat den Jahresabschluss und Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023 der 360X AG geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Abschluss und Lagebericht wurden auf Grundlage des Handelsgesetzbuches, des Aktiengesetzes [sowie der Verordnung über die Rechnungslegung der Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute (RechKredV)] aufgestellt. Jahresabschluss und Lagebericht sowie die Prüfungsberichte wurden allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig zur Einsicht und Prüfung vorgelegt. Sie wurden im Rahmen der Aufsichtsratssitzung vom 27. August 2024 ausführlich erörtert. An der Sitzung nahmen als Vertreter des Jahresabschlussprüfers ES Herr Jürgen Krieg teil, welcher über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung berichtete und für zusätzliche Rückfragen und ergänzende Auskünfte zur Verfügung stand. Der Aufsichtsrat hat sämtliche Vorlagen und Prüfungsberichte eingehend erörtert. Es wurden keine wesentlichen Schwächen in der Rechnungslegung und im Kontrollprozess festgestellt, insbesondere wurden keine Anhaltspunkte entdeckt, die Anlass zu Bedenken hinsichtlich der Unabhängigkeit der Prüfer geben könnten.

Auf Grundlage der Vorstandsberichterstattungen sowie des Abschlussprüfungsberichts konnte sich der Aufsichtsrat von der Geeignetheit der vom Vorstand gemäß § 91 Abs. 1, 2 Aktiengesetz getroffenen Maßnahmen überzeugen. Darüber hinaus konnte sich der Aufsichtsrat über die Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit und Angemessenheit der vom Vorstand getroffen Maßnahmen vergewissern. Der Aufsichtsrat hat zudem darauf hingewiesen, dass der Vorstand dafür Sorge zu tragen hat, dass die festgestellten Mängel zu beheben hat.

Nach dem abschließenden Ergebnis der eigenen Prüfung der vorgelegten Unterlagen erhob der Aufsichtsrat keine Einwände und schloss sich dem Ergebnis des Abschlussprüfers an. Er billigte per Beschluss vom 30. August 2024 einstimmig den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss. Dieser wurde damit festgestellt.

Organe der Gesellschaft

Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern: Herrn Uwe Schweickert (Vorsitzender), Herrn Holger Schulte (stellv. Vorsitzender), Herrn Gunnar Regier und Herrn Jörg Pietzner. Mit Wirkung vom 25. Oktober 2023 hatte Herr Christoph Hansmeyer sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt, und Herr Jörg Pietzner wurde zu seinem Nachfolger in den Aufsichtsrat der Gesellschaft berufen. Bereits in der Aufsichtsratssitzung vom 13. September 2023 hatte Herr Christoph Hansmeyer seinen Vorsitz im Aufsichtsrat der Gesellschaft niedergelegt, woraufhin Herr Uwe Schweickert zum Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt wurde.

Der Vorstand der 360X AG bestand während des gesamten Geschäftsjahres 2023 aus den folgenden vier (4) Mitgliedern: Herrn Carlo Kölzer, Herrn Fabian Schaum, Herrn Thomas Spaun und Herrn Michael F. Spitz.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen MitarbeiterInnen der 360X AG für die engagierte und erfolgreiche Arbeit im abgelaufenen Geschäftsjahr.

Für die Herausforderungen im neuen Geschäftsjahr wünschen wir dem Vorstand und allen MitarbeiterInnen weiterhin viel Erfolg.