Ingenico GmbHLiquidated

Ingenico GmbH

Berlin

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2010 bis zum 31.12.2010

Bilanz zum 31. Dezember 2010

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01. Januar bis 31. Dezember 2010

Anhang für das Geschäftsjahr 2010

I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Der vorliegende Jahresabschluss 2010 ist nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches und des GmbH-Gesetzes aufgestellt. Die Regelungen des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) wurden für das Geschäftsjahr 2010 erstmalig angewandt. Die Vorjahreszahlen wurden gem. Art. 67 Abs. 8 Satz 2 EGHGB nicht angepasst.

Die Gesellschaft ist eine mittelgroße Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 2 HGB.

Für die Aufstellung der Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren angewandt.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Anlagevermögen

Bei der Bewertung der Vermögensgegenstände und Schulden wird vom Grundsatz der Unternehmensfortführung gem. § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB ausgegangen.

Immaterielle Vermögensgegenstände

Vermögensgegenstände des immateriellen Anlagevermögens sind zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertet und um planmäßige Abschreibung vermindert.

Software

Bei Individualsoftware beträgt die Nutzungsdauer fünf Jahre, bei Standardsoftware drei Jahre.

Sachanlagevermögen

Sachanlagen werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich planmäßiger linearer Abschreibungen bewertet.

Geringwertige Anlagegüter mit Einzelanschaffungskosten bis zu EUR 150 werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben. Für Anlagegüter mit Anschaffungskosten von über EUR 150 bis EUR 1.000 wird ein Sammelposten gebildet. Dieser Sammelposten wird über fünf Jahre linear abgeschrieben.

Finanzanlagen

Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten abzüglich gegebenenfalls erforderlicher Abschreibungen wegen dauerhafter Wertminderungen bilanziert.

Umlaufvermögen

Vorräte

Der Wertansatz der Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe erfolgt zu Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert am Abschlussstichtag.

Die unfertigen Erzeugnisse und Waren sind zu Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Marktwert am Abschlussstichtag bewertet.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten abzüglich Wertberichtigungen bilanziert.

Allen erkennbaren Risiken wurde durch angemessene Abwertung Rechnung getragen. Forderungen mit erhöhtem Ausfallrisiko sind einzelwertberichtigt. Für die übrigen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurde eine Pauschalwertberichtigung in Höhe von 1 % des Nettobetrages vorgenommen.

Liquide Mittel

Flüssige Mittel sind mit ihrem Nennwert bilanziert.

Rechnungsabgrenzungsposten

Als aktive und passive Rechnungsabgrenzungsposten werden Ausgaben bzw. Einnahmen vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, die Aufwand bzw. Ertrag für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Rückstellungen

Die Rückstellungen sind für alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen in Höhe des Erfüllungsbetrages gebildet, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten sind zu ihren Erfüllungsbeträgen angesetzt.

III. Bilanzerläuterungen

(1) Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist im Anlagenspiegel ersichtlich.

Die EPOS EFT/POS Service GmbH, Krauthausen (EPOS) wurde im Jahre 2010 liquidiert (Tag der Eintragung: 17. August 2010) und ist damit erloschen. Die Ingenico GmbH hielt 100 % der Anteile an der EPOS.

(2) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren aus Lieferungen und Leistungen sowie aus der Rückforderung von getilgten Gesellschafterdarlehen.

Von den sonstigen Vermögensgegenständen sind TEUR 36 geleistete Sicherheitsleistungen, die nicht innerhalb eines Jahres fällig sind.

(3) Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft lautet auf EUR 1.022.583,76, die Kapitalrücklage weist einen Wert von EUR 2.583.955,40 aus.

Das Eigenkapital erhöhte sich um den Jahresüberschuss 2010 i. H. v. EUR 3.027.513,17, so dass zum 31. Dezember 2010 ein Eigenkapital von EUR 6.496.707,55 ausgewiesen wird.

(4) Sonstige Rückstellungen

(5) Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen von TEUR 583 haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

In den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen von TEUR 5.755 sind TEUR 755 mit einer Restlaufzeit von unter einem Jahr enthalten. Die Verbindlichkeiten gegenüber der Ingenico S.A., Paris/Frankreich in Höhe vonTEUR 5.000 haben eine Restlaufzeit von über einem Jahr.

Die Verbindlichkeiten sind nicht besichert.

(6) Rechnungsabgrenzungsposten

Zum Bilanzstichtag besteht der passive Rechnungsabgrenzungsposten ausschließlich aus abgegrenzten Erlösen aus Garantieverlängerungen.

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

(1) Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse resultieren aus den Geschäftsfeldern Terminalverkauf, Bereitstellung der dazugehörigen Software sowie dem Terminalservice und werden zum weit überwiegenden Teil im Inland erzielt:

Umsatz nach Geschäftsfeldern

(2) Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten unter anderem Sachbezüge in Höhe von TEUR 195 sowie periodenfremde Erträge in einer Gesamthöhe von TEUR 32, welche wiederum im Wesentlichen Erträge aus der Auflösung einer Steuerrückstellung in Höhe von TEUR 29 umfassen.

(3) Sonstige betriebliche Aufwendungen

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind im Wesentlichen Verwaltungsaufwendungen in Höhe von TEUR 992 (Vorjahr TEUR 1.050) enthalten.

Darüber hinaus sind periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 60 (Vorjahr TEUR 13) enthalten.

V. Sonstige Angaben

Mitarbeiter

Im Jahresdurchschnitt 2010 wurden 40 (Vorjahr 42) Angestellte beschäftigt.

Haftungsverhältnisse / Sonstige finanzielle Verpflichtungen (§ 285 Nr. 3 HGB)

Haftungsverhältnisse nach § 251 HGB bestanden zum Stichtag nicht.

Aus mittel- und langfristigen Miet- und Leasingverträgen bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen in Höhe von insgesamt TEUR 316 (Vorjahr TEUR 565). Gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen keine sonstigen finanziellen Verpflichtungen.

Geschäftsführung

Geschäftsführer waren im laufenden Geschäftsjahr Herr Marc Birkner (Kaufmann, Cadolive/Frankreich) sowie zusätzlich seit dem 26. April 2010 Herr Christoph Pfeifer (Dipl. Wirtschaftsmathematiker, Oberursel).

Auf die Angabe der Geschäftsführerbezüge wird gem. § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

Sonstiges

Auf die Angabe gem. § 285 Nr. 17 HGB wird unter Verweis auf § 288 Abs. 2 S. 3 HGB verzichtet.

Konzernverhältnisse

Alleiniger Gesellschafter ist die Ingenico S.A., Paris/Frankreich. Die Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der Ingenico S.A., Paris/Frankreich einbezogen. Diese erstellt den Konzernabschluss für den größten und den kleinsten Kreis. Der Konzernabschluss wird offengelegt und ist nach Erstellung unter der Internetadresse: www.ingenico.com erhältlich.

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2010

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2010

Inhaltsübersicht

A) Darstellung des Geschäftsverlaufes

Branchen- und Geschäftsentwicklung

Der Markt der Zahlungsverkehrsterminals ist weiterhin durch eine Konsolidierung kleinerer Netzbetreiber beeinflusst.

Das Jahr 2010 war noch einmal durch den Austausch von nicht EMV-fähigen Terminals geprägt. Daher wird es in 2011 kein großes Austauschgeschäft geben. Neue Trends, wie contactless payment, beeinflussen den Markt und die Entscheidungen zum Einsatz der Terminals. Festzustellen ist, dass sowohl MasterCard als auch die deutschen Sparkassen mit verschiedenen Aktivitäten (Innovationswettbewerbe oder Subventionierung in Projekten) eine Etablierung dieser Technologie positiv beeinflussen.

Durch die Einführung neuer Technologien ist ein Stop des Preisverfalles vorübergehend zu erwarten.

Aufgrund günstiger Kostenstruktur und guter Margen schließt die Gesellschaft mit einem Jahresüberschuss von TEUR 3.028 ab.

B) Darstellung der Lage

Ertragslage

Die Gesellschaft erwirtschaftete im abgelaufenen Geschäftsjahr einen Jahresüberschuss von TEUR 3.028.

Die Umsätze des Geschäftsjahres untergliedern sich wie folgt:

Umsatz nach Geschäftsfeldern

Umsatz nach Regionen

Umsatz nach Kunden

Der Anstieg der Umsatzerlöse ist im Wesentlichen durch die Deutsche Kreditwirtschaft geforderte Umstellung auf TA 7.0 zurückzuführen, was einen Austausch vieler Geräte im Feld sowie Software-Updates zur Folge hatte.

Die Materialaufwandsquote, als Verhältnis des Materialaufwands zur Summe aus Umsatzerlösen und Bestandsveränderungen, ist von 62,1 % auf 66,5 % gestiegen. Dies ist auf einen zunehmenden Preisverfall bei gleichbleibenden Transferpreisen aus der Gruppe zurückzuführen.

Bei der Ingenico waren im abgelaufenen Geschäftsjahr durchschnittlich 40 (i. Vj. 42) Arbeitnehmer beschäftigt. Der Personalaufwand betrug 2010 TEUR 3.573 nach TEUR 3.018 im Vorjahr, was auf Gehaltserhöhungen im März 2010 sowie erhöhte Bonuszahlungen zurückzuführen ist. Davon wurden neben den gesetzlichen Abgaben in Höhe von TEUR 403 für die Altersversorgung TEUR 47 aufgewendet. Die regelmäßige Arbeitszeit betrug 40 bzw. 39,5 Std./Woche. Überstunden wurden pauschal oder durch Freizeit abgegolten. Die Mitarbeiter arbeiteten fast ausschließlich zu einem festen Monatsgehalt. Variable Vergütungsmodelle bestehen lediglich für die Geschäftsführung und einige Vertriebsmitarbeiter. Die Personalaufwandsquote, berechnet aus dem Verhältnis der Personalaufwendungen zur Summe aus Umsatzerlösen und Bestandsveränderungen, hat sich von 11,1 % im Vorjahr auf 13,4 % erhöht.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen haben sich von TEUR 3.139 im Vorjahr auf TEUR 2.232 verringert, was im Wesentlichen auf einen gesunkenen Gewährleistungs- und Reparaturaufwand zurückzuführen ist. In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 60 (i. Vj. TEUR 13) enthalten.

Vermögens- und Finanzlage

Die Bilanzsumme hat sich von TEUR 11.996 auf TEUR 14.702 zum 31.12.2010 erhöht.

Aktivisch ist die Zunahme im Wesentlichen mit der Erhöhung der Forderungen zu erklären:

Die Geldeingangsdauer hat sich in 2010 von 40 auf 59 Tage erhöht.

Das Anlagevermögen ist um TEUR 204 gesunken.

Die Passivseite ist insbesondere durch die Abnahme des Verlustvortrags in Höhe von TEUR 4.084 beeinflusst. Auf der Passivseite haben sich die Verbindlichkeiten um TEUR 222 zum Vorjahr auf TEUR 6.341 verringert. Die Rückstellungen reduzierten sich um TEUR 482, was im Wesentlichen auf die Reduzierung der Steuerrückstellungen zurückzuführen ist. Erstmalig wurde ein passiver Rechnungsabgrenzungsposten in Höhe von TEUR 383 gebildet, der Erlöse über die verlängerte Gewährleistung abgrenzt.

Ein qualifizierter Rangrücktritt des Gesellschafters über Verbindlichkeiten in Höhe von insgesamt TEUR 5.000 liegt weiterhin zum Bilanzstichtag vor.

Die Gesellschaft weist zum Bilanzstichtag flüssige Mittel in Höhe von TEUR 547 aus (Vorjahr: TEUR 695). Die Finanzierung der Gesellschaft war während des Gesamtjahres jederzeit gesichert.

C) Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Schluss des Geschäftsjahres

Es liegen keine besonderen Vorkommnisse nach dem Schluss des Geschäftsjahres vor.

D) Voraussichtliche Entwicklung mit ihren Chancen und Risiken

Die neuen Telium Terminals werden vom Markt gut angenommen, was Ingenico einen großen Vorteil im deutschen Markt verschaffen kann. Die GPRS Geräte sind mit einer geringen Verzögerung im Markt eingeführt worden. Bei den Bluetooth Geräten gibt es nach wie vor technische Probleme, so dass im 2. Halbjahr 2011 eine Verfügbarkeitslücke besteht.

Die Einführung von Kontaktlos-Karten der deutschen Sparkassen lässt Ingenico auch weiterhin auf gute Umsätze im deutschen Markt hoffen, da derzeit Ingenico der einzige Terminalanbieter mit integrierter Kontaktlostechnologie ist. Allerdings fehlt diese Technologie noch für den Retailmarkt, was wiederum Chancen für kleine Terminalanbieter schafft, da diese schnell und flexibel reagieren können. Der Hauptwettbewerber Hypercom setzt trotz der bevorstehenden vollständigen Übernahme durch Verifon auf neue Produkte und deren Zulassung. Damit würde das neue Unternehmen aus Hypercom und Verifon ein gutes Stück in Punkto Technologie aufholen.

Aufgrund der Erfahrungen im Ausland mit der Stabilität der neuen Telium-Produkte muss mit einem weiteren Einbruch der Umsätze für Wartung und Reparatur gerechnet werden.

Für das Geschäftsjahr 2011 planen wir mit Umsatzerlösen von TEUR 24.543 bei einem Jahresüberschuss von TEUR 2.591.

Für das Geschäftsjahr 2012 erwarten wir einen Umsatz von TEUR 21.000 bei einem Jahresüberschuss von ca. TEUR 1.189.

Die Planung basiert auf den folgenden Prämissen und Erwartungen:

Die Ingenico GmbH wird die Einführung der Telium Geräte erfolgreich abschließen. Die Positionierung unserer Produkte bei den Netzbetreibern erfolgt wie von unseren Kunden angekündigt.

Diese Annahmen unterliegen einer gewissen Unsicherheit. Sollten die Erwartungen nicht eintreten, können die oben genannten Budgetzahlen nicht erreicht werden.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss --bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang- unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Ingenico GmbH, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2010 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Ingenico GmbH. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.