infowerk AktiengesellschaftLiquidated

infowerk ag

Nürnberg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2009 bis zum 31.12.2009

Niederschrift über die ordentliche Hauptversammlung der infowerk ag vom 16.04.2010

I.

Es waren anwesend:

A. Vom Aufsichtsrat, bestehend aus den Herren

B. Vom Vorstand, bestehend aus

C. Als Aktionäre der infowerk ag

D. Als Gäste die Herren

II.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Berthold F. Mitrenga, übernahm gemäß § 20 der Satzung den Vorsitz in der Versammlung (nachfolgend "Vorsitzender") und eröffnete diese um 11.00 Uhr.

Der Vorsitzende stellte fest, dass von dem stimmberechtigten Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 500.000,-- (in Worten: Euro fünfhunderttausend) EUR 500.000,-- (in Worten: Euro fünfhunderttausend), also 100 % vertreten waren.

Sodann stellte der Vorsitzende ein als Anlage 1 beigefügtes Verzeichnis der erschienenen Aktionäre gemäß § 129 AktG auf und unterzeichnete es.

Der Vorsitzende legte das Teilnehmerverzeichnis gemäß Anlage 1, die Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen des Vorstands und des Aufsichtsrats gemäß Anlage 2, den festgestellten Jahresabschluss und den Lagebericht für das Geschäftsjahr 2009 gemäß Anlage 3, den Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2009 gemäß Anlage 4, sowie den Ergebnisverwendungsbeschluss des Vorstands gemäß Anlage 5 für die Zeit der Dauer der Hauptversammlung zur Einsicht aus. Das Teilnehmerverzeichnis gemäß Anlage 1 wird von der Gesellschaft verwahrt.

Der Vorsitzende stellte weiter fest, dass aufgrund der Teilnahme sämtlicher Aktionäre das gesamte Aktienkapital in Höhe von EUR 500.000,-- (in Worten: Euro fünfhunderttausend) vertreten war und dass es für die Beschlussfähigkeit der Versammlung einer förmlichen Einberufung nicht bedurfte.

Sämtliche Erschienenen verzichteten daraufhin auf die Einhaltung der gesetzlichen und satzungsmäßigen Form- und Fristvorschriften für die Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung und erkannten die Beschlussfähigkeit der ordentlichen Hauptversammlung an.

Der Vorsitzende erklärte, dass Herr Gaber und Frau Frenzel als Aktionäre, da sie zugleich Vorstandsmitglieder sind, bei der entsprechenden Entlastungsabstimmung in TOP 3 der Tagesordnung ihre Stimmrechte nicht ausüben.

Diese Stimmen nehmen an den Abstimmungen zu dem genannten Tagesordnungspunkt nicht teil.

Sodann trat der Vorsitzende in die

ein.

Zu Punkt 1 der Tagesordnung:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses das Geschäftsjahr 2009

Vorlage des Lageberichts 2009

Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats.

Der mit dem Bestätigungsvermerk der Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Ostendstraße 100, 90482 Nürnberg, versehene Jahresabschluss und der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2009 mit dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 sowie der Ergebnisverwendungsbeschluss des Vorstands wurden vorgelegt und erläutert.

Der Vorsitzende stellte fest, dass die vorstehend erwähnten Unterlagen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausgelegen haben. Je ein Exemplar der Vorlagen ist dieser Niederschrift als Anlagen 2-5 beigefügt.

Der Vorsitzende teilte mit, dass der Jahresabschluss und der Lagebericht mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehen seien. Die Prüfung des Jahresabschlusses, des Lageberichtes und des Ergebnisverwendungsvorschlags des Vorstands sei durch den Aufsichtsrat erfolgt und habe keinen Anlass zu Beanstandungen gegeben. Der Aufsichtsrat habe den Jahresabschluss gebilligt, der somit gemäß § 172 AktG festgestellt sei.

Sodann bestimmte der Vorsitzende die Art der Abstimmung wie folgt:

Abgestimmt wird durch Handzeichen.

Der Vorsitzende eröffnete sodann die Generaldebatte und forderte alle Aktionäre auf, in der Diskussion zusammen mit dem Jahresabschluss alle Tagesordnungspunkte zu behandeln.

Wortmeldungen lagen auf Nachfrage des Vorsitzenden nicht vor.

Der Vorsitzende schloss daraufhin die Generaldebatte.

Der Vorsitzende ging dann zum Abstimmungsteil über und gab die folgenden Erklärungen und die von den Aktionären gefassten und von ihm als Versammlungsleiter verkündeten Beschlüsse zu Protokoll:

Zu Punkt 2 der Tagesordnung:

Beschlussfassung über die Verwendung des Ergebnisses des Geschäftsjahres 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2009 in Höhe von EUR 1.563.824,69 keine Ausschüttung vorzunehmen, sondern auf neue Rechnung vorzutragen.

Ergänzende Wortmeldungen wurden auf Nachfragen des Vorsitzenden nicht gewünscht.

Die Hauptversammlung beschloss daraufhin einstimmig mit 500.000 Ja-Stimmen, ohne Gegenstimmen und Enthaltungen die folgende, von Vorstand und Aufsichtsrat beantragte Ergebnisverwendung:

Aus dem im Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2009 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 1.563.824,69 wird keine Ausschüttung vorgenommen. Der Bilanzgewinn in Höhe von EUR 1.563.824,69 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Der Vorsitzende stellte dieses Ergebnis der Beschlussfassung fest und verkündete es.

Zu Punkt 3 der Tagesordnung:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2009 die Entlastung zu erteilen.

Der Vorsitzende wies in diesem Zusammenhang darauf hin, dass die Mitglieder des Vorstands nach § 136 Absatz (1) AktG bei der Beschlussfassung über ihre eigene Entlastung das Stimmrecht weder aus eigenen noch aus fremden Aktien ausüben dürfen; ebenso wenig dürfen Dritte ein Stimmrecht aus Aktien ausüben, die den zu entlastenden Vorstandsmitgliedern gehörten.

Da einzelne Aktionäre der infowerk ag gleichzeitig auch Vorstandsmitglieder seien, könne die vom Gesetz vorgesehene Gesamtentlastung nicht erfolgen.

Alle Aktionäre schlossen sich dem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat an, für die Mitglieder des Vorstands eine Einzelentlastung nach § 120 Absatz (1) Satz 2 AktG durchzuführen.

Ergänzende Wortmeldungen wurden auf Nachfragen des Vorsitzenden nicht gewünscht.

Der Vorsitzende stellte dann den Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat, dem Vorstandsmitglied Winfried Gaber (Vorstandsvorsitzender) für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen, zur Abstimmung.

Die Hauptversammlung beschloss die von Vorstand und Aufsichtsrat beantragte Entlastung von Herrn Winfried Gaber einstimmig mit 60.000 Ja-Stimmen, ohne Gegenstimmen und Enthaltungen.

Der Vorsitzende stellte dieses Ergebnis der Beschlussfassung fest und verkündete es.

Der Vorsitzende stellte dann den Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat, dem Vorstandsmitglied Mareike Frenzel für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen, zur Abstimmung.

Die Hauptversammlung beschloss die von Vorstand und Aufsichtsrat beantragte Entlastung von Frau Mareike Frenzel einstimmig mit 470.000 Ja-Stimmen, ohne Gegenstimmen und Enthaltungen.

Der Vorsitzende stellte dieses Ergebnis der Beschlussfassung fest und verkündete es.

Der Vorsitzende stellte dann den Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat, dem Vorstandsmitglied Dr. Benno Schmitzer für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen, zur Abstimmung.

Die Hauptversammlung beschloss die von Vorstand und Aufsichtsrat beantragte Entlastung von Herrn Dr. Benno Schmitzer einstimmig mit 500.000 Ja-Stimmen, ohne Gegenstimmen und Enthaltungen.

Der Vorsitzende stellte dieses Ergebnis der Beschlussfassung fest und verkündete es.

Zu Punkt 4 der Tagesordnung:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2009 die Entlastung zu erteilen.

Ergänzende Wortmeldungen wurden auf Nachfragen des Vorsitzenden nicht gewünscht.

Die Hauptversammlung beschloss die von Vorstand und Aufsichtsrat beantragte Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 einstimmig mit 500.000 Ja-Stimmen, ohne Gegenstimmen und Enthaltungen.

Der Vorsitzende stellte dieses Ergebnis der Beschlussfassung fest und verkündete es.

Zu Punkt 5 der Tagesordnung:

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Ostendstraße 100, Nürnberg, als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu bestellen und das Honorar des Abschlussprüfers für die Prüfung des Geschäftsjahres 2010 um 2,5 % zu erhöhen.

Auf Nachfrage eines Aktionärs erläuterte der Vorsitzende die vorgeschlagene Erhöhung des Honorars des Abschlussprüfers für die Prüfung des Geschäftsjahres 2010 um 2,5 %.

Weitere Wortmeldungen hierzu wurden auf Nachfrage des Vorsitzenden nicht gewünscht.

Die Hauptversammlung beschloss mit 470.000 Ja-Stimmen und der Enthaltung von 30.000 Stimmen, ohne Gegenstimmen, - wie vom Aufsichtsrat beantragt - die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu bestellen und das Honorar des Abschlussprüfers für die Prüfung des Geschäftsjahres 2010 um 2,5 % zu erhöhen.

Der Vorsitzende stellte dieses Ergebnis der Beschlussfassung fest und verkündete es.

Widerspruch gegen die Beschlussfassungen wurde von keinem Aktionär erhoben.

Sämtliche Aktionäre sowie die Mitglieder des Aufsichtsrates und des Vorstandes verzichteten unwiderruflich auf ein mögliches Anfechtungsrecht gegen die vorstehend gefassten Hauptversammlungsbeschlüsse und genehmigten diese hiermit ausdrücklich.

Nachdem weitere Wortmeldungen nicht mehr vorlagen und die Tagesordnung erschöpft war, schloss der Vorsitzende die Versammlung um 11.15 Uhr.

Anlagen zur Niederschrift über die ordentliche Hauptversammlung der infowerk ag vom 16.04.2010