ASAG GmbH

ASAG GmbH

Lörrach

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2018

ASAG GmbH, Lörrach

A. Grundlagen der Gesellschaft

1. Geschäftsmodell der Gesellschaft

Bis zum 22. Oktober 2018 war der Gegenstand des Unternehmens der Handel mit und die Vermittlung von neuen und gebrauchten Kraftfahrzeugen sowie der Betrieb einer Kraftfahrzeugwerkstatt.

Die Gesellschaft war in nachfolgenden Standorten vertreten:

Mit dem Verkauf des operativen Geschäftsbetriebs hat sich das Geschäftsmodell der Gesellschaft geändert. Die ASAG GmbH vermietet nun die Betriebsgrundstücke am Standort Lörrach und am Standort Binzen nebst der Betriebsimmobilie.

2. Steuerung der Gesellschaft

Die wesentlichen Steuerungsgrößen der Gesellschaft sind die Umsatzerlöse und das Jahresergebnis.

B. Wirtschaftsbericht

1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Das Bruttoinlandsprodukt ist nach Angaben des Statistischen Bundesamtes in 2018 um +1,5% gegenüber dem Vorjahr gestiegen, im Vorjahr betrug der Anstieg +2,2 % ^* . Die Ausrüstungsinvestitionen zeigten einen Anstieg innerhalb des Jahres. Im Vorjahresvergleich zeigten die wesentlichen Sektoren signifikante Wachstumsraten, u.a. die privaten Konsumausgaben (+1,0%) als auch die Ausrüstungsinvestitionen, zu denen auch Fahrzeuge gewertet werden (+0,3%) ^* .

Nachdem das Geschäftsjahr 2017 der Automobilindustrie stark durch die Dieselkrise beeinflusst war und eine besondere Entwicklung aufzeigte (große Unsicherheit in der Öffentlichkeit, am Ende eine Verringerung der Zulassungszahlen um -6,7 % im Vergleich zum Vorjahr ^**), hat sich die Marktentwicklung in 2018 nicht beruhigt ^** .

Die Zulassungsstatistik weist 3,44 Millionen neu zugelassene Fahrzeuge auf und somit einen Rückgang gegenüber 2017 von -0,2 %. Benzin- (62,4%) und Dieselmotoren (32,3%) dominieren weiterhin den Automobilmarkt, wobei der Anteil der dieselbetriebenen Fahrzeuge um 6,6% abnahm ^** .

Das Wachstum des Marktes beruht auf der überdurchschnittlichen Steigerung der privaten Zulassungen. Bei fast allen deutschen Marken zeigte sich in der Zulassungsbilanz 2018 eine positive Entwicklung. Auch die Automarke VW hat in 2018 mit 1,5% eine positive Neuzulassungsbilanz erreicht und bleibt mit einem Anteil von 18,7% Marktführer. Den größten Neuzulassungsanteil bei den Importmarken behauptete weiterhin Skoda mit einem Anteil von 5,7% ^** .

Die Entwicklung auf dem deutschen Immobilienmarkt war im Geschäftsjahr 2018 gut und wird auch im Geschäftsjahr 2019 als sehr profitabel eingeschätzt. Eine Trendwende ist laut Expertenmeinung nicht ersichtlich ^*** .

2. Geschäftsverlauf und Lage des Unternehmens

Geschäftsverlauf

Das Jahr 2018 verlief bei der ASAG GmbH aus verschiedenen Gründen weiterhin verhalten. Auf Grund dieser Tatsache wurden Aktivitäten der ASAG GmbH in Form eines "Asset Deals" per 22. Oktober 2018 veräußert. Die Mitarbeiter wurden mehrheitlich vom Käufer übernommen. Die Liegenschaften an den Standorten Binzen und Lörrach bleiben im Besitz der Gesellschaft und werden von der Käuferin langfristig gemietet.

Ebenso das weiterhin nicht geklärte Dieselabgasthema wirkte sich, wie bereits 2017, negativ auf das Kaufverhalten der Kunden aus.

Das Ergebnis auf Stufe EBIT von T€ -3.052 ist auf die oben erwähnten Gründe zurückzuführen.

Sanierungsmaßnahmen

Die geplanten Sanierungs- und Restrukturierungsmaßnahmen inkl. der angestrebten Prozessveränderungen sowie die erhofften positiven Markteinflüsse haben sich nicht wie erwartet entwickelt. Die für das Geschäftsjahr 2018 geplanten Umsätze und das geplante Ergebnis wurden zeitanteilig um über 20 % unterschritten. Folglich wurden die bereits in 2017 begonnenen Gespräche bzgl. eines Verkaufs der operativen Geschäftseinheit realisiert. Künftig soll die Gesellschaft sich über die Mieteinnahmen finanzieren. Weiterhin bleibt allerdings der starke Konzernrückhalt unumgänglich.

Ertragslage

Wie erwähnt hat sich die ASAG GmbH im Jahr 2018 von den operativen Tätigkeiten im Autohandel getrennt, was sich in den erzielten Umsätzen sowie den anderen Zahlen der Gewinn- und Verlustrechnung widerspiegelt. Die Aussagekraft des Vorjahresvergleichs ist dahingehend eingeschränkt, da im Geschäftsjahr 2018 die ASAG GmbH im Automobilbereich nur zehn Monate operativ tätig war. Zudem war das Geschäftsjahr 2017 von Sondereinflüssen wie der Schließung der Standorte in Bad Säckingen und Rheinfelden gekennzeichnet. Im Jahr 2018 wurden Umsatzerlöse von insgesamt T€ 37.221 (Vj. T€ 44.716) erzielt. Zusammengefasst ist das Jahr 2018 auf Stufe der Umsatzerlöse mit ca. 16,8% rückläufig. Die Umsatzerlöse aus dem Verkauf von Neufahrzeugen haben sich um 5.573 Mio. € zum Vorjahr verschlechtert und die Umsatzerlöse aus dem Verkauf von Gebraucht- und Vorführfahrzeugen sind gegenläufig um 1.499 Mio. € gestiegen.

Die Materialeinsatzquote hat sich im Vergleich zum Vorjahr leicht auf 85,8 % (Vj. 82,3%) erhöht.

Die Personalaufwendungen haben sich um T€ 860 im laufenden Jahr auf T€ 5.508 reduziert, was sich vor allem aufgrund des Verkaufs per 22. Oktober 2018 ergibt. Die Personalaufwandsquote lag in 2018 bei 14,8 % (Vj. 14,2 %).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen verringern sich von T€ 5.408 auf T€ 3.613. Insbesondere die Aufwendungen aus den Restwertabschreibungen im Zusammenhang mit den Niederlassungsverkäufen in 2017 sowie verringerte Rechts- und Beratungskosten, reduzierte Kosten für Konzerndienstleistungen und geringere Werbeaufwendungen haben zu dieser Entwicklung beigetragen.

Das Jahresergebnis von T€ -3.927 wurde im Wesentlichen durch die Verluste im Handel mit Neufahrzeugen und auch im Gebrauchtwagenverkauf geprägt. Im Gegensatz hierzu hat der Verkauf des Geschäftsbetriebs in 2018 sich leicht positiv ausgewirkt.

Finanzlage

Die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft war im Berichtsjahr jederzeit gegeben.

Die Liquiditätsausstattung ist in hohem Maße abhängig von der Gewährung eines Darlehens von T€ 6.500 und von einer der Höhe nach begrenzten Liquiditätsausstattung in Form eines Kontokorrentdarlehens von T€ 13.044 durch die Gesellschafterin. Insgesamt haben sich im Berichtsjahr die Finanzierungsverbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin um T€ 2.343 auf T€ 19.544 erhöht. Des Weiteren wurden von verschiedenen Kreditinstituten Kreditlinien sowie Darlehen zur Verfügung gestellt. Diese wurden zum Bilanzstichtag in Höhe von T€ 1.936 (Vj. T€ 6.640) in Anspruch genommen.

Es ergibt sich rechnerisch eine Fremdfinanzierung von 93,1 % (Vj. 95,4 %) der Bilanzsumme.

Aus der operativen Geschäftstätigkeit wurde ein positiver Cashflow generiert. Dieser Cashflow aus der operativen Geschäftstätigkeit wurde durch die weiteren positiven Cashflows aus der Investitionstätigkeit und aus der Finanzierungstätigkeit gestärkt. Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit ist insbesondere geprägt durch die Veräußerung des operativen Geschäftsbetriebs, der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit ist wiederum geprägt durch die Darlehensgewährung der Muttergesellschaft. Die Summe der Zahlungsströme führt somit zu einer deutlichen Verringerung der Kontokorrentverbindlichkeiten (- T€ 4.339) und einer Erhöhung der flüssigen Mittel um T€ 140 auf T€ 175.

Die Eigenkapitalquote (Eigenkapital im Vergleich zur Bilanzsumme) beträgt -49,4 % (Vj. -27,5 %), so dass sich eine bilanzielle Überschuldung ergibt. Um die insolvenzrechtlichen Folgen einer Überschuldung zu vermeiden, wurden erneut mit Datum vom 30. Dezember 2018 Rangrücktrittserklärungen von der Muttergesellschaft Fritz Meyer Holding AG abgegeben, welche die alten Erklärungen vom 26. April 2018 ersetzen. Damit tritt die Fritz Meyer Holding AG mit sämtlichen gegenwärtigen und zukünftigen Forderungen, die ihr aus den Darlehensverträgen zustehen (insbesondere Ansprüche auf Rückzahlung und Zahlung von Zinsen), hinter sämtliche Forderungen anderer Gläubiger zurück.

Investitionen

Neben den Zugängen (+ T€ 2.498) und Abgängen (- T€ 5.068) bei den Vorführ- und Mietwagen ergaben sich weitere Investitionen in Höhe von T€ 134. Hierbei handelte es sich im Wesentlichen um Ersatzbeschaffungen.

Außer diesen Veränderungen im Anlagevermögen erfolgten Abgänge in Höhe von T€ 1.081 aus dem Asset Deal per 22.Oktober 2018.

Vermögenslage

Die Bilanzsumme der ASAG GmbH hat sich von T€ 27.225 in 2017 um -T€ 4.162 auf T€ 23.063 reduziert.

Im Zuge der Veräußerung des operativen Geschäftsbetriebs hat sich das Anlagevermögen von T€ 12.162 um - T€ 4.353 (- 35,8%) auf T€ 7.809 deutlich verringert.

Bedingt durch den Verkauf des operativen Geschäfts wurde der Vorratsbestand an Neu- und Gebrauchtfahrzeugen veräußert, so dass keine Warenbestände zum 31. Dezember 2018 vorliegen. Im Vergleich zum Vorjahr hat die Bilanzposition damit um - T€ 5.627 abgenommen.

Ebenso bedingt durch die Veräußerung erhöhten sich die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen um T€ 1.750 auf T€ 2.849 sowie die flüssigen Mittel um T€ 140 auf T€ 175.

Auf der Passivseite haben insbesondere die Reduzierung der sonstigen Rückstellungen (- T€ 590), die Tilgung der Bankverbindlichkeiten (- T€ 4.704) sowie der Rückgang der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (- T€ 1.140) zur Verringerung der Bilanzsumme beigetragen. Gegenläufig wirkte sich insbesondere die bereits genannte Erhöhung der Verbindlichkeiten gegenüber der Fritz Meyer Holding AG bilanzerhöhend aus.

Die Gesellschaft weist zum 31. Dezember 2018 einen "Nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag" in Höhe von T€ 11.402 (Vj. T€ 7.475) aus. Dieser hat sich durch den erneuten Verlust der Gesellschaft nochmals erhöht.

3. Gesamtaussage zur Geschäftsentwicklung

Bereits im Jahre 2017 wurde die ASAG GmbH um die Standorte Bad Säckingen (Schließung) und Rheinfelden (Verkauf) verkleinert. Für das verbleibende Kerngeschäft wurde im Geschäftsjahr 2018 ein Käufer aus der Region gefunden. Die Aktiven der ASAG GmbH konnten schließlich per 22. Oktober 2018 durch einen Asset Deal übertragen werden. Die Immobilien wurden an die Käuferin langfristig vermietet. Unter den gegebenen Umständen war die ASAG GmbH nicht in der Lage die erwartete Marktleistung zu erbringen.

C. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

1. Prognosebericht

Die ASAG GmbH in Deutschland hat ihre operativen Tätigkeiten im Autohandel per 22. Oktober 2018 an einen lokalen Käufer veräußert und fungiert nur noch als Immobiliengesellschaft. Die Immobilien wurden langfristig an die Käuferin vermietet. Für das Geschäftsjahr 2019 erwartet die Gesellschaft Umsatzerlöse von rund 1,6 Mio. € und ein bereinigtes EBIT (ohne Sondereinflüsse) von rund 1 Mio. €.

2. Risikobericht

Risikomanagementsystem

Zur zeitnahen Beurteilung des unternehmerischen Erfolgs bzw. zur Gegensteuerung von Fehlentwicklungen während des Geschäftsjahres werden in unserem Unternehmen nachfolgende Instrumente eingesetzt:

Diese Maßnahmen wurden schon im Jahr 2015 eingeführt und haben sich in den Folgejahren nicht verändert. Diese wurden jedoch ab dem 22. Oktober 2018 an das Immobiliengeschäft angepasst.

Risiken

Die Auswertung der offenen Frage nach den größten Gefahren für den Immobilienhandel lässt eine Zusammenfassung auf folgende Themenkomplexe zu:

Allgemein liegen im Immobilienbereich die Risiken im Wesentlichen im Vermietungsrisiko der zur Verfügung stehenden Fläche sowie im Mietausfallrisiko. Da ein langfristiger Mietvertrag mit der Käuferin des operativen Geschäftsbetriebs der ASAG GmbH besteht, sind auf den ersten Blick keine Immobilienrisiken gegeben. Allerdings werden die Immobilien in Lörrach und Binzen an einen Autohändler vermietet, so dass sich potentielle Risiken der Automobilbranche indirekt auf das Geschäftsrisiko der ASAG GmbH niederschlagen könnten. Jedoch befinden sich die Grundstücke und Geschäftsimmobilien in einer guten und stadtnahen Lage, so dass eine potentielle Weitervermietung - auch an andere Branchen - jederzeit gewährleistet ist.

Die Forderungsbestände aus dem Autohandel im Laufe des Geschäftsjahres beinhalten ein Ausfallrisiko, wobei zweifelhafte Forderungen in der Bilanz wertberichtigt wurden.

Risiken aus Zahlungsstromschwankungen sind nicht vorhanden: Zahlungsstromschwankungen sind zwar gegeben, diese werden durch die Finanzierung der Muttergesellschaft aber immer abgedeckt.

Es besteht ein Liquiditätsrisiko dahingehend, dass die Finanzierung der Gesellschaft in hohem Maße von der Liquiditätsausstattungsvereinbarung mit der Gesellschafterin abhängt, die im Berichtszeitraum durch das Stehenlassen kurzfristig kündbarer Darlehen aus der Zeit seit 2002 bis 2006, sowie durch das Zur-Verfügung-Stellen eines Kontokorrentrahmens erfüllt wurde. Mit Liquiditätsausstattungsvereinbarung vom 26. April 2018 wurde ein Darlehen in Höhe von T€ 7.500, sowie eine Liquiditätsausstattungsgarantie in Form eines Kontokorrents mit einem Rahmen von T€ 12.500 vereinbart und die Gesellschafterin garantiert zum Zwecke der Durchführung der Sanierung des Unternehmens auch über diesen Rahmen hinaus für die zur Erfüllung aller Verbindlichkeiten erforderliche Liquidität. Diese Vereinbarung wurde auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Eine Kündigung der Ausstattungsverpflichtung über den Kontokorrentrahmen von T€ 12.500 hinaus ist mit einer Frist von 12 Monaten zum Monatsende möglich. Bis zum heutigen Zeitpunkt bestehen keine Anzeichen dahingehend, dass die Gesellschafterin von ihrem Kündigungsrecht Gebrauch machen wird.

Für bereits von der Gesellschafterin geleistete Zahlungen wurde mit Datum vom 30. Dezember 2018 eine überschuldungsvermeidende Rangrücktrittsvereinbarung mit der alleinigen Gesellschafterin Fritz Meyer Holding AG abgeschlossen. Darin tritt die Fritz Meyer Holding AG mit sämtlichen gegenwärtigen und zukünftigen Forderungen, die ihr aus den Darlehensverträgen (Darlehen und Kontokorrent einschließlich der weiteren Überziehung aufgrund der Liquiditätsausstattungsgarantie) zustehen (insbesondere Ansprüche auf Rückzahlung und Zahlung von Zinsen), hinter sämtliche Forderungen anderer Gläubiger zurück. Entsprechend sind Darlehenskündigungen und Rückzahlungen ausgeschlossen, solange durch die Kündigung oder Rückzahlung die Zahlungsunfähigkeit und/oder Überschuldung herbeigeführt würde.

Des Weiteren wurden uns von verschiedenen Kreditinstituten Kreditlinien zur Verfügung gestellt, die zum Teil kurze Laufzeiten haben bzw. sofort gekündigt werden können. Auch für diese Kreditlinien bestehen jedoch keine Anzeichen, dass diese gekündigt bzw. nicht verlängert werden. Darüber hinaus bestehende Darlehen werden vertragskonform getilgt.

Risiken, die im Zusammenhang mit dem durchgeführten Asset Deal in 2018 stehen bzw. aus der operativen Geschäftstätigkeit der Vergangenheit resultieren (insbesondere Dieselgate-Sachverhalte), sind momentan nicht ersichtlich. Bzw. wurden hierfür Wertberichtigungen auf Vermögensgegenstände und Rückstellungsbildungen vorgenommen oder die Sachverhalte können zur Schadensregulierungen an die Autohersteller weitergereicht werden.

Bestandgefährdende Risiken könnten sich für die Gesellschaft ergeben, falls die Maßnahmen zur Verbesserung des operativen Ergebnisses nicht erfolgreich umgesetzt werden und die bestehenden Finanzierungsvereinbarungen mit der Gesellschafterin sowie den Kreditinstituten nicht weiter aufrechterhalten werden können.

Chancenbericht

Die anhaltend schwierigen Bedingungen in der Automobilbranche sowie der zukünftige Investitionsbedarf, um mit den neuen Modellen der Mobilität und den Zukunftsplänen der Hersteller Schritt zu halten, haben die ASAG GmbH dazu bewogen, sich aus dem Automobilgeschäft zurückzuziehen. Die ASAG GmbH in Deutschland hat ihre operativen Tätigkeiten eingestellt und fungiert nun nur noch als Immobiliengesellschaft.

Die strategische Ausrichtung im Immobilienbereich fokussiert sich auf die folgenden Punkte:

Chancen werden insbesondere in der langfristigen Vermietung der Immobilien gesehen. Das gute Klima auf dem Büro- und Gewerbeimmobilienmarkt wird in den kommenden Jahren vermutlich anhalten.

Gesamtchancen- und Risikoprofil

Die operativen Chancen und Risiken der Gesellschaft werden ausgewogen gesehen. Ein negatives Abweichen von der Unternehmensplanung sowie eine Nichtaufrechterhaltung der Finanzierungsvereinbarungen mit der Gesellschafterin sowie den Kreditinstituten können zu einem bestandsgefährdenden Risiko führen.

^* (https://www.destatis.de/DE/Presse/Presseonferenzen/2019/BIP2018/pm-bip.html)

^** (https://www.kba.de/DE/Presse/Pressemitteilungen/2019/Fahrzeugzulassungen/pm01_2019_n_12_18_pm_komplett.html),

^*** (https://www.capital.de/immobilien/was-sie-ueber-den-immobilienmarkt-2019-wissen-sollten)

Bilanz zum 31. DEZEMBER 2018

ASAG GMBH, LÖRRACH

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2018

Anhang für das Geschäftsjahr 2018

ASAG GmbH, Lörrach

Allgemeine Hinweise

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbHG unter Annahme der Unternehmensfortführung (Going-Concern) aufgestellt. Es gelten erstmals die Vorschriften für mittelgroße Kapitalgesellschaften.

Die Gesellschaft wird unter der Handelsregisternummer HRB 410665 beim Handelsregister des Amtsgerichts Freiburg im Breisgau geführt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, haben wir die davon-Vermerke in den Anhang übernommen. Aus dem gleichen Grunde wurden die Angaben zur Mitzugehörigkeit zu anderen Posten der Bilanz ebenfalls an dieser Stelle gemacht.

Zusätzliche Angaben zur Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögen-, Finanz- und Ertragslage

Die ASAG GmbH hat ihre betrieblichen Aktivitäten im Autohandel Ende Oktober 2018 verkauft und fungiert seit diesem Zeitpunkt als Immobiliengesellschaft. Somit hat das operative Berichtsjahr lediglich zehn Monate betragen.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend:

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Vorjahres sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen (lineare Methode) vermindert. Die Nutzungsdauer beträgt grundsätzlich 3 Jahre. Sofern erforderlich erfolgen außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Sofern erforderlich erfolgen außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert.

Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe der voraussichtlichen betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauern, die mit den steuerlichen Höchstsätzen übereinstimmen, unter Zugrundelegung der linearen Methode abgeschrieben. Geringwertige Anlagegüter bis zu einem Wert von EUR 250 (im Vorjahr EUR 150) werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben; Abgänge wurden entsprechend berücksichtigt. Für Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens mit einem Wert von mehr als EUR 250 (im Vorjahr EUR 150) bis EUR 1.000 wurde ein Sammelposten, sog. Pool-Abschreibung, gebildet. Der Sammelposten weist zum Stichtag einen Wert von TEUR 5 (im Vorjahr. TEUR 67) auf. Der Sammelposten wird über 5 Jahre hinweg abgeschrieben. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens erfolgen zeitanteilig.

Die Finanzanlagen sind mit Anschaffungskosten bewertet.

Die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe wurden im Vorjahr zum gleitenden Durchschnittspreis oder dem am Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Wert bewertet.

Die Handelswaren wurden im Vorjahr zu Anschaffungskosten oder niedrigeren Marktpreisen bilanziert.

Alle erkennbaren Risiken im Vorratsvermögen, die sich aus überdurchschnittlicher Lagerdauer, geminderter Verwertbarkeit und niedrigeren Wiederbeschaffungskosten ergeben haben, wurden im Vorjahr durch angemessene Abwertungen berücksichtigt.

Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen wurden im Vorjahr mit dem Nennwert bilanziert und wurden von den Vorräten abgesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind grundsätzlich zum Nennwert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen; das allgemeine Kreditrisiko ist durch pauschale Abschläge berücksichtigt.

Die flüssigen Mittel werden zum Nennwert angesetzt.

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind Auszahlungen vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Aufwand für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt darstellen.

Das gezeichnete Kapital wird zum Nennwert bilanziert.

Die sonstigen Rückstellungen wurden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr sind mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden, von der deutschen Bundesbank festgelegten, durchschnittlichen Marktzins der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst.

Verbindlichkeiten sind zu ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Geschäftsvorfälle in fremder Währung werden grundsätzlich mit dem historischen Kurs zum Zeitpunkt der Erstverbuchung erfasst. Am Bilanzstichtag werden auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag unter Beachtung des Imparitäts- und Realisationsprinzips bewertet. Bei einer Restlaufzeit von einem Jahr oder weniger werden auch unrealisierte Kursgewinne vereinnahmt.

Erläuterungen zur Bilanz

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im als Anlage 3a zum Anhang beigefügten Anlagenspiegel dargestellt.

Sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind wie im Vorjahr, innerhalb eines Jahres fällig.

Bei den Forderungen gegen verbundene Unternehmen handelt es sich um Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 2 (im Vorjahr: TEUR 2) aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr. Im Vorjahr waren zudem noch Forderungen gegen die Gesellschafterin in Höhe von TEUR 65 aus Kapitalertragsteuerzahlungen bilanziert.

Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag

Die Gesellschaft weist zum Bilanzstichtag einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag in Höhe von TEUR 11.402 (im Vorjahr: TEUR 7.475) aus. Die Geschäftsführung geht nach ihrer Bewertung insbesondere aufgrund des Gesellschafterrückhalts und zukünftiger Einnahmen aus dem Immobiliengeschäft von einer positiven Fortführungsprognose aus.

Zur Behebung der bilanziellen Überschuldung hat die Gesellschafterin Fritz Meyer Holding AG, Basel/Schweiz, mit Schreiben vom 30. Dezember 2018 erneut eine qualifizierte Rangrücktrittserklärung abgegeben. Aufgrund dessen wurde der Jahresabschluss weiterhin zu Fortführungswerten gemäß den Vorschriften des HGB und des GmbHG aufgestellt.

Die sonstigen Rückstellungen wurden im Wesentlichen für Rückstellungen aus Mitarbeiterverpflichtungen (Lohnfortzahlungen und Abfindungen), Rückstellungen aus Verpflichtungen der Betriebsveräußerung sowie Rückstellung aus Abschluss- und Archivierungskosten gebildet. Weiterhin ist eine Drohverlustrückstellung für das Zinssicherungsgeschäft bilanziert.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind in Höhe von TEUR 1.930 mit Grundschulden besichert.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 19.688 (im Vorjahr: TEUR 17.369) betreffen Verbindlichkeiten aus den von der Gesellschafterin gewährten internen Kreditlinien im Rahmen eines Darlehens mit TEUR 6.500 (im Vorjahr: TEUR 7.500) und eines Kontokorrentvertrages mit TEUR 13.044 (im Vorjahr: TEUR 9.701). Die weiteren Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 144 (im Vorjahr: TEUR 168) betreffen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen. Hiervon betreffen wiederum TEUR 14 (im Vorjahr: TEUR 0) die Gesellschafterin.

Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten sind im Verbindlichkeitenspiegel im Einzelnen dargestellt.

Verbindlichkeitenspiegel in TEUR

Derivative Finanzinstrumente

Zur Vermeidung von Zinsänderungsrisiken aus einem abgeschlossenen Darlehensvertrag mit der Commerzbank AG, der am Bilanzstichtag mit insgesamt TEUR 725 valutiert, wurde ein Zinsswapgeschäft abgeschlossen. Dieses tauscht die variablen Zinsen des Darlehens in eine feste Verzinsung. Der Bezugsbetrag des Zinsswaps bestimmt sich nach dem Amortisationsplan des abgesicherten Darlehens. Der negative Marktwert für das Zinsswapgeschäft wurde anhand der Mark-to-Market-Methode ermittelt und beträgt zum Bilanzstichtag insgesamt ./. TEUR 55. Im aktuellen Geschäftsjahr 2018 konnte keine Sicherungsbeziehung zwischen dem Grundgeschäft und dem Sicherungsgeschäft hergestellt werden und somit wurde entgegen der Vorjahresbilanzierung keine Bewertungseinheit gem. § 254 HGB gebildet. Da es sich bei dem zugrunde liegenden Geschäft um keine geschlossene Position mehr handelt, wurde für den negativen Marktwert eine entsprechende Rückstellung gebildet.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es bestehen keine nennenswerten sonstigen finanziellen Verpflichtungen zum Stichtag 31. Dezember 2018.

Erläuterungen zu Gewinn- und Verlustrechnung

Die sonstigen betrieblichen Erträge und sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten 2018 wie im Vorjahr keine Positionen aus der Währungsumrechnung. Allerdings enthalten die sonstigen betrieblichen Erträge periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 1.098 aus der Auflösung von Rückstellungen bzw. Ausbuchung von Verbindlichkeiten sowie außerordentliche Posten in Höhe von TEUR 514, die im Zusammenhang mit dem Verkauf der betrieblichen Aktivitäten stehen.

Im Personalaufwand sind Aufwendungen für Altersversorgung in Höhe von TEUR 6 (im Vorjahr: TEUR 11) enthalten.

Von den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen entfallen Zinsen in Höhe von TEUR 497 (im Vorjahr: TEUR 437) an verbundene Unternehmen.

Sonstige Angaben

Das Gesamthonorar des Abschlussprüfers beträgt TEUR 30 für das Abschlussprüfungshonorar.

Geschäftsführung

Herr Stefan Baltisberger, CEO ASAG AG, Basel/Schweiz (bis 19. August 2019)

Frau Brigitte Buess, CFO Fritz Meyer Holding AG, Basel/Schweiz (ab 19. August 2019)

Die Gesellschaft hatte im Geschäftsjahr 2018 einen Geschäftsführer, der keine direkten Bezüge erhält. Aus diesem Grund wird auf die Angabe gem. § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

Mitarbeiter

Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Mitarbeiter:

Konzernverhältnisse

Der Jahresabschluss wird in den Konzernabschluss der Fritz Meyer Holding AG (größter und kleinster Konsolidierungskreis), Sevogelstrasse 26, CH-4002 Basel/ Schweiz, einbezogen.

Der Konzernabschluss ist am Konzernsitz erhältlich.

Nachtragsbericht

Vorgänge von besonderer Bedeutung, die weder in der Bilanz noch in der Gewinn- und Verlustrechnung berücksichtigt sind, haben sich nach dem Schluss des Geschäftsjahres nicht ergeben.

^*) In der Position "andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung" sind Vorführwagen und Wagen mit Tageszulassung enthalten. Die Werte gliedern sich wie folgt: Anschaffungskosten 1. Januar 2018: 3.353.711,05 EUR, Zugänge im Geschäftsjahr 2018: 2.497.683,46 EUR, Abgänge im Geschäftsjahr 2018: 5.834.636,97 EUR, Anschaffungskosten 31. Dezember 2018: 16.757,54 EUR, Abschreibungen 1. Januar 2018: 361.233,61 EUR, Zugänge im Geschäftsjahr 2018: 412.304,13 EUR, Abgänge im Geschäftsjahr 2018: 767.101,76 EUR, Abschreibungen 31. Dezember 2018: 6.435,98 EUR, Restbuchwert zum 31. Dezember 2018: 10.321,56 EUR, Restbuchwert zum 31. Dezember 2017: 2.992.477,44 EUR

Der Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers bezieht sich auf den Jahresabschluss in der aufgestellten Form. Die Offenlegung erfolgt in verkürzter Form gemäß §§ 325 ff. HGB.

Bestätigungsvermerk DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die ASAG GmbH, Lörrach

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der ASAG GmbH, Lörrach, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2018 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der ASAG GmbH, Lörrach, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Wesentliche Unsicherheiten im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Wir verweisen auf die Angabe zum Eigenkapital im Anhang sowie die Angabe im Abschnitt "C. Prognose-, Chancen- und Risikobericht" im Lagebericht zur Liquiditäts- und Überschuldungslage des Unternehmens. Dort ist ausgeführt, dass der Fortbestand der Gesellschaft von der erfolgreichen Fortsetzung der Maßnahmen zur Verbesserung des operativen Ergebnisses und der weiterhin ausreichenden finanziellen Unterstützung durch die Gesellschafterin abhängig ist. Wie in den oben genannten Angaben dargelegt, könnte sich hieraus ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB ergeben. Unsere Prüfungsurteile sind bezüglich dieses Sachverhalts nicht modifiziert.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und des Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss wurde am 10. Januar 2020 festgestellt.