SH Holding GmbHLiquidated

SH Holding GmbH

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2017 bis zum 31.12.2017

Bilanz

AKTIVA

Anhang zum Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017

SH HOLDING GMBH, FRANKFURT AM MAIN, AMTSGERICHT FRANKFURT AM MAIN, HRB 78094

1. Allgemeine Angaben

1.1. Allgemeine Angaben zur Gesellschaft

Die Gesellschaft wird in der Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung betrieben.

Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb und die Bewirtschaftung von Immobilien in jeder Rechts- und Nutzungsform sowie die Durchführung aller Maßnahmen zu deren Revitalisierung,

Sanierung und Erneuerung. Zum Unternehmensgegenstand gehören auch die Gründung, der Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensgruppen und Unternehmensbeteiligungen und die Beteiligungen an anderen Unternehmen. Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Handlungen berechtigt, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder ihm zu dienen geeignet sind. Sie kann sich bei Unternehmen, an denen sie mehrheitlich beteiligt ist, im Einzelfall auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken.

Der Jahresabschluss der SH Holding GmbH, im folgenden kurz "Gesellschaft" genannt, ist für das Geschäftsjahr vom 01.01.2017 bis 31.12.2017 gemäß den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) aufgestellt worden.

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

1.2. Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge Zwischen der SH Holding GmbH als herrschendem Unternehmen und den Tochter-

Immobiliengesellschaften wurde am 05.12.2011 jeweils ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit Wirkung ab 01.01.2011 abgeschlossen. Ihm hat die Gesellschafterversammlung vom 05.12.2011 zugestimmt. Die Eintragung im Handelsregister der jeweiligen Tochterimmobiliengesellschaften erfolgte im Dezember 2011.

1.3 Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbHG in der Fassung des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes (BilRUG) aufgestellt. Die Gesellschaft ist gemäß § 267 HGB eine kleine Kapitalgesellschaft.

Die angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden entsprechen den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (§§ 238 bis 288 HGB).

Für die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt. Bei der Gliederung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung wurde von der Regelung des § 265 Abs. 6 HGB Gebrauch gemacht.

2. Liquidation der Gesellschaft

Die Gesellschaft ist Bestandteil eines Immobilienportfolios mehrerer miteinander verbundener Unternehmen, für welches im Geschäftsjahr 2011 auf der Basis eines Sanierungsgutachtens umfangreiche Maßnahmen zur Restrukturierung beschlossen und durchgeführt wurden.

Das Immobilienportfolio befindet sich in der Gesamtabwicklung.

Die Zahlungsfähigkeit der gesamten Unternehmensgruppe soll dadurch sichergestellt werden, dass die Darlehensgeber - vertreten durch den Special Servicer - ihre Zahlungsansprüche nur in dem Umfang geltend machen, der nicht zu einer Zahlungsunfähigkeit führt.

Die Entwicklung des Abverkaufs der Immobilien in den jeweiligen Immobilienobjektgesellschaften sowie die Planung zur Gesamtabwicklung des SH Holding Portfolios zeigen auf, dass mit einer Gesamtabwicklung des Portfolios im 2. Halbjahr 2019 zu rechnen ist.

Die derzeit noch gültige Stillhaltevereinbarung läuft bis zum 30. September 2018. Angesichts der konstruktiven und offenen Zusammenarbeit mit dem Special Servicer sind wir zuversichtlich, dass die Zahlungsfähigkeit der SH Holding GmbH über den 30. September 2018 hinaus gegeben sein wird.

Der Aufstellung des Jahresabschlusses kann daher die Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit (§ 252 Abs.1, Nr. 2 HGB) nicht mehr zugrunde gelegt werden. Dieser Umstand wurde bei der Bilanzierung und Bewertung zum 31.12.2017 berücksichtigt. Auswirkungen ergeben sich insbesondere bei der Bewertung des Anlagevermögen sowie beim Ansatz und bei der Bewertung von Rückstellungen.

Die Geschäftsführung hat im Geschäftsjahr 2015 eine Liquidationsstrategie des SH Holding Portfolio erarbeitet. Die Liquidationsstrategie beinhaltet folgende Maßnahmen:

- Verkauf des letzten noch im Bestand befindlichen Objektes im November 2017 mit einem Buchwert von EUR 12.917.066,34 und einem Verkaufspreis von EUR 13.665.000,00

- Verschmelzung der immobilienhaltenden Gesellschaften (ProCos) nach erfolgter Veräußerung der Immobilienobjekte auf die SPE 54 Hamburg GmbH spätestens im 2. Halbjahr 2018 mit wirtschaftlicher Rückwirkung auf spätestens den 01. Januar 2018.

- Verschmelzung der SPE 54 Hamburg GmbH sowie der Sanchez Betriebsvorrichtungs GmbH und der SH LP GmbH auf die SH Holding GmbH spätestens im 1. Halbjahr 2019.

- Grenzüberschreitende Verschmelzung der SH Holding GmbH auf die Muttergesellschaft Sanchez S.à r. l. Luxemburg spätestens im 2. Halbjahr 2019 oder Liquidation der Gesellschaft.

3. Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Vermögensgegenstände und Schulden, denen Beträge zugrunde liegen, die auf fremde Währung lauten, wurden zum Zeitpunkt der Zugangsbewertung mit dem jeweiligen Devisenkassamittelkurs umgerechnet. Die Folgebewertung von solchen Vermögensgegenständen und Schulden mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr erfolgt unter Beachtung des Imparitätsprinzips, wonach Kursverluste aufwandswirksam und Kursgewinne nicht berücksichtigt werden.

Die im Anlagevermögen des Unternehmens gehaltenen Finanzanlagen beinhalten Beteiligungen an Gesellschaften in der Rechtsform der GmbH von jeweils 5,1%, die ihrerseits ein oder mehrere Immobilienobjekte halten, die Anteile an der SH LP GmbH, die ihrerseits jeweils 94,9% der Anteile an den Immobilien-Tochtergesellschaften hält, sowie 100% der Anteile an der Sanchez Betriebsvorrichtungs GmbH.

Die im Anlagevermögen des Unternehmens gehaltenen Finanzanlagen werden zu Anschaffungkosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten bewertet.

Sofern bei den Finanzanlagen zum Abschlussstichtag von einer voraussichtlich dauernden Wertminderung auszugehen ist, werden außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert vorgenommen. Sofern die Gründe für einen niedrigeren Wertansatz weggefallen sind wurden entsprechend § 253 Abs. 5 HGB Zuschreibungen vorgenommen.

Die Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nominalwert angesetzt. Bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurden erkennbare Einzelrisiken durch angemessene Wertberichtigungen berücksichtigt. Dem allgemeinen Ausfall- und Kreditrisiko wurde durch eine entsprechende Pauschalwertberichtigung auf den Nettoforderungsbestand Rechnung getragen.

Die liquiden Mittel werden mit dem Nennbetrag angesetzt.

Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen auf der Grundlage einer vorsichtigen kaufmännischen Beurteilung mit dem notwendigen Erfüllungsbetrag. Bei Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden künftige Preis- und Kostensteigerungen berücksichtigt und eine Abzinsung auf den Abschlussstichtag vorgenommen. Als Abzinsungssätze werden die den Restlaufzeiten der Rückstellungen entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssätze der vergangenen sieben Geschäftsjahre verwendet, wie sie von der Deutschen Bundesbank monatlich bekannt gegeben werden.

Die Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die Gesellschaft ist in ein zwischen der SH Holding GmbH und weiteren mit ihr verbundenen Unternehmen abgeschlossenes Cash-Pooling Agreement einbezogen. Gegenstand des Cash-Pooling ist insbesondere die wechselseitige Erfüllung von Zahlungsverpflichtungen. Für Verbindlichkeitsüberhänge aus dieser Vereinbarung sind insoweit Einstellungen in die Kapitalrücklage der Tochtergesellschaften vorzunehmen.

4. Erläuterungen zur Bilanz Sämtliche Forderungen haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Der im Bilanzverlust enthaltene Verlustvortrag beträgt EUR 143.137.243,05 (VJ EUR 157.857.898,10).

Die Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

5. Sonstige Angaben

Im Rahmen der im Geschäftsjahr 2011 beschlossenen Restrukturierungsmaßnahmen hat die Sanchez S.à r.l. eine Schuldübernahme für einen Teil der Darlehensverbindlichkeiten der Immobilien-Tochtergesellschaften erklärt. Ein Rückgriffsanspruch aus dieser Schuldübernahme wurde nicht vereinbart. Unter bestimmten Bedingungen kann jedoch zukünftig eine Gegenleistungsverpflichtung der Immobilien-Tochtergesellschaften entstehen, allerdings nur insoweit als dass das Stammkapital der Immobilien-Tochtergesellschaften nicht angegriffen wird.

Die Gesellschaft beschäftigt keine Arbeitnehmer.

Zum bestehen Stichtag keine sonstigen finanziellen Verpflichtungen.

Zum Abschlussstichtag bestanden folgende Haftungsverhältnisse aus der Bestellung von Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten gemäß § 251 HGB:

Derzeit liegen uns keine Anhaltspunkte für eine Inanspruchnahme aus den oben beschriebenen Haftungsverhältnissen vor.

An die Mitglieder der Geschäftsführung wurden keine Kredite und Vorschüsse gegeben. Die Geschäftsführer erhielten im Geschäftsjahr für ihre Tätigkeit keine Bezüge.

Die Feststellung bzw. Billigung des Jahresabschlusses erfolgte am: 22. Dezember 2018