Magirus AktiengesellschaftLiquidated

Magirus AG

Leinfelden-Echterdingen

(vormals: Stuttgart)

Jahresabschluss zum 30.06.2013

Bilanz

Aktiva

Passiva

Anhang für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. April 2013 bis 30. Juni 2013

Magirus Aktiengesellschaft, Leinfelden-Echterdingen

I. Allgemeine Angaben

Die Magirus AG ist zum Bilanzstichtag 30. Juni 2013 eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 HGB.

Der Jahresabschluss wird nach den Rechnungslegungsvorschriften für Kapitalgesellschaften des Handelsgesetzbuches (HGB) unter Berücksichtigung des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt.

Das Geschäftsjahr läuft vom 01. Juli - 30. Juni des Folgejahres. Der Zeitraum vom 01. April 2013 bis zum 30. Juni 2013 bildete ein Rumpfgeschäftsjahr.

Im Interesse einer besseren Klarheit und Übersichtlichkeit werden die nach den gesetzlichen Vorschriften bei den Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung anzubringenden Vermerke ebenso wie die Vermerke, die wahlweise in der Bilanz bzw. Gewinn- und Verlustrechnung anzubringen sind, teilweise im Anhang aufgeführt.

Mit Wirkung zum 01. Oktober 2012 wurde die komplette Magirus Gruppe von der Avnet Inc., USA, übernommen. Die Aktien der Magirus AG werden seither von der Avnet Holding Germany GmbH, Poing/Deutschland, gehalten.

II. Angaben zu den Bilanzierungs-, Bewertungs- und Ausweismethoden

1. Allgemeine Angaben

Die Gliederung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung ist unverändert gegenüber dem Vorjahr. Für die Darstellung der Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB angewandt.

Die Erleichterungen des § 266 Abs. 1 i.V.m. § 267 Abs. 1 und 4 HGB, wie sie für kleine Kapitalgesellschaften bei der Bilanzaufstellung gelten, wurden nicht in Anspruch genommen.

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden stetig angewandt.

Das gesetzliche Gliederungsschema wurde wie im Vorjahr um den Posten "Hybridkapital" - welches sich in "Genussrechtskapital" und "Nachrangdarlehen" untergliedert - unter den Verbindlichkeiten § 266 Abs. 3 C HGB ergänzt.

2. Bilanzierung und Bewertung von Aktivposten

Die Finanzanlagen sind mit den Anschaffungskosten abzüglich Abschreibungen angesetzt.

Die Bewertung der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände erfolgt zum Nennwert.

Die flüssigen Mittel sind zum Nennwert am Bilanzstichtag angesetzt.

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind Auszahlungen vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Aufwand für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt darstellen.

Latente Steuern werden auf die Unterschiede in den Bilanzansätzen der Handelsbilanz und der Steuerbilanz ermittelt.

Bilanzierung und Bewertung von Passivposten

Das gezeichnete Kapital wird zum Nennwert bilanziert.

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden auf der Grundlage versicherungsmathematischer Berechnungen nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected Unit Credit Method / PUC-Methode) unter Berücksichtigung der Richttafeln 2005 G von Prof. Dr. Heubeck bewertet. Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen wurden pauschal mit dem von der Deutschen Bundesbank im März 2013 veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre abgezinst, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt (§ 253 Abs. 2 Satz 2 HGB). Dieser Zinssatz beträgt 5,02 % (Vorjahr 5,13%). Bei der Ermittlung der Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen wurden jährliche Rentensteigerungen von 2 % zugrunde gelegt.

Die sonstigen Rückstellungen wurden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt. Alle bis zum Abschlussstichtag entstandenen und bis zum Tag der Bilanzerstellung erkennbaren Risiken sind berücksichtigt.

Die Verbindlichkeiten sind grundsätzlich mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Währungsforderungen und -verbindlichkeiten werden grundsätzlich mit dem Kurs zum Einbuchungszeitpunkt erfasst, und zum Bilanzstichtag mit dem Stichtagkurs bewertet.

III. Erläuterungen zu Bilanzposten

Finanzanlagen

Zur Entwicklung der Finanzanlagen verweisen wir auf die Anlage zum Anhang.

Zugänge

In den Zugängen der Finanzanlagen sind T€ 120 an die Magirus I enthalten. Die Magirus I erhielt eine Kapitalunterstützung von T€ 1.354; der Anteil zum Verlustausgleich in Höhe von T€ 1.234 waren bereits per 03/2013 zurückgestellt.

Wertberichtigungen

Die Wertberichtigungen zum  Ausgleich der Unterkapitalisierung der Tochtergesellschaften wurden per 03/2013 bereits entsprechend berücksichtigt. Die Tochtergesellschaften werden im Laufe des Geschäftsjahres im Rahmen der Integration der Magirus Gruppe an die Avnet Holdinggesellschaften veräußert.

Anteilsbesitz

Die Magirus AG, Stuttgart, hält weiterhin die Anteile an einige Tochtergesellschaften, die noch nicht vollständig in die Avnet Gruppe integriert wurden:

Der Anteilsbesitz ergibt sich aus folgender Aufstellung:

Die Anteile der mit 1) gekennzeichneten Gesellschaft werden von der Magirus France S.a.r.l. gehalten; an der die Magirus AG mit 100 % beteiligt ist.

Die Anteile der mit ²) gekennzeichneten Gesellschaften haben ab dem Geschäftsjahr 2001/2002 einen Ergebnisabführungsvertrag mit der Magirus AG geschlossen. Das ausgewiesene Jahresergebnis beträgt daher € 0,00. Bei der Magirus Int. besteht eine Ausschüttungssperre in Höhe von T€ 99.

Forderungen und Sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen:

Magirus International GmbH: € 16.646.761,00

Die bestehenden Forderungen gegen Magirus International bestehen aus dem Cashpooling, den Ergebnisübernahmen der letzten Jahre, sowie einem kurzfristigen Darlehen in Höhe von bis zu € 20.000.000,00. Das Verrechnungskonto wird mit 2% über Basiszinssatz gemäß Satzung, das Darlehen mit 8% verzinst. Die Restlaufzeit ist wie im Vorjahr kleiner als ein Jahr.

Die Sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten solche mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr in Höhe von € 0,00 (Vorjahr € 0,00).

Aktive latente Steuern

Zum Bilanzstichtag ergibt sich nach Saldierung der aktiven und passiven latenten Steuern (Gesamtdifferenzenbetrachtung) ein Aktivüberhang der latenten Steuern von T€ 91. Die aktiven latenten Steuern auf Verlustvorträge sowie der übrige Aktivüberhang wurden ergebniswirksam aufgelöst, da deren Nutzung derzeit nicht verlässlich prognostiziert werden kann. Die ermittelten aktiven und passiven latenten Steuern resultieren aus folgenden temporären Differenzen auf Ebene der Gesellschaft als Organträgerin oder der im Rahmen der steuerlichen Organschaft einbezogenen Organgesellschaften:

Die Differenzen zwischen Handels- und Steuerbilanz, welche zu aktiven latenten Steuern führen, resultieren aus der unterschiedlichen Bewertung der Rückstellungen für Pensionen und ähnlichen Verpflichtungen.

Die Differenzen zwischen Handels- und Steuerbilanz, welche zu passiven latenten Steuern führen, resultieren aus dem steuerlichen Ansatzverbot für selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens aus der Magirus International GmbH.

Eigenkapital

Gezeichnetes Kapital

Das gezeichnete Kapital der Magirus AG ist zum Nennbetrag angesetzt und beträgt unverändert zum Vorjahr € 22.072.400,00 und ist aufgeteilt in 4.369.677 Stückaktien der Gattung Stammaktien und 312.727 Stückaktien der Gattung Vorzugsaktien.

Der auf die Stammaktien entfallende Teilbetrag des gezeichneten Kapitals beträgt damit € 20.597.963,68, der auf die Vorzugsaktien entfallende Betrag beläuft sich auf € 1.474.436,32.

Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage zum 30. Juni 2013 enthält das Aktienagio aus diversen Kapitalerhöhungen mit einem Betrag von € 6.508.155,72.

Bilanzverlust

Der Bilanzverlust setzt sich wie folgt zusammen:

Rückstellungen

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Rückstellungspflichtige Pensionsverpflichtungen bestehen zum Bilanzstichtag in Höhe von T€ 3.493. Diese wurden mit dem Deckungsvermögen (T€ 2.446) gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB verrechnet. Als Deckungsvermögen wurden folgende zweckexklusiven, verpfändeten und insolvenzgeschützten Vereinbarungen klassifiziert: verpfändete Rückdeckungsversicherungen und verpfändetes Wertpapierdepot.

Aus den Erträgen aus dem Deckungsvermögen wurden (T€ 0) mit den Zinszuführungen (T€ 43) gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB saldiert. Der sich ergebende Saldo von T€ 43 ist im Finanzergebnis unter dem Posten " Zinsen und ähnliche Aufwendungen" enthalten.

Die Rückstellungen für Steuern betreffen:

Die sonstigen Rückstellungen betreffen folgende Positionen:

Nachrangdarlehen

Im März 2010 wurde ein langfristiges Nachrangdarlehen in Höhe von 20,0 € Mio. aufgenommen. Das Darlehen der SEC Holding Ltd., New Hampshire/USA, eine Tochtergesellschaft der Avnet Inc., Phoenix/USA, hat eine Laufzeit bis 30. Juni 2016. Es besteht weiterhin das Recht einer vorzeitigen Rückzahlung zum 11. August 2013. Der Zinssatz beläuft sich nominal auf 8 % zzgl. Einmalgebühren, die aktivisch abgegrenzt und über die Laufzeit verteilt werden. Bis zum 11. August 2013 wurde kein Gebrauch vom Recht  der teilweisen oder gesamten Rückzahlung des Darlehens gemacht. Der Darlehensgeber ist daher berechtigt, die Zinsen auf 16 % zu erhöhen. Die Gläubigerin ist weder am Gewinn noch am Verlust oder an den stillen Reserven der Magirus AG beteiligt. Ansprüche der Gläubigerin aus dem Nachrangdarlehen treten gegenüber den Ansprüchen aller gegenwärtigen und zukünftigen Gläubigern im Rang zurück (mit Ausnahme von Forderungen gem. § 39 Nr. 5 InsO). Im Geschäftsjahr wurde im Rahmen der Akquisition der Magirus Gruppe durch Avnet der Darlehensgeber auf die Avnet Holding Europe BVBA, Belgien, geändert. Die weiteren Bedingungen bleiben unverändert.

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen per 30.06.2013 in Höhe von € 53.208,66 gegen die Camp Marketing GmbH (Vorjahr € 0,00) und in Höhe von € 533.333.30 gegen die Avnet Holding Europe BVBA.

Verbindlichkeitenspiegel

IV. Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die Magirus AG haftete bis zum 27. Juni 2013 gesamtschuldnerisch für eine Kreditlinie der Magirus International GmbH bei der Commerzbank AG, Stuttgart, in Höhe von T€ 7.500. Die Valutierung der unbesichert gewährten Kreditlinie betrug zum 27. Juni 2013 T€ 0 (Vorjahr: T€ 0).

Darüber hinaus haftet die Magirus AG gesamtschuldnerisch für eine Leasingverbindlichkeit der Magirus Systems Integration SAS in Höhe von T€ 9.909. Die Valutierung der Verbindlichkeit zum 31. März 2013 beträgt T€ 2.055 (Vorjahr: T€ 2.136). Eine Inanspruchnahme der Magirus AG ist aufgrund der aktuellen Integration der Magirus Systems Integration in die Avnet Organisation nicht zu erwarten.

Patronatserklärungen

Zur Sicherstellung der Unternehmensfortführung (Going Concern) wurden durch die Magirus AG gegenüber der Magirus France, der Magirus Systems Integration, der Avnet Technology Solutions A/S, der Avnet TS Spain, der Avnet TS Italy, der Magirus Middle-East sowie der Magirus UK Patronatserklärungen abgegeben. Die Höhe der im Einzelfall negativen Eigenkapitalien zum Bilanzstichtag ergibt sich aus der Aufstellung zum Anteilsbesitz.

Eine Inanspruchnahme der Magirus AG über die bereits zum 30. Juni 2013 bilanzierten Rückstellungen für Risiken im Beteiligungsbereich ist aufgrund der aktuellen Integration in die Avnet Organisation nicht zu erwarten.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen bestehen in Form von Verpflichtungen aus Leasingverträgen in Höhe von € 5.000,00, die innerhalb eines Jahres fällig sind.

V. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist geprägt durch den aufgrund der Holdingfunktion bestehenden Umlagevertrag, durch die Ergebnisabführungsverträge als auch durch die Beteiligungsergebnisse.

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten im Wesentlichen die Konzernumlage mit € 9.036,00. Bedingt durch die Integration in die Avnet Gruppe und der Tatsache, dass die Vorstände der Magiurs AG keine Vergütungen aus der Magirus AG beziehen wird der Servicevertrag einvernehmlich zum 30. Juni 2013 aufgehoben.

Die Ergebnisabführungsverträge sind mit insgesamt € 939.018,46 in den Erträgen und Aufwendungen aus Ergebnisübernahmen enthalten:

In den Steuern vom Einkommen und Ertrag sind Aufwendungen für Gewerbesteuer sowie Erträge aus anrechenbaren Steuern von insgesamt T€ 338 enthalten.

VI. Organe der Gesellschaft

Vorstand

Dipl.-Kfm. Christian Magirus, Chief Operating Officer, Stuttgart

Eric Dieu, Belgien, bis 28.06.2013

Roman Rudolf, Stuttgart

Aufsichtsrat

Graeme Watt, Executive President Avnet Technology Solutions EMEA (Vorsitzender)

Michael Ryan McCoy; Avnet Vice President , Assistant General Counsel and Secretary

Jan Hermanns, Avnet Vice President HR/OD EMEA

Miriam Murphy, Avnet  Senior Vice President, Enterprise Business Group, TS

William Read Crowell, Avnet Senior Finance Executive (bis 27.06.2013)

Russel Raymond Murdough, Avnet Vice President Finance (ab 27.06.2013)

Anne van der Zwalmen , Avnet Vice President & European General Counsel, Legal

VII. Sonstige Angaben

Beschäftigte Mitarbeiter gem. § 267 Abs. 5 HGB

Leinfelden-Echterdingen den 20. August 2013