Arverio Facility GmbH

Go-Ahead Facility GmbH

Essingen

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.07.2023 bis zum 31.12.2023

Bilanz zum 31. Dezember 2023

AKTIVA

PASSIVA

Gewinn- und Verlustrechnung für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli 2023 bis zum 31. Dezember 2023

Anhang für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli 2023 bis 31. Dezember 2023

A. Allgemeine Angaben

Die Gesellschaft führt die Firma Go-Ahead Facility GmbH (im Folgenden "GAF") und hat ihren Sitz in Essingen (73457 Essingen, Bahnhof 2).

Die Gesellschaft ist im Handelsregister beim Amtsgericht Ulm (Reg. Nr. HRB 734516) eingetragen.

Sie ist eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB. Es wurden größenabhängige Erleichterungen bei der Erstellung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnungen in Anspruch genommen.

Der Jahresabschluss wurde auf der Grundlage der Gliederungs-, Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt. Ergänzend zu diesen Vorschriften wurden die Regelungen des GmbH-Gesetzes beachtet.

Der Abschluss umfasst die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung und den Anhang. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist entsprechend den Vorschriften der §§ 275 ff. HGB nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Der vorherige Abschluss umfasste den Zeitraum 1. Juli 2022 bis 30. Juni 2023. Der vorliegende Abschluss stellt daher ein Rumpfgeschäftsjahr für den Zeitraum 1. Juli 2023 bis 31. Dezember 2023 dar, die Vergleichbarkeit zum Vorjahr ist daher eingeschränkt.

I. Gliederungsgrundsätze/Darstellungsstetigkeit

Die Gliederung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung hat sich gegenüber dem Vorjahr nicht geändert. Die Darstellungsstetigkeit ist gegeben.

II. Bilanzierungsmethoden

Im Jahresabschluss sind sämtliche Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten, Aufwendungen und Erträge enthalten, soweit gesetzlich nichts Anderes bestimmt ist. Die Posten der Aktivseite sind nicht mit Posten der Passivseite, Aufwendungen nicht mit Erträgen, Grundstücksrechte nicht mit Grundstückslasten verrechnet worden.

Das Anlage- und Umlaufvermögen, das Eigenkapital, die Schulden sowie die Rechnungsabgrenzungsposten werden in der Bilanz gesondert ausgewiesen und hinreichend aufgegliedert.

Das Anlagevermögen weist nur Gegenstände aus, die dazu bestimmt sind, dem Geschäftsbetrieb dauernd zu dienen. Aufwendungen für die Gründung des Unternehmens und für die Beschaffung des Eigenkapitals sowie für immaterielle Vermögensgegenstände, die nicht entgeltlich erworben wurden, werden nicht bilanziert.

Rückstellungen werden nur im Rahmen des § 249 HGB und Rechnungsabgrenzungsposten nach den Vorschriften des § 250 HGB gebildet. Haftungsverhältnisse i.S. von § 251 HGB sind ggf. nachfolgend gesondert angegeben.

III. Bewertungsmethoden

Es besteht ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag der Go-Ahead Verkehrsgesellschaft Deutschland GmbH, Zehdenicker Straße 1 in 10119 Berlin (im Folgenden "GAVD") mit der GAF. Zum Stichtag 31. Dezember 2023 ist der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag nicht gekündigt. Gestützt hierauf, sowie auch auf die Planungen der Gesellschaft wurde bei der Bewertung daher von der Fortführung des Unternehmens ausgegangen.

Die Vermögensgegenstände und Schulden wurden einzeln bewertet. Es ist vorsichtig bewertet worden, namentlich sind alle vorhersehbaren Risiken und Verluste, die bis zum Abschlussstichtag entstanden sind, berücksichtigt worden, selbst wenn diese erst zwischen dem Abschlussstichtag und der Aufstellung des Jahresabschlusses bekannt geworden sind. Gewinne sind nur berücksichtigt worden, wenn sie bis zum Abschlussstichtag realisiert wurden. Aufwendungen und Erträge des Geschäftsjahres sind unabhängig vom Zeitpunkt der Zahlung berücksichtigt worden.

Einzelne Positionen werden wie folgt bewertet:

1. Sachanlagen

Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens wurden zu Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen bewertet. Bei einer voraussichtlich dauerhaften Wertminderung erfolgt eine Abschreibung auf den niedrigeren beizulegenden Wert.

Grundlage der linearen planmäßigen Abschreibung ist die voraussichtliche Nutzungsdauer des jeweiligen Vermögensgegenstands. Folgende wirtschaftliche Nutzungsdauern werden für die wesentlichen Gruppen des Sachanlagevermögens zugrunde gelegt:

Wirtschaftsgüter mit Anschaffungskosten von mehr als EUR 250,00 bis EUR 1.000,00 werden als Sammelposten "Geringwertige Wirtschaftsgüter" erfasst und entsprechend der gesetzlichen Vorschrift des § 6 Abs. 2a EStG über fünf Jahre abgeschrieben.

2. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden grundsätzlich mit dem Nennbetrag angesetzt. Erkennbare Einzelrisiken oder niedrigere beizulegende Werte werden durch Einzelwertberichtigungen berücksichtigt.

3. Sonderposten

Die Errichtung des Wartungsstützpunktes für Schienenfahrzeuge in Essingen wird durch Zuwendungen des Landes zur Verbesserung der Verkehrsverhältnisse der Gemeinden gefördert. Die Darstellungsweise der Anschaffungs- und Herstellungskosten erfolgte für die geförderten Anlagegüter nach der Bruttomethode. Es erfolgte keine Reduzierung der Anschaffungs- und Herstellungskosten. Es wurde ein entsprechender Sonderposten bilanziert. Die Auflösung des Sonderpostens korrespondiert mit der Abschreibung bzw. dem Abgang des jeweilig geförderten Anlagegutes.

4. Rückstellungen

Die Rückstellungen werden nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung ermittelt. Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen.

5. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag ausgewiesen.

B. Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 16.796 (30.06.2023: TEUR 15.982) setzen sich aus Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 10.727 (30.06.2023: TEUR 9.969) sowie aus sonstigen Forderungen mit einem Betrag von TEUR 6.069 (30.06.2023: TEUR 6.013) zusammen.

Es bestehen Forderungen gegen die Gesellschafterin von TEUR 9.879 (30.06.2023: TEUR 9.823).

Sämtliche Forderungen sind nicht besichert.

Alle Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben wie im Vorjahr eine Laufzeit von bis zu einem Jahr.

Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 108 (30.06.2023: TEUR 28) beinhalten im Wesentlichen Rückstellungen für Grunderwerbsteuer durch den Eigentümerwechsel in Höhe von TEUR 100 (30.06.2023: TEUR 0) und für Abschluss- und Prüfungskosten in Höhe von TEUR 8 (30.06.2023: TEUR 5).

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen mit TEUR 853 (30.06.2023: TEUR 853) Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und mit TEUR 4.393 (30.06.2023: TEUR 20.139) sonstige Verbindlichkeiten.

Es bestehen Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin von TEUR 3.616 (30.06.2023: TEUR 19.362).

Die Aufgliederung, die Restlaufzeiten und die Besicherung der Verbindlichkeiten sind aus dem Verbindlichkeitenspiegel (s. Abschnitt F) ersichtlich.

C. Sonstige Angaben

Die GAF ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der GAVD. Die GAVD und ihre Tochtergesellschaften werden in den Konzernabschluss der The Go-Ahead Group Ltd., Newcastle/Großbritannien, einbezogen, die auch die Muttergesellschaft des größten und kleinsten Kreises von Unternehmen ist, für die ein Konzernabschluss erstellt wird. Die The Go-Ahead Group Ltd. ist in England und Wales beim Companies House (Handelsregister) in London bzw. Cardiff eingetragen.

Mit notariell beurkundetem Kaufvertrag vom 12. Oktober 2023 wurde die Go-Ahead Verkehrsgesellschaft Deutschland GmbH einschließlich ihrer Tochtergesellschaften Go-Ahead Baden-Württemberg GmbH, Go-Ahead Bayern GmbH, Go-Ahead Facility GmbH (GAF) und Go-Drive Verleihgesellschaft mbH von der Go-Ahead Holding Limited an die ÖBB-Personenverkehr Aktiengesellschaft verkauft. Der Verkauf stand unter dem Vorbehalt mehrerer sog. Closing Conditions, u.a. musste die kartellrechtliche Beurteilung der EU-Wettbewerbskommission abgewartet werden. Die Closing Conditions waren per 31.01.2024 vollständig erfüllt, sodass der Gesellschafterwechsel der GAVD zur ÖBB-Personenverkehrs-Gesellschaft mbH zum 01.02.2024 vollzogen werden konnte. Ab diesem Zeitpunkt werden die GAVD und ihre Tochtergesellschaften erstmalig in den Konzernabschluss der ÖBB-Holding AG, Wien, einbezogen, die auch die Muttergesellschaft des größten und kleinsten Kreises von Unternehmen ist, für die ein Konzernabschluss erstellt wird.

Die Gesellschaft weist für das Rumpfgeschäftsjahr endend zum 31.12.2023 einen Jahresfehlbetrag vor Verlustübernahme von TEUR 54 (Vorjahr Jahresüberschuss: TEUR 394) aus, der im Rahmen des Ergebnisabführungsvertrages von der Muttergesellschaft GAVD ausgeglichen wird.

Ergänzende Angaben

I. Angaben über Mitglieder der Unternehmensorgane

Geschäftsführung

Geschäftsführerbezüge sind keine angefallen, die Geschäftsführer sind bei der Go-Ahead Verkehrsgesellschaft Deutschland GmbH angestellt.

II. Arbeitnehmer

Im Geschäftsjahr wurden, wie im Vorjahr, keine Arbeitnehmer beschäftigt.

D. Ergebnisabführung

Der Jahresfehlbetrag des abgelaufenen Geschäftsjahrs von EUR 54.478,97 wird auf der Grundlage des bestehenden Ergebnisabführungsvertrags von der Muttergesellschaft GAVD ausgeglichen.

E. Verbindlichkeitenspiegel

Das Darlehen der GAF wurde durch die Go-Ahead Verkehrsgesellschaft Deutschland GmbH mit Wirkung zum 2. August 2023 ausgelöst und in eine Kapitalrücklage umgewandelt. Die Sicherheit gegenüber dem Kreditgeber wurde am 10. Oktober 2023 notariell gelöscht.

The Go-Ahead Group Ltd. hat im Oktober 2023 eine Eigenkapitalzuführung für die GAVD, der Muttergesellschaft der GAF, vorgenommen. Diese soll die wirtschaftliche Stabilität der Go-Ahead Gruppe in Deutschland sicherstellen und ihre wirtschaftliche Basis stärken. Die Geschäftsführung der GAVD hat die erhaltenen Gelder u.a. für eine Eigenkapitalzuführung für die GAF verwendet, um diese zu entschulden und Intercompany-Darlehen in Höhe von EUR 15.897.080,81 zu tilgen.

Die Verbindlichkeiten zum 31. Dezember 2023 sind nicht besichert.

F. Ereignisse nach dem Abschlussstichtag

Seit dem 1. Februar 2024 ist die Muttergesellschaft GAVD eine 100%ige Tochtergesellschaft der ÖBB-Personenverkehr GmbH, Wien/Österreich.

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Go-Ahead Facility GmbH, Essingen

Prüfungsurteil

Wir haben den Jahresabschluss der Go-Ahead Facility GmbH, Essingen, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli 2023 bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 sowie ihrer Ertragslage für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli 2023 bis zum 31. Dezember 2023.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses geführt hat.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus:

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.