MEGEM AG

MEGEM AG

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

BILANZ

AKTIVA

PASSIVA

ANHANG

I. ALLGEMEINE ANGABEN ZUM JAHRESABSCHLUSS UND ZU DEN BILANZIERUNGS‑ UND BEWERTUNGSMETHODEN

A. Allgemeine Angaben

Angaben zur Identifikation der Aktiengesellschaft laut Registergericht:

In der Gliederung der Bilanz und der Gewinn‑ und Verlustrechnung ergeben sich keine Veränderungen.

Die Passivseite der Bilanz wurde um die Position: "Zur Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung geleistete Einlage" ergänzt.

Im Jahresabschluss wurden bei der Ermittlung von gerundeten Beträgen (volle Euro) die kaufmännischen Rechenregeln beachtet. Korrespondierende Summen wurden ungerundet und danach das jeweilige Ergebnis gerundet.

Der Jahresabschluss 2023 ist nach den Vorschriften des HGB unter Hinzuziehung der speziellen Vorschriften des Aktiengesetzes aufgestellt. Er wurde unter der Prämisse der Unternehmensfortführung aufgestellt.

Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2022 war die Gesellschaft bilanziell überschuldet. Am 13. Januar 2023 wurde die von der Hauptversammlung am 27. Juli 2022 beschlossene Kapitalerhöhung eingetragen. Die bilanzielle Überschuldung ist zu diesem Zeitpunkt vollständig abgedeckt.

B. Erläuterungen zu den Bilanzierungs‑ und Bewertungsmethoden

Bei Aufstellung der Bilanz und der Gewinn‑ und Verlustrechnung wurden folgende Bilanzierungs‑ und Bewertungsmethoden angewandt:

Von dem Bilanzierungswahlrecht für selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens wurde Gebrauch gemacht. Diese wurden mit ihren Herstellungskosten in Höhe von TEUR 258 abzüglich planmäßiger Abschreibungen von kumuliert TEUR 244 aktiviert.

Erworbene immaterielle Anlagegegenstände wurden zu den Anschaffungskosten angesetzt und sofern sie der Abnutzung unterlagen, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs‑ und Herstellungskosten angesetzt und soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Die planmäßigen Abschreibungen wurden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände und entsprechend den steuerlichen Vorschriften linear vorgenommen.

Bewegliche Gegenstände bis zu einem Wert von 150,‑‑ Euro werden im Jahr der Anschaffung in voller Höhe aufwandswirksam berücksichtigt. Für bewegliche Gegenstände des Anlagevermögens, deren Anschaffungs‑ und Herstellungskosten, vermindert um einen darin enthaltenen Vorsteuerabzug, mehr als 150,‑‑ Euro bis zu 1.000,‑‑ Euro betragen (geringwertige Wirtschaftsgüter), wird im Jahr der Anschaffung ein Sammelposten analog § 6 Abs. 2a EStG gebildet, der linear über fünf Jahre abgeschrieben wird.

Die Finanzanlagen sind mit ihren Anschaffungskosten ausgewiesen.

Die Vorratsbewertung erfolgte nach dem letzten Einkaufspreis abzüglich Anschaffungspreisminderungen (Boni, Skonti und Rabatte) und Wertabschläge für überalterte Waren. Sofern die Tageswerte am Bilanzstichtag niedriger waren, wurden diese angesetzt.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurden mit dem Nennwert abzüglich einer Pauschalwertberichtigung für das allgemeine Kreditrisiko bewertet. Bei zweifelhaft einbringlichen Forderungen wurden Einzelwertberichtigungen abgesetzt.

Die sonstigen Vermögensgegenstände sind mit ihrem Nennwert bilanziert.

Die flüssigen Mittel sind zum Nennwert angesetzt.

In die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten wurden Ausgaben vor dem Abschlussstichtag aufgenommen, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach dem Abschlussstichtag darstellen.

Das gezeichnete Kapital wurde mit 1.012.000,00 Euro ausgewiesen.

Die eigenen Anteile enthalten den Nominalwert von zurückgekauften Aktien der Gesellschaft.

Die GILDE ‑ Ihr Partner für das Lebensmittelhandwerk eG ist mittelbar und unmittelbar mit 76,84 % an der MEGEM AG beteiligt. Für die auf der Aktivseite ausgewiesenen Geschäftsguthaben an der Genossenschaft sowie deren Tochtergesellschaften Gilde Foodservice GmbH und Gilde Versandshop eG wurde eine Rücklage für Anteile an einem mit Mehrheit beteiligten Unternehmen in Höhe von 18.500,00 Euro gebildet. Bei den Gesellschaften handelt es sich um verbundene Unternehmen.

Die Kapitalrücklage und die gesetzliche Rücklage erreichen um TEUR 40 nicht insgesamt den Wert von 10 % des Grundkapitals zum 31. Dezember 2023.

Für ungewisse Verbindlichkeiten aus Pensionsverpflichtungen und ähnlichen Verpflichtungen wurden Rückstellungen gebildet. Die Rückstellungsbildung wurde auf der Basis versicherungsmathematischer Berechnungen nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren durchgeführt. Der Berechnung wurde gemäß § 253 Abs. 2 Satz 2 HGB ein Zinssatz von 1,82 % (Vj. 1,78 %) zugrunde gelegt, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt. Dieser Zinssatz basiert auf dem 10‑Jahres‑Durchschnitt.

Verglichen mit der Berechnung mit dem Zinssatz des 7‑Jahres‑Durchschnittes ergibt sich folgender Unterschiedsbetrag:

Der Unterschiedsbetrag in Höhe von 418,00 Euro ist für Ausschüttungen gesperrt.

Künftige Rentensteigerungen wurden mit 0,00 % bei der Bewertung berücksichtigt. Es wurden die Sterbetafeln RT 2018 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck zugrunde gelegt.

Die sonstigen Rückstellungen wurden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt.

Verbindlichkeiten wurden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Von den Bilanzierungs‑ und Bewertungsmethoden des Vorjahres wurde, soweit nicht vorstehend erläutert, nicht abgewichen.

II. ERLÄUTERUNGEN ZU DEN POSTEN DER BILANZ

Bilanz

In Höhe des Buchwertes der selbst geschaffenen Immateriellen Vermögensgegenstände (13.609,13 Euro) besteht eine Ausschüttungssperre.

Die Forderungen haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

In den sonstigen Vermögensgegenständen sind Beträge in Höhe von 672,07 Euro (Vj.: 0,00 Euro) enthalten, die auch Forderungen an verbundene Unternehmen sind.

Der steuerliche Verlustvortrag beträgt zum 31. Dezember 2023 rund 1,2 Mio. EUR. Im Zusammenhang mit der Aktivierung der selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände sind passive latente Steuern in Höhe von rund TEUR 4 abzugrenzen. Da über die Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände nicht mit einem vollständigen Abbau der Verlustvorträge zu rechnen ist, wurden über die Verrechnung mit den passiven latenten Steuern hinaus keine aktiven latenten Steuern in den Jahresabschluss aufgenommen.

Das Grundkapital in Höhe von 1.012.000,00 Euro ist aufgeteilt in 1.011.967 vinkulierte Namensaktien und Teilrechte im rechnerischen Wert von 33 Aktien.

Der Bestand an eigenen Aktien beläuft sich zum 31. Dezember 2023 wie im Vorjahr auf 799 Aktien und 0,56 Teilrechte.

Auf die eigenen Aktien entfällt ein Betrag von 799,56 Euro = 0,1 % des Grundkapitals.

Veränderungen bei den Kapitalrücklagen haben sich nicht ergeben.

Die gesetzliche Rücklage hat sich wie folgt entwickelt:

Die Rücklagen für Anteile an einem mit Mehrheit beteiligten Unternehmen haben sich wie folgt entwickelt:

Die Rücklagen für Anteile an einem mit Mehrheit beteiligten Unternehmen wurden für die GILDE ‑ Ihr Partner für das Lebensmittelhandwerk eG, Frankfurt am Main sowie die von der MEGEM AG an deren Tochterunternehmen, die Gilde Versandshop eG und die Gilde Foodservice GmbH, gehaltenen Anteilen, gebildet.

In den sonstigen Rückstellungen sind insbesondere enthalten:

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind durch Globalabtretungen von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, die Sicherungsübereignung der Betriebs‑ und Geschäftsausstattungen des Standortes Passau sowie die Sicherungsübereignung der Warenläger in München und Passau besichert.

Für die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen bestehen die üblichen Eigentumsvorbehalte.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen enthalten in Höhe von 663.009,31 Euro (Vj.: 624.797,69 Euro) Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen.

In den sonstigen Verbindlichkeiten sind keine antizipativen Posten größeren Umfangs enthalten.

III. SONSTIGE ANGABEN

Es bestehen folgende, nicht in der Bilanz ausgewiesene oder vermerkte finanzielle Verpflichtungen, die für die Beurteilung der Finanzlage von Bedeutung sind:

Die Zahl der im Geschäftsjahr durchschnittlich beschäftigten Arbeitnehmer betrug:

Es wurden 0,50 Auszubildende beschäftigt.

Mutterunternehmen ist die GILDE ‑ Ihr Partner für das Lebensmittelhandwerk eG, Frankfurt am Main. Da die Genossenschaft die Größenmerkmale für die Aufstellung eines Konzernabschlusses nach dem PublG nicht erreicht, wurde von ihr kein Konzernabschluss erstellt.

Auf die Pflichtangabe des § 285 Nr. 9a HGB wurde aufgrund der Befreiungsvorschrift nach § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

Angaben über das Bestehen einer Beteiligung an der Gesellschaft, die nach § 20 Abs. 1 oder 4 AktG der Gesellschaft mitgeteilt worden ist

Die GILDE ‑ Ihr Partner für das Lebensmittelhandwerk eG, Frankfurt am Main hält gemeinsam mit ihrer 100 %igen Tochtergesellschaft, der Gilde‑Beteiligungs AG 76,84 % der Aktien der MEGEM AG.

Mitg lieder des Vorstands (Vor‑ und Zuname):

Walter Bauer Metzgermeister

Stefan Sammer Kaufmann

Mitglieder des Aufsichtsrats (Vor‑ und Zuname):

Karl Reichlmayr (Vorsitzender) Metzgermeister

Werner Jais (stellvertretender Vorsitzender) Metzgermeister

Karl Meyer Metzgermeister

Gregor Magg Metzgermeister

Peter Eicher Metzgermeister

Josef Hölzl Metzgermeister

Rainer Laabs ab 26. Juli 2023 geschäftsführender Vorstand

Anton Wahl bis 26. Juli 2023 geschäftsführender Vorstand

Markus Kühndahl geschäftsführender Vorstand

Hans‑Joachim Hähnel geschäftsführender Vorstand

IV. Ereignisse nach dem Abschlussstichtag

Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten und weder in der Gewinn‑ und Verlustrechnung noch in der Bilanz berücksichtigt sind, haben sich nicht ergeben.

V. Hinweis auf bestandsgefährdende Risiken

In den Geschäftsjahren 2021 und 2022 wurden Jahresfehlbeträge in Höhe von TEUR 613 und TEUR 456 erwirtschaftet. Im Geschäftsjahr 2023 war ein Jahresüberschuss in Höhe von TEUR 121 zu verzeichnen. Weiterhin ist unsere Eigenkapitalbasis zum 31. Dezember 2023 mit TEUR 306 äußerst knapp bemessen.

Aus der betriebswirtschaftlichen Auswertung Ende Mai 2024 geht ein vorläufiger Fehlbetrag in Höhe von TEUR 77 nach TEUR 11 im Vorjahresvergleichszeitraum hervor. Im Falle der Erwirtschaftung eines weiteren Fehlbetrages im Geschäftsjahr 2024 wird sich die Eigenkapitalbasis weiter verringern.

Aufgrund der Zugeständnisse unserer Muttergenossenschaft, insbesondere in Bezug auf die gewährten Zahlungsziele, gehen wir davon aus, dass die Unternehmensfortführung im Prognosezeitraum gegeben ist.

C. Ergebnisverwendungsvorschlag des Vorstandes

Der Vorstand schlägt der Hauptversammlung vor, den Jahresüberschuss in Höhe von 121.295,16 Euro mit dem Verlustvortrag in Höhe von 906.361,28 Euro zusammen zu fassen und den Bilanzverlust in Höhe von 785.066,12 Euro wie folgt zu verwenden:

· Vortrag auf neue Rechnung: 785.066,12 Euro

D. Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2023 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen.

Wir haben den Vorstand bei der Leitung der MEGEM AG beraten und die Geschäftsführung kontinuierlich überwacht. Der Vorstand ist seinen Informationspflichten nachgekommen und hat uns regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher und mündlicher Form über alle wesentlichen Entwicklungen unterrichtet. Die Berichterstattung beinhaltete insbesondere grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung, die Rentabilität des Unternehmens, die laufende Geschäftsentwicklung sowie Geschäfte von erheblicher Bedeutung. Der Aufsichtsrat hat alle ihm unterbreiteten Berichte und Unterlagen im gebotenen Maß erörtert und geprüft. Es gab keine Zweifel an der Recht‑, Zweck‑ und Ordnungsmäßigkeit der Vorstandstätigkeit.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzverlustes geprüft, sie für in Ordnung befunden und befürwortet den Vorschlag des Vorstands über die Gewinnverwendung. Der Vorschlag entspricht den Vorschriften des Aktiengesetzes und der Satzung.

München, 14.06.2024

Der Aufsichtsratsvorsitzende:

Karl Reichlmayr

Die Feststellung bzw. Billigung des Jahresabschlusses erfolgte am: 24. Juli 2024