E-Plus 3G GmbHLiquidated

E-Plus 3G GmbH

Düsseldorf

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2011 bis zum 31.12.2011

Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2011

I. Rechtliche und wirtschaftliche Grundlagen

Die Gesellschaft wurde mit Gesellschaftsvertrag vom 20. April 2000 gegründet und am 28. April 2000 unter HR B 38903 ins Handelsregister beim Amtsgericht Düsseldorf eingetragen.

Gegenstand des Unternehmens ist die Teilnahme an der Versteigerung einer Lizenz für den Betrieb eines bundesweiten Mobilfunknetzes für das Angebot von Mobilfunkleistungen der dritten Generation (UMTS/IMT-2000) für die Öffentlichkeit sowie, im Falle des Erhalts einer solchen Lizenz, die Errichtung und der Betrieb eines solchen Mobilfunknetzes, sowie die Durchführung aller damit zusammenhängender Geschäfte.

Mit Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 30. August 2000 der Muttergesellschaft wurde eine Erhöhung der Kapitalrücklage der E-Plus 3G GmbH in Höhe von € 8,6 Mrd. beschlossen; daraufhin wurden der Kapitalrücklage 8.432,2 Mio. zugeführt. Mit Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 15. Dezember 2003 der Muttergesellschaft wurde die Reduzierung der Kapitalrücklage der E-Plus 3G GmbH um 5.514,6 Mio. beschlossen. Die Ausschüttung erfolgt nicht in Geld, sondern durch Verrechnung der seitens der Gesellschafterin gegenüber der Gesellschaft bestehenden Verbindlichkeit aus Verlustübernahmeverpflichtungen der Jahre 2001 und 2002.

Der mit der E-Plus Mobilfunk GmbH & Co. KG, mit Sitz in Düsseldorf, am 12. Juni 2001 geschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag in der Fassung vom 15. Juli 2004 ist durch Vertrag vom 02. Dezember 2010 geändert. Die Gesellschafterversammlung vom 10. Dezember 2010 hat der Änderung zugestimmt.

Mit Vertrag vom 29. Juni 2001 und Wirkung zum 30. August 2000 wurde zwischen der E-Plus 3G GmbH und der E-Plus 3G Luxemburg S.à.r.l., Luxemburg eine atypisch stille Gesellschaft geschlossen. Dieser sieht vor, daß sich die E-Plus 3G GmbH zu 99,9997 % am festgelegten Verkehrswert des Geschäftsbetriebes beteiligt. Die Einlage besteht in Höhe von € 8.432,2 Mio. in flüssigen Mitteln, mit denen die UMTS/IMT 2000 Lizenz erworben wurde.

Mit der Ergänzungsvereinbarung zum Vertrag über die atypisch stille Gesellschaft vom 20.12.2011 wurde mit Wirkung zum 01.01.2011 die Einlage durch Aufrechnung mit Forderungen auf € 7.062,1 Mio. reduziert. Die Beteiligung der E-Plus 3G GmbH an den festgestellten Gewinnen und Verlusten des Geschäftsbetriebs sinkt damit auf 99,99965 %.

Mit Gesellschaftsvertrag vom 10. Dezember 2009 übernimmt die E-Plus 3G GmbH die Stammeinlage in Höhe von € 25.000 für die Erste Mobilfunk Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, Düsseldorf. Im Zuge der Lizenzersteigerung wurde im Rahmen der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 7. Mai 2010 eine Erhöhung der Kapitalrücklage auf € 283.670.000 beschlossen. Am 2. Dezember ist mit der Erste MVV Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen wurden. Diesem hat die Gesellschafterversammlung vom 10. Dezember 2010 zugestimmt.

Die Gesellschaft, die den Konzernabschluß für den größten Kreis von Unternehmen aufstellt, in den der Jahresabschluß der E-Plus 3G GmbH im Wege der Vollkonsolidierung einbezogen wird, ist die E-Plus Mobilfunk GmbH & Co KG, Düsseldorf . Der Konzernabschluss der E-Plus Holding GmbH & Co. OHG wird in den Konzernabschluß der KPN Royal N.V., Den Haag/Niederlande einbezogen, welcher bei der Kamer von Koophandel in Den Haag hinterlegt wird.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Der Abschluß der E-Plus 3G GmbH zum 31. Dezember 2011 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuch für kleine Kapitalgesellschaften und des GmbH-Gesetzes aufgestellt.

Der Abschluss wurde in Euro aufgestellt.

Die Finanzanlagen wurden zu Anschaffungskosten vermindert um notwendige Abschreibungen angesetzt.

Die Forderungen werden zu Nennwerten bilanziert.

Das gezeichnete Kapital und die Kapitalrücklage sind zum Nennwert angesetzt.

Die Rückstellungen wurden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt. Die sonstigen Rückstellungen beinhalten alle bis zur Bilanzaufstellung erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

III. Erläuterungen zur Bilanz

Das Finanzanlagevermögen umfasst die stille Einlage als atypisch stiller Gesellschafter bei der E-Plus 3G Luxemburg S.à.r.l., Luxemburg, sowie die Beteiligung an der Erste MW Mobilfunk Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, Düsseldorf.

Gemäß § 253 Abs. 5 i.V.m. § 253 Abs. 3 S. 4 HGB wurde in Höhe des Ergebnisanteils der E-Plus 3G Luxemburg S.à.r.l., Luxemburg eine Zuschreibung vorgenommen.

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Das Finanzergebnis enthält Zinsen und ähnliche Aufwendungen von verbundenen Unternehmen in Höhe von T€ 1.928 (Vorjahr T€ 768) und sonstige Zinserträge in Höhe von T€ 6 (Vorjahr T€ 709).

Die Erträge aus Ergebnisabführung resultieren aus dem Ergebnisabführungsvertrag mit der Erste MVV Mobilfunk Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH.

Die Aufwendungen aus Ergebnisabführungen beinhalten den aufgrund des Ergebnisabführungsvertrages mit der E-Plus Mobilfunk GmbH & Co. KG abgeführten Gewinn.

V. Sonstige Pflichtangaben

Organe der Gesellschaft sind im Berichtszeitraum die Gesellschafterversammlung und die Geschäftsführung.

Geschäftsführer

Die Gesellschaft beschäftigte im Berichtszeitraum keine Mitarbeiter.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen bestanden zum Bilanzstichtag nicht.

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01. Januar bis zum 31. Dezember 2011

Bilanz zum 31. Dezember 2011

Aktiva