PRIMAG AG

PRIMAG AG

Düsseldorf

Jahresabschluss zum 31.03.2022

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2021/2022

1. Grundlagen des Unternehmens

1.1. Geschäftsmodell

Die PRIMAG-Gruppe konzentrierte sich bisher auf die Entwicklung von Wohnimmobilien in den Top-Lagen von Düsseldorf mit dem Ziel, exklusive und hochwertig ausgestattete Eigentumswohnungen sowie Stadtvillen im Neu- und Altbaubereich zu entwickeln.

Die konkrete Unternehmenstätigkeit der PRIMAG-Gruppe bestand zuletzt im Ankauf kompletter Mehrfamilienhäuser, unter anderem auch denkmalgeschützter Altbauten, deren anschließender hochwertiger Kernsanierung oder dem Rückbau der bestehenden Bausubstanz verbunden mit einer Neubauentwicklung sowie schließlich dem sukzessiven Verkauf der Wohnungen an Selbstnutzer und Kapitalanleger. Ebenso wurden Grundstücke in Bestlagen erworben und entsprechend mit hochwertigsten Wohnungen oder ganzen Stadthausvillen bebaut.

Diese Projekte führte die PRIMAG-Gruppe operativ in der PRIMAG Immobiliengesellschaft mbH durch.

Aufgrund der Marktlage erscheint dieses Geschäftsmodell jedoch nach Abschluss des letzten operativen Projektes "Am Deich" nicht mehr ausreichend zukunftsfähig. Die stark gestiegenen Entwicklungskosten werden sich nach Einschätzung der Gesellschaft in Zukunft nicht im selben Umfang an die möglichen Erwerber weitergeben lassen. Vor diesem Hintergrund prüfen wir derzeit, welche neuen Geschäftsfelder wir erschließen können, in denen wir unsere bestehende Expertise im Immobiliensektor wirtschaftlich an dem Markt bringen können.

1.2. Organe, Mitarbeiter, Personalentwicklung

Im Berichtszeitraum betrug die Anzahl der Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen durchschnittlich 4 Personen. Im Vorstand der PRIMAG AG haben sich im Berichtszeitraum keine Veränderungen ergeben, Herr Gerd Esser vertritt die Gesellschaft als Alleinvorstand seit Gründung der Gesellschaft.

2. Wirtschaftsbericht

2.1. Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen

Die deutsche Wirtschaft hat sich im ersten Halbjahr als widerstandsfähig erwiesen. Trotz des Krieges in der Ukraine und der in dessen Folge drastisch gestiegenen Energiepreise blieb die Wirtschaftsleistung im zweiten Quartal gegenüber dem Vorquartal unverändert.

Insgesamt hat sich die deutsche Volkswirtschaft im ersten Halbjahr besser entwickelt als von vielen Beobachtern erwartet. Allerdings sorgen die seit Mitte Juni reduzierten Gaslieferungen, die nochmals gestiegenen Energiepreise, die fortwirkenden Lieferengpässe sowie die allgemein erhöhte Unsicherheit für deutlich schlechtere Aussichten für das zweite Halbjahr.

Die deutsche Industrie erholte sich auch im Berichtsmonat Juni weiter von dem externen Schock, den sie durch den russischen Angriffskrieg gegen die Ukraine erlitten hatte. Die Produktion und der Export von Waren legten zu. Die Nachfrage allerdings verlief bei abgekühltem Geschäftsklima schwach. Der Ausblick für die Industriekonjunktur im zweiten Halbjahr bleibt angesichts der großen Unsicherheit zurückhaltend. Die Umsätze im Einzelhandel verzeichneten binnen Jahresfrist aufgrund hoher Preissteigerungen in realer Rechnung den größten Rückgang seit dem Jahr 1994. Vor dem Hintergrund kräftiger Preisniveausteigerungen im Einzelhandel setzte das Konsumklima seine Talfahrt weiter fort.

Die Inflationsrate ging von Juni auf Juli zum zweiten Mal hintereinander leicht auf 7,5 % zurück. Das entspricht einer Abnahme um 0,1 Prozentpunkte gegenüber dem Vormonat (Juni: +7,6 %). Die Absenkung der Energiesteuer auf Kraftstoffe, das Neun-Euro-Ticket und seit Juli auch die Abschaffung der EEG-Umlage haben den Preisauftrieb leicht gedämpft. Die Energieträger verteuerten sich etwas schwächer aber erneut kräftig. Der Preisanstieg bei Nahrungsmitteln verzeichnete ein neues Allzeithoch seit der Wiedervereinigung.

Der Arbeitsmarkt zeigte sich weiterhin vergleichsweise robust, auch wenn die Fluchtmigration aus der Ukraine sich erneut deutlich auf die Arbeitslosigkeit auswirkte. Die Geflüchteten dürften auch in den kommenden Monaten zu weiteren Anstiegen bei der registrierten Arbeitslosigkeit führen. Gleichzeitig stieg die Zahl der offenen Stellen im zweiten Quartal auf ein Allzeithoch. Der steigende Personalbedarf erfasst fast alle Branchen. Auch für den Arbeitsmarkt ist das größte Risiko ein Gaslieferstopp aus Russland, der zu einem Rückgang der Wirtschaftsleistung und einem Anstieg der Arbeitslosigkeit und Kurzarbeit führen dürfte.

Für Mai 2022 meldeten die deutschen Amtsgerichte mit 1.242 beantragten Unternehmensinsolvenzen in etwa genauso viele Insolvenzen wie im Vormonat April 2022. Insgesamt lagen die beantragten Unternehmensinsolvenzen in den ersten fünf Monaten des Jahres 2022 um 4 % unter dem entsprechenden Vorjahreszeitraum. Aktuelle Frühindikatoren und Umfragen deuten - trotz der gestiegenen Risken - auf keinen signifikanten Anstieg in naher Zukunft hin.

(Quelle: Bundesministerium für Wirtschaft und Energie Pressemitteilung vom 12.08.2022)

2.2. Branchensituation

2.2.1. Immobilienmarkt in Deutschland

Der deutsche Immobilienmarkt bot 2021 ein zweigeteiltes Bild. Während die Mieten moderat stiegen, schnellten die Preise für Eigentumswohnungen zweistellig nach oben.

Die Kaufpreise für Eigentumswohnungen sind im vergangenen Jahr erneut kräftig gestiegen. Im bundesweiten Mittel schossen sie um 14,3 Prozent auf 3.140 Euro pro Quadratmeter nach oben. Das geht aus dem Frühjahrsgutachten der sogenannten Immobilienweisen hervor. Da-mit hat sich die Teuerung erneut beschleunigt. 2020 hatte das Plus bei 11,2 Prozent gelegen.

Die Mieten zogen im Vergleich dazu nur moderat an. Die Mieten für Bestandswohnungen erhöhten sich im vergangenen Jahr um 3,7 Prozent auf 8,46 Euro pro Quadratmeter. Im Jahr zuvor waren die Mieten um 3,1 Prozent gestiegen.

(Quelle: Rat der Immobilienwaisen, Frühjahrsgutachten 2022)

Ein Grund für die stetig steigenden Immobilienpreise ist die starke Nachfrage bei gleichzeitig geringem Angebot. In Deutschland wird zwar viel gebaut, und doch reicht es nicht, um den Bedarf an Wohnungen bzw. an Wohngebäuden zu decken. Durch den Mangel an Wohnraum herrscht vor allem in den Ballungsräumen Wohnungsnot, was sowohl zu steigenden Mieten als auch zu Preissteigerungen bei Kaufimmobilien führt.

Auch der Mangel an Bauland kann als einer der Gründe für die Preisentwicklung auf dem deutschen Immobilienmarkt aufgeführt werden. Im Jahr 2020 kostete ein Quadratmeter baureifes Land in Deutschland durchschnittlich rund 199 Euro. Fünfzehn Jahre zuvor waren es noch um die 100 Euro für den Quadratmeter. Knappes Bauland wird teurer und sorgt damit auch für insgesamt steigende Immobilienpreise.

Des Weiteren führte die Niedrigzinspolitik der Europäischen Zentralbank - zuletzt wurden die Zinsen leicht erhöht - ebenfalls zu einem Anstieg der Immobilienpreise. Einerseits macht diese die Finanzierung von Immobilien zwar günstiger, sie bedingt aber auch, dass durch niedrige Zinsen andere Anlagemöglichkeiten weniger attraktiv werden. Als Folge wird mehr in Immobilien investiert und die Preise am Immobilienmarkt nehmen durch die gesteigerte Nachfrage zu.

(Quelle: Statista Research Department vom 18.08.2022)

2.2.2. Immobilienmarkt in Düsseldorf

Unsere Kernaktivitäten umfassen schwerpunktmäßig die Stadt Düsseldorf. Düsseldorf ist als Landeshauptstadt von NRW mit rd. 619.500 Einwohnern und ca. 438.200 sozialversicherungspflichtigen Beschäftigten (Stand 31.12.2021) einer der wirtschaftsstärksten Standorte in Deutschland. Vor allem Gutverdienende und Junge zieht es in die Stadt. Mehrere Studien kommen zu dem Ergebnis, dass die Einwohnerzahl in der Landeshauptstadt bis zum Jahr 2030 auf über 700.000 steigen wird. Die Wohnimmobilienpreise hier zählen - auch auf Grund eines knappen Angebotes in ausgesuchten Lagen - zu den höchsten in Deutschland.

Die Nachfrage nach Wohnraum ist in der Stadt Düsseldorf sowie dem Umland ungebrochen hoch. Folglich stiegen die Mieten und Kaufpreise für Wohnimmobilien in den zurückliegenden Monaten weiter an. Während in der Landeshauptstadt vor allem im gehobenen Immobiliensegment die Preise nicht mehr so stark kletterten wie in der Vergangenheit, sind die Anstiege in vielen Kommunen des Speckgürtels dafür stärker ausgeprägt als vor einigen Jahren.

(RDM Bezirksverband Düsseldorf e.V, Preisspiegel 2022)

Zu den besonders gefragten Lagen zählen traditionell Oberkassel, Grafenberg, Düsseltal, Lohausen und Kaiserswerth. In diesen Stadtteilen liegen die Mieten bei bis zu 16 Euro/qm, gehen teilweise sogar darüber hinaus. Mittel- bis langfristig dürften die Wohnungsmieten aufgrund des weiterhin knappen Angebots weiter steigen.

Die PRIMAG-Gruppe war im Berichtsjahr ausschließlich im Großraum Düsseldorf tätig. Investiert wird vorwiegend in Wohnimmobilien in ausgesuchten Premiumlagen, vornehmlich in Düsseldorf-Oberkassel und Niederkassel. Oberkassel, linksrheinisch am Innenstadtring gelegen, gilt als der exklusivste und teuerste Stadtteil Düsseldorfs, in dem insbesondere für Immobilien mit Rheinblick und Aussicht auf das Düsseldorfer Zentrum höchste Preise gezahlt werden. Das Stadtbild Oberkassels wird von älteren Häusern mit gehobener Wohnungsausstattung geprägt. Der Wohnflächenstandard ist hoch. Viele Jugendstil-Häuser stehen unter Denkmalschutz.

2.3. Geschäftsverlauf und Lage

Der Geschäftsverlauf des Berichtsjahres ist geprägt durch die verbleibenden Aktivitäten der operativen Gesellschaften der PRIMAG-Gruppe. Die PRIMAG AG unterstützt diese Aktivitäten als Holdinggesellschaft und partizipiert daran durch die Umlage der bei ihr anfallenden Kosten sowie durch die Ergebnisabführung der wesentlichen Tochtergesellschaft PRIMAG Immobilien GmbH. Deren Geschäftstätigkeit war im Berichtsjahr durch die Entwicklung des Objektes Am Deich geprägt.

Das bereits im Geschäftsjahr 2012/2013 notariell erworbene und im folgenden Jahr übergebene Grundstück Am Deich befand sich im Berichtszeitraum in der abschließenden Fertigstellungsphase. Es wurden im Berichtszeitraum alle 7 Wohnungen des Projektes übergeben und somit umsatzwirksam, das Projekt blieb aber aufgrund der im aktuellen Umfeld stark gestiegenen Entwicklungskosten deutlich hinter den ursprünglichen Erwartungen zurück. Derzeit wird kein Neubauprojekt durchgeführt; es ist jedoch geplant, weitere Projekte aufzunehmen, soweit sich künftig wirtschaftlich sinnvolle Projekte ergeben. Das Vermietungsobjekt Hansaallee wurde im Berichtsjahr veräußert.

Die zweite Tochtergesellschaft, die PRIMAG Grundbesitz GmbH, hat das bislang einzige vermietete Objekt im Geschäftsjahr 2022/23 veräußert.

2.4. Gesamtaussage

Zusammenfassend ist das Ergebnis nach Steuern der PRIMAG AG mit -1,48 Mio. € nicht zufriedenstellend. Dadurch stellt sich die Lage der PRIMAG AG leider nicht so positiv dar, wie erwartet, da das ursprünglich sehr erfolgsversprechende Entwicklungsprojekt Am Deich aufgrund der hohen Kosten nicht den hohen Erwartungen bezüglich dessen Erfolgsbeiträgen entsprechen konnte und die Auflösung der latenten Steuern in Höhe von 1,46 Mio. € das Ergebnis belastet.

2.5. Ertragslage

Die Umsatzerlöse, zusammen mit dem Jahresergebnis der wesentliche finanzielle Leistungsindikator der Gesellschaft im Berichtsjahr der AG, blieben konstant bei 0,72 Mio. € (Vorjahr 0,72 Mio. € und stellen Erträge aus der Kostenumlage an Tochterunternehmen dar.

Insgesamt erwirtschaftete die PRIMAG AG im Berichtszeitraum damit ein Rohergebnis in Höhe von 0,74 Mio. € (Vorjahr 0,86 Mio. €).

Nach Abzug von Personalaufwand in Höhe von 0,39 Mio. € (Vorjahr 0,43 Mio. €), Abschreibungen über 0,03 Mio. € (Vorjahr 0,01 Mio. €) sowie sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von 0,37 Mio. € (Vorjahr 0,34 Mio. €) erzielte die PRIMAG AG damit ein Betriebsergebnis von - 0,05 Mio. € (Vorjahr: 0,08 Mio. €).

Das Finanz- und Beteiligungsergebnis für den Zeitraum 1. April 2021 bis 31. März 2022 beträgt 0,03 Mio. € (Vorjahr -0,66 Mio. €). Die leichte Verbesserung ist im Wesentlichen in der Übernahme des Jahresergebnisses der PRIMAG Immobiliengesellschaft mbH in Höhe von 4.072,12 € (Vorjahr -0,70 Mio. €) begründet.

Nach Hinzurechnung des Finanzergebnisses in Höhe von rd. 0,03 Mio. € erwirtschaftete die PRIMAG AG ein Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT) in Höhe von -0,02 Mio. € (Vorjahr: -0,58 Mio. €). Die leichte Erhöhung des Vorsteuerergebnisses im Vergleich zum Vorjahr ist - wie oben beschrieben - im Wesentlichen in der Ergebnisabführung der PRIMAG Immobiliengesellschaft mbH begründet. Damit weist die PRIMAG AG ein negatives Vorsteuerergebnis in Höhe von -0,02 Mio. € aus.

Nach Abzug von Steuern erzielte die PRIMAG AG damit einen Verlust in Höhe von rd. -1,48 Mio. € (Vorjahr rd. -0,598 Mio. €). Darin enthalten ist die aufwandswirksame Auflösung aktiver latenter Steuern in Höhe von 1,46 Mio. Euro.

2.6. Finanz- und Vermögenslage

Das langfristige Anlagevermögen der PRIMAG AG verringerte sich von 3,52 Mio. € um rd. 2,17 Mio. € auf nunmehr 1,35 Mio. € zum Stichtag 31. März 2022. Diese Verringerung ist im Wesentlichen auf gesunkene Darlehensforderungen gegenüber verbundenen Unternehmen, insbesondere der PRIMAG Immobiliengesellschaft mbH zurückzuführen.

Das kurzfristige Umlaufvermögen erhöhte sich von 0,13 Mio. € um rd. 2,05 Mio. € auf nunmehr 2,18 Mio. €. Diese Erhöhung ist im Wesentlichen auf höhere Guthaben bei Kreditinstituten in Höhe von 1,15 Mio. € (Vorjahr 0,03 Mio. €) zurückzuführen. Die sonstigen Vermögensgegenstände, insbesondere Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen, erhöhten sich ebenfalls auf 1,03 Mio. € (Vorjahr 0,1 Mio. €).

Insgesamt verringerten sich damit die Aktiva von 5,11 Mio. € per 31. März 2021 um rund 1,57 Mio. € auf nunmehr 3,54 Mio. € zum 31. März 2022, darin enthalten sind jederzeit verfügbare Bankguthaben in Höhe von 1,15 Mio. € (Vorjahr 0,03 Mio. €).

Die Verbindlichkeiten der Gesellschaft verringerten sich auf 0,70 Mio. € im Vergleich zum Vorjahr (0,81 Mio. €) um rd. 0,11 Mio. €. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten bestehen keine.

Aufgrund des negativen Geschäftsjahresergebnisses verringerte sich das Eigenkapital zum Ende des Geschäftsjahres 2021/2022 um 1,49 Mio. € auf 2,78 Mio. € (Vorjahr 4,27 Mio. €). Die Eigenkapitalquote verringerte sich somit und beträgt nun rd. 79 % zum 31. März 2022 (Vorjahr rd. 83 %).

3. Chancen-, Risiko und Prognosebericht

3.1. Chancen- und Risikobericht

3.1.1. Positionierung der PRIMAG AG

Das bisherige Geschäftsmodell der PRIMAG-Gruppe und damit auch der PRIMAG AG als Holdinggesellschaft mit dem Schwerpunkt auf dem Neubaugeschäft ist nach Einschätzung der Gesellschaft unter den aktuellen Marktbedingungen in der bisherigen Form voraussichtlich nicht mehr zukunftsfähig. Sollten der PRIMAG-Gruppe entsprechende, wirtschaftlich sinnvoll umzusetzende Liegenschaften angeboten werden, wird die PRIMAG-Gruppe weiterhin die Durchführung solcher Projekte entsprechend realisieren.

Zudem ist geplant, Möglichkeiten zur Vermarktung ihrer Expertise in der Baudurchführung anzubieten.

Gleichzeitig läuft in der Gesellschaft fortlaufend ein ergebnisoffener Prozess im Hinblick auf eine etwaige strategische Neuausrichtung der PRIMAG-Gruppe.

3.1.2. Operative Risiken aus den Tochtergesellschaften

Die PRIMAG AG ist als Immobilienholding unterschiedlichsten Risiken ausgesetzt. Die PRIMAG AG als Muttergesellschaft ist von operativen Risiken der Tochtergesellschaften betroffen. Besonders Risiken der PRIMAG Immobiliengesellschaft mbH würden Auswirkungen auf die wirtschaftliche Situation der PRIMAG AG haben. Aufgrund dessen werden die Geschäftstätigkeiten aller Tochtergesellschaften von der PRIMAG AG überwacht.

Die PRIMAG AG hat daher ein Projektkalkulations-, Umsatz- und Liquiditätsplanungssystem entwickelt, um potenzielle Risiken erfassen zu können, die sich auf die zukünftige Entwicklung des Unternehmens ungünstig auswirken und somit zu einer Gefährdung des Unternehmensbestands führen können. Das System ist auf die derzeit überschaubare Unternehmensgröße mit flachen Hierarchieebenen zugeschnitten. Der Vorstand nimmt in dieser Organisationsstruktur wesentliche Funktionen der Risikofrüherkennung selbst wahr.

Nachfolgend werden die wesentlichen Risiken beschrieben, die nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben können. Die Auflistung ist nicht abschließend. Risiken, die derzeit noch nicht bekannt sind oder Risiken, die als unwesentlich eingeschätzt werden, könnten sich ebenfalls auf die Geschäftstätigkeit der PRIMAG AG auswirken.

3.1.3. Risiken bei Bebauung und Sanierung von Immobilien

Bei der Durchführung eigener Entwicklungsvorhaben können Risiken insbesondere dadurch eintreten, dass sich bei Sanierungen bzw. Neubauvorhaben höhere als die geplanten Kosten und/oder unvorhergesehene Zusatzaufwendungen ergeben. Zudem können sich Fertigstellungen durch den Bauablauf verzögern.

3.1.4. Risiken im Immobilienbestand

Sofern sich Immobilien im Bestand der PRIMAG-Gruppe befinden, können insbesondere dadurch Risiken eintreten, dass sich aufgrund externer Faktoren, z.B. verschlechternder Verkehrsanbindungen, Sozialstrukturen oder Baumaßnahmen der Standort für eine Immobilie verschlechtert und dadurch die Mieteinnahmen oder die Verkaufswerte der Immobilien zurückgehen. Zudem können Instandhaltungs- und sonstige Bewirtschaftungskosten höher als erwartet ausfallen.

3.1.5. Risiken bei der Vermarktung von Immobilien

In Bezug auf die Vermarktung und den Vertrieb von Immobilien können sich Risiken insbesondere dadurch ergeben, dass sich der für den Abverkauf geplante Zeitraum verlängert. Weitere Risiken können sich ergeben, wenn die kalkulierten Verkaufspreise auf Grund von zum Zeitpunkt des Erwerbs nicht absehbarer Veränderungen nicht zu erzielen sind oder sich Änderungen steuerlicher, politischer oder sonstiger Marktbedingungen ergeben.

3.1.6. Aufnahme von Fremdkapital

Die PRIMAG-Gruppe benötigt zur Umsetzung ihres bisherigen Geschäftskonzepts umfangreiche finanzielle Mittel, die investiv zum Erwerb der Entwicklungsimmobilien eingesetzt werden. Dabei ist die PRIMAG-Gruppe jeweils verpflichtet, die finanziellen Mittel im Voraus aufzubringen, während Rückflüsse finanzieller Mittel in Form von Kaufpreiszahlungen aufgrund zwingender gesetzlicher Vorschriften erst sukzessive nach Projektfortschritt vereinnahmt werden können.

Sollte die Aufnahme von Fremdkapital zukünftig nicht oder nicht zu angemessenen Konditionen möglich sein oder sollte sich eine längere als die von der PRIMAG-Gruppe geplante Zeit der Fremdfinanzierung ergeben, so könnte dies negative Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit der PRIMAG-Gruppe sowie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben.

3.1.7.Schlüsselpersonenrisiko

Der Vorstand Gerd Esser hat als Gründer den Erfolg und den Werdegang der PRIMAG AG entscheidend geprägt. Sollte die Arbeitskraft von Herrn Esser auf Grund derzeit nicht absehbarer Umstände längerfristig nicht zur Verfügung stehen, hätte dies auf die unmittelbare Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der PRIMAG-Gruppe negative Auswirkungen.

3.1.8. Haftungsrisiko aufgrund von Altlasten und anderen Gebäuderisiken

Die PRIMAG-Gruppe trägt das Risiko, dass die in ihrem Eigentum befindlichen Grundstücke mit Altlasten oder Bodenverunreinigungen belastet sein könnten und dass sie wegen einer Beseitigung dieser Altlasten durch öffentliche Stellen oder private Dritte in Anspruch genommen wird. Ein Ausschluss einer solchen Haftung ist für die PRIMAG-Gruppe rechtlich nur eingeschränkt möglich. Die PRIMAG-Gruppe begegnet möglichen Beeinträchtigungen, indem sie beim Erwerb von Immobilien ihre umfassende Marktkenntnis einsetzt und ggf. Gutachten erstellen lässt. Insgesamt sind aus heutiger Sicht keine diesbezüglichen Risiken bekannt, welche zu einer Beeinträchtigung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage führen könnten.

3.1.9. Risiko der liquiditätsmäßigen Unterdeckung

Es wird darauf hingewiesen, dass der PRIMAG Konzern durch ausreichenden Umsatz in der Lage sein muss, auf Grund der gegebenen Gemeinkosten bestehende liquide Unterdeckungsbeträge der PRIMAG AG auszugleichen.

3.2. Voraussichtliche Entwicklung der Gesellschaft (Prognosebericht)

Ausgehend von der Absicht, die Expertise der Gesellschaft auch künftig in wirtschaftlicher Weise an den Markt bringen zu können, erwartet der Vorstand der PRIMAG AG, auch in Anbetracht des zum Ende des Berichtszeitraums gekündigtem Ergebnisabführungsvertrages mit der PRIMAG Immobiliengesellschaft mbH, nach dem negativen Ergebnis des abgelaufenen Geschäftsjahres für das laufende Geschäftsjahr 2022/2023, ein geringeres negatives Jahresergebnis.

4. Schlusserklärung

Nach § 312 AktG ist ein Bericht aufzustellen, der die Beziehung der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen darstellt. Der Vorstand hat in diesem Bericht folgende Schlusserklärung abgegeben:

"Nach den Umständen, die dem Vorstand zu dem Zeitpunkt, in dem berichtspflichtige Rechtsgeschäfte vorgenommen oder Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, bekannt waren, hat die Gesellschaft eine angemessene Gegenleistung erhalten und es wurde durch die getroffenen oder unterlassenen Maßnahmen keine Benachteiligungen für die Gesellschaft bewirkt."

Düsseldorf, den 26. September 2022

PRIMAG AG

Bilanz zum 31. März 2022

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung für 2021/22

Entwicklung des Anlagevermögens 2021/22

Anhang für das Geschäftsjahr 2021/2022

Allgemeine Angaben

Die PRIMAG AG hat ihren Sitz in Düsseldorf. Sie wird beim Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter der Nummer HR B 39513 geführt.

Der Jahresabschluss zum 31. März 2022 wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des Aktiengesetzes aufgestellt.

Unsere Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 1 HGB. Größenabhängige Erleichterungen bei der Aufstellung des Jahresabschlusses gemäß § 288 HGB wurden teilweise in Anspruch genommen. Die Gewinn- und Verlustrechnung stellten wir nach dem Gesamtkostenverfahren auf.

Änderungen zum Vorjahr in Ansatz, Bewertung und Ausweis von Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung haben sich nicht ergeben. Insbesondere die zum Berichtszeitpunkt weiterhin anhaltende COVID-19-Pandemie hatte und hat keine bedeutsamen Auswirkungen auf den Jahresabschluss oder unsere Geschäftstätigkeit.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Die immateriellen Vermögensgegenstände sowie Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten unter Berücksichtigung von Abschreibungen bewertet (lineare Methode). Geringwertige bewegliche Wirtschaftsgüter (GWGs) werden in Anlehnung an die steuerlichen Vorschriften bilanziert. Die geringwertigen beweglichen Wirtschaftsgüter sind insgesamt von untergeordneter Bedeutung.

Die Finanzanlagen werden mit ihren Anschaffungskosten oder im Falle voraussichtlich dauernder Wertminderung mit dem niedrigeren beizulegenden Wert bewertet.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zu Nennwerten bilanziert. Sofern erforderlich, werden auf dubiose Forderungen entsprechende Wertberichtigungen gebildet.

Die Guthaben bei Kreditinstituten wurden ebenfalls zum Nennwert angesetzt.

Als Rechnungsabgrenzungsposten werden auf der Aktivseite Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, sofern sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Bei der Bemessung der Rückstellungen wurden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt. Sie werden in Höhe des wahrscheinlichen Erfüllungsbetrages angesetzt.

Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag ausgewiesen.

Angaben zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist in der Anlage A zu diesem Anhang dargestellt.

Angaben zum Anteilsbesitz

Die Gesellschaft ist an nachfolgenden Gesellschaften i.S.d. § 285 Nr. 11 HGB beteiligt:

Mit unserem Tochterunternehmen PRIMAG Immobiliengesellschaft mbH besteht ein Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag, nach dem ein entstehender Jahresüberschuss von der PRIMAG Immobiliengesellschaft mbH abzuführen ist. Andererseits ist die Gesellschaft verpflichtet, jeden sonst entstehenden Jahresfehlbetrag dieses Tochterunternehmens auszugleichen. Dieser Vertrag wurde zum 31. März 2022 ab dem nächsten Geschäftsjahr gekündigt.

¹ Ergebnis vor Ergebnisabführung

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen sowie die sonstigen Vermögensgegenstände sind wie im Vorjahr kurzfristig.

Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen ausschließlich gegenüber der GEVI Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH (TEUR 250, Vorjahr Verbindlichkeit TEUR 87) und aus dem Verrechnungskonto mit der PRIMAG Immobiliengesellschaft mbH (TEUR 737, Vorjahr TEUR 89), auf dem die Gewinnübernahme, die Gemeinkosten, Zinsen und Umsatzsteuer-Anteile verbucht werden.

Die Sonstigen Vermögensgegenstände betreffen ausschließlich Umsatzsteuerforderungen.

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital ist unverändert zum Vorjahr eingeteilt in 4.300.000 Stückaktien. Der auf eine Stückaktie entfallende Betrag des Grundkapitals beträgt EUR 1,00. Der Nennwert der eigenen Anteile (TEUR 30) ist offen vom gezeichneten Kapital abgesetzt worden, so dass sich insgesamt ein gezeichnetes Kapital i.H.v. TEUR 4.270 ergibt.

Mehrheitsaktionärin ist die GEVI Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, Düsseldorf, mit einem Kapitalanteil von 82,3 % (3.539.323 Aktien).

Zum 31. März 2022 bestehen keinerlei ausschüttungsgesperrte Beträge gem. § 285 Nr. 28 HGB.

Eigene Anteile

Die eigenen Aktien sind mit einer Stückzahl von 30.475 unverändert gegenüber dem Vorjahr. Aus dem Vorjahresbestand wurden keine Aktien veräußert. Ihr Nennwert zum Bilanzstichtag beträgt TEUR 30 und macht somit 0,7 % des Grundkapitals (TEUR 4.300) aus.

Kapitalrücklage

Veränderungen der Kapitalrücklage haben sich im Geschäftsjahr nicht ergeben.

Bilanzgewinn und Gewinnverwendung

Der Bilanzverlust beträgt TEUR -2.932, worin ein Verlustvortrag i.H.v. -1.448 TEUR und der Jahresfehlbetrag von TEUR -1.484 enthalten sind.

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen haben (wie im Vorjahr) eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind (wie im Vorjahr) sämtlich innerhalb eines Jahres fällig. Zum Stichtag besteht eine Verbindlichkeit in Form eines Darlehens gegenüber der PRIMAG Grundbesitzgesellschaft mbH (TEUR 663, Vorjahr TEUR 649). Des Weiteren bestehen Verbindlichkeiten aus Verrechnungskonten der PRIMAG Grundbesitzgesellschaft mbH (TEUR 15, Vorjahr TEUR 14) sowie der GEVI Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH (TEUR 1, Vorjahr TEUR 7).

Sonstige Verbindlichkeiten

Die sonstigen Verbindlichkeiten sind sämtlich (wie im Vorjahr) innerhalb eines Jahres fällig und enthalten im Wesentlichen Verbindlichkeiten aus Lohn- und Kirchensteuer mit TEUR 4 (Vorjahr TEUR 4) sowie aus Umsatzsteuer TEUR 1 (Vorjahr TEUR 4).

Gewinn- und Verlustrechnung

Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert.

Die Umsatzerlöse bestehen aus der Weiterberechnung der konzerninternen Kostenumlage in Höhe von TEUR 724 (Vorjahr: TEUR 717).

Das Finanzergebnis beinhaltet im Wesentlichen den Ertrag aus dem Gewinnabführungs- und Verlustübernahme-Vertrag mit der PRIMAG Immobiliengesellschaft mbH in Höhe von TEUR 4 (Vorjahr: TEUR -698) und Erträge aus Ausleihungen an bzw. Zinsen von verbundene(n) Unternehmen in Höhe von TEUR 45 (Vorjahr: TEUR 69) bzw. Aufwendungen aus Ausleihungen von verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR -22 (Vorjahr: TEUR -27).

Sonstige Angaben

Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Miet-, Pacht- und Leasingverträgen in Höhe von TEUR 27 im Folgejahr.

Weiterhin bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen zur Nachzahlung von Bezügen in Höhe von TEUR 1.170, auf die der Vorstand in den Geschäftsjahren 2013/2014 bis 2021/2022 verzichtet hat. Ein Verzicht wurde auch für Teile der in Folgejahren vertragsmäßig zu leistenden Vergütungen ausgesprochen (Umfang des Verzichtes: TEUR 120 p.a.). Der Verzicht ist mit einer Besserungsklausel versehen, die bei Eintritt der Bedingungen zu einer Nachzahlung der Bezüge führt.

Vorstand

Im Geschäftsjahr vom 1. April 2021 bis zum 31. März 2022 wurde die PRIMAG AG durch den Vorstand, Herrn Gerd Esser/Kaufmann, Düsseldorf, vertreten. Er hat für seine Tätigkeit erfolgsunabhängige Gesamtbezüge in Höhe von TEUR 146 erhalten.

Beschäftigte

Im Jahresdurchschnitt waren vier Mitarbeiter (ohne Vorstand) beschäftigt.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat bestand im Berichtsjahr aus den folgenden Mitgliedern:

Der Gesamtbetrag der Bezüge und Auslagen des Aufsichtsrates im Berichtsjahr beläuft sich auf TEUR 38.

Konzernabschluss

Unsere Gesellschaft stellt freiwillig auch einen Konzernabschluss auf. Dieser Konzernabschluss ist damit gleichzeitig der Konzernabschluss für den größten und für den kleinsten Kreis von Unternehmen, in den unsere Gesellschaft einbezogen wird. Der Konzernabschluss wird im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

Nachtragsbericht

Es liegen keine Vorgänge von besonderer Bedeutung zwischen dem Bilanzstichtag 31. März 2022 und der Erstellung dieses Anhangs vor.

Düsseldorf, den 26. September 2022

PRIMAG AG

- Vorstand -

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die PRIMAG AG, Düsseldorf

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der PRIMAG AG, Düsseldorf, - bestehend aus der Bilanz zum 31. März 2022 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. April 2021 bis zum 31. März 2022 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden -geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der PRIMAG AG, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr vom 1. April 2021 bis zum 31. März 2022 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten -falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Neuss, den 26. September 2022

KBHT Steuer- und Wirtschaftsberatung GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft