COMPAREX AGLiquidated

COMPAREX AG

Leipzig

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.04.2019 bis zum 31.12.2019

Bericht des Aufsichtsrates an die Hauptversammlung gemäß § 171 AktG

der COMPAREX AG

Beratung, Überwachung und Prüfung durch den Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat hat sich im Rumpfgeschäftsjahr 2019 (1. April - 31. Dezember 2019) umfassend mit der Lage und der Entwicklung der COMPAREX AG und des Konzerns befasst. Er hat die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben zur Beratung und Überwachung des Vorstands umfassend wahrgenommen und die ihm hierzu eingeräumten Befugnisse genutzt.

Der Aufsichtsrat setzte sich vom 31. Januar 2019 bis zum 31. Mai 2020 aus denselben vier Vertretern des Anteilseigners zusammen. Die Hauptversammlung des Anteilseigner hat mit Beschluss vom 26. Mai 2020 mit Wirkung zum 1. Juni die Bestellung der bisherigen Aufsichtsratsmitgliedern bis zum 31. Dezember 2021 verlängert sowie für denselben Zeitraum zwei weitere Vertreter des Anteilseigners in den Aufsichtsrat bestellt, so dass sich der Aufsichtsrat nunmehr aus sechs Vertretern des Anteilseigners zusammensetzt. Mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 8. Juni 2020 wurde ein Prüfungsausschuss gebildet.

Im Berichtsjahr hat sich der Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend vom Vorstand mündlich und schriftlich über die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft und des Konzerns sowie über grundsätzliche Fragen der Geschäftspolitik einschließlich der strategischen und organisatorischen Weiterentwicklung unterrichten lassen und sich von der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung überzeugt. Der Aufsichtsrat hat die Berichte des Vorstands eingehend diskutiert und mit dem Vorstand erörtert. Die vom Vorstand vorgelegten Berichte umfassten auch die Risiken, das Risikomanagement und die Compliance des Unternehmens. Nach Auffassung des Aufsichtsrates arbeiten die internen Kontroll- und Risikofrüherkennungssysteme zuverlässig.

Die Beschlüsse des Aufsichtsrates wurden in ordentlichen und außerordentlichen Präsenzsitzungen gefasst. In begründeten Fällen fasste der Aufsichtsrat auch Beschlüsse im schriftlichen Umlaufverfahren. Der Aufsichtsrat stimmte nach ausführlicher Erörterung und Beratung denjenigen Geschäften und Maßnahmen zu, die nach dem Gesetz, der Satzung oder der Geschäftsordnung seiner Zustimmung bedurften. Auch zwischen den Sitzungen des Aufsichtsrates hat sich der Aufsichtsratsvorsitzende regelmäßig vom Vorstand über aktuelle Entwicklungen in der Gesellschaft und im Konzern sowie über Vorgänge und Entscheidungen von besonderer Bedeutung unterrichten lassen. Der Aufsichtsrat war unmittelbar in alle Entscheidungen und Maßnahmen von grundlegender Bedeutung eingebunden.

Besondere Schwerpunkte der Beratungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats im Berichtsjahr waren darüber hinaus:

Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses

Der Jahresabschluss für das Rumpfgeschäftsjahr 2019 wurde nach dem HGB und den nach § 315e Abs. 1 HGB ergänzend anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt und zusammen mit dem Lagebericht sowie dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns dem Aufsichtsrat vorgelegt.

Die in der Hauptversammlung vom 17. Dezember 2019 zum Abschlussprüfer gewählte und vom Aufsichtsrat beauftragte Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Leipzig hat den Jahresabschluss und den Lagebericht für das Rumpfgeschäftsjahr 2019 geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die Vorlage des Vorstands und der Prüfungsbericht wurden dem Aufsichtsrat rechtzeitig zur Prüfung vorgelegt. Der Vorstand hatte zuvor Gelegenheit zur Stellungnahme.

Der Aufsichtsrat hat in Kenntnis dieser Prüfungsberichte den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns geprüft. Der Prüfungsausschuss hatte an einer Sitzung mit den verantwortlichen Wirtschaftsprüfern am 11. Juni 2020 teilgenommen, in der über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung ausführlich berichtet wurde, und anschließend dem Aufsichtsrat umfassend berichtet. Die Wirtschaftsprüfer bestätigten, dass wesentliche Schwächen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems bezogen auf den Rechnungslegungsprozess nicht aufgetreten sind und informierten über zusätzlich erbrachte Leistungen. Umstände, die eine Befangenheit des Abschlussprüfers befürchten lassen, lagen nicht vor. Für Fragen aus dem Kreis der Aufsichtsratsmitglieder standen der Vorstand und die Wirtschaftsprüfer zur Verfügung.

Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung erhob der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen den Jahresabschluss und war mit dem Inhalt des Lageberichts einverstanden. Der Aufsichtsrat trat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer bei und hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der COMPAREX AG für das Rumpfgeschäftsjahr 2019 nach HGB und den nach § 315e Abs. 1 HGB ergänzend anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften gebilligt. Der Jahresabschluss war damit festgestellt. Darüber hinaus hat sich der Aufsichtsrat dem Vorschlag des Vorstands zur Einstellung des gesamten Bilanzgewinns in Höhe von EUR 79.672.763,67 in andere Rücklagen und damit keiner Ausschüttung einer Dividende nach eigener Prüfung sowie unter Berücksichtigung der Ergebnisentwicklung und der Finanzlage der Gesellschaft angeschlossen.

Prüfung des Abhängigkeitsberichts

Die Gesellschaft war zum Bilanzstichtag ein abhängiges Unternehmen im Sinne des § 17 AktG. Der Vorstand hat daher einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG erstellt ("Abhängigkeitsbericht"). Der Abschlussprüfer hat den Abhängigkeitsbericht geprüft und folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

"Wir erklären, dass die COMPAREX AG, Leipzig, bei den in diesem Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften im Geschäftsjahr vom 1. April 2019 bis zum 31. Dezember 2019 nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem diese Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat oder Nachteile ausgeglichen worden sind. Getroffene Maßnahmen haben die Gesellschaft nicht benachteiligt. Unterlassene Maßnahmen sind für das Geschäftsjahr nicht zu berichten."

Der Aufsichtsrat hat den Abhängigkeitsbericht einer eigenen Prüfung gemäß § 314 Abs. 2 AktG unterzogen. Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat den Abhängigkeitsbericht mit den verantwortlichen Wirtschaftsprüfern erörtert und anschließend dem Aufsichtsrat berichtet. Der Aufsichtsrat stimmt dem Ergebnis der Prüfung des Abhängigkeitsberichts durch den Abschlussprüfer zu. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung hat der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Abhängigkeitsberichts zu erheben.

Wechsel im Vorstand

Herr Achim Herber hat sein Amt als Vorstandsmitglied mit Wirkung zum 20. Dezember 2019, Herr Marcel Betgem mit Wirkung zum 31. Dezember 2019 niedergelegt. Die Bestellung von Herrn Martin Modl, die am 31. Mai 2020 endete, wurde am 29. Mai 2020 bis zum 31. Dezember 2021, diejenige von Herrn Jens Schmidt, die ebenfalls am 31. Mai 2020 endete bis zum 30. Juni 2020 verlängert. Zudem ist Herr Martin Körber am 26. Mai mit Wirkung vom 1. Juni 2020 bis zum 31. Dezember 2021 als weiteres Vorstandsmitglied bestellt worden. Herr Martin Modl wurde in seinem Amt als Vorstandsvorsitzender bis zum 31. Dezember 2021 bestätigt.

Wechsel im Aufsichtsrat

Die Bestellung der seit dem 31. Januar 2019 ununterbrochen im Amt befindlichen Aufsichtsratsmitglieder Dieter Schlosser, Dr. Hans Grüter, Alex Alexandrov und Dr. Nina Gherzi della Cella wurde in der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2020 bis zum 31. Dezember 2021 verlängert. Zudem wurden in der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2020 Frank Rossini und Neil Lomax als weitere Mitglieder des Aufsichtsrats mit Wirkung vom 1. Juni 2020 bis zum 31. Dezember 2021 bestellt. Herr Dr. Grüter wurde in der ausserordentlichen Sitzung des Aufsichtsrats am 8. Juni 2020 zum Vorsitzenden des Aufsichtsrates gewählt, Dieter Schlosser zu seinem Stellvertreter.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats danken für das von der COMPAREX AG erwiesene Vertrauen. Sie sprechen dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihre Treue zum Unternehmen ebenso wie für ihren kenntnisreichen und stets engagierten persönlichen Einsatz für Unternehmenserfolg und Kundenzufriedenheit Dank und Anerkennung aus.

Ergebnisverwendungsbeschluss

Auszug aus der Niederschrift über die ordentliche Hauptversammlung der COMPAREX AG, Leipzig, am 17. Juni 2020 in den Geschäftsräumen der SoftwareONE AG, Riedenmatt 4, 6370 Stans, Schweiz

Punkt 1 der Tagesordnung:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2019, des Lageberichts für das Rumpfgeschäftsjahr 2019, des Berichts des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr 2019, sowie Beschlussfassung über den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.

Der Hauptversammlung lag der mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, mit Sitz Leipzig, versehene, durch Vorstand und Aufsichtsrat festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 mit dem Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr 2019 sowie der Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns in Höhe von EUR 79.672.763,67, namentlich vollständig in die Einstellung in andere Gewinnrücklagen, vor.

Namens und in Vertretung der SoftwareONE AG erklärten Pascal Hungerbühler und Jonas Wenger, auf die Erläuterung der Vorlagen des Vorstands sowie des Berichts des Aufsichtsrats nach § 176 Abs. 1 Satz 2 AktG zu verzichten.

Sodann stellte der Vorsitzende den folgenden Beschlussvorschlag zur Abstimmung:

Der Bilanzgewinn in Höhe von EUR 79.672.763,67 wird wie folgt verwendet:

Die Hauptversammlung beschloss einstimmig ohne Enthaltung und ohne Gegenstimmen durch Zuruf die vorgeschlagene Verwendung des Bilanzgewinns in Höhe von EUR 79.672.763,67.